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堤融
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股票代码 :600871 证券简称 :S 仪化中国石化仪征化纤股份有限公司 Sinopec Yizheng

1 股票代码 : 证券简称 :S 仪化中国石化仪征化纤股份有限公司 Sinopec Yizheng Chemical Fibre Company Limited 股权分置改革之保荐意见书保荐机构 : 二〇一三年六月 1

2 保荐机构声明 1 保荐机构就本次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立的 2 本保荐意见所依据的文件资料由中国石化仪征化纤股份有限公司及其非流通股股东提供有关资料提供方已对保荐机构作出承诺 : 其所提供的所有文件资料意见承诺均真实准确完整合法, 不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载重大遗漏及误导性陈述, 并对其提供资料的真实性准确性和完整性承担全部责任 3 本保荐意见是基于中国石化仪征化纤股份有限公司及其非流通股股东均按照本次股权分置改革方案全面履行其各自所负有的责任为前提而出具的, 任何股权分置改革方案的调整或修改均可能使保荐机构所发表的意见失效, 除非保荐机构补充和修改本保荐意见 4 保荐机构在本保荐意见中对中国石化仪征化纤股份有限公司股权分置改革方案的合理性进行了评价, 但上述评价仅供投资者参考, 保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任 5 保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明 6 保荐机构提醒广大投资者注意: 本保荐意见不构成对中国石化仪征化纤股份有限公司的任何投资建议, 保荐机构不对投资者据此决策产生的任何后果或损失承担责任 7 为履行本次股权分置改革工作的保荐职责, 保荐机构已指派一名保荐代表人具体负责本次保荐工作 2

3 目录前言...4 释义...5 一公司规范运作情况...7 二公司非流通股股东权属情况及其对改革方案实施的影响...8 三实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价...9 四股权分置改革对公司治理的影响...12 五对股权分置改革相关文件的核查结论...13 六改革方案中相关承诺的可行性分析...14 七保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责情形的说明...16 八保荐机构认为应当说明的其他事项...17 九保荐结论及理由...20 十备查文件目录...21 十一保荐机构和保荐代表人的联系地址电话

4 前言为切实解决历史遗留的股权分置问题, 有效完善上市公司治理结构, 根据国务院国发 [2004] 第 3 号关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见, 中国证监会国资委财政部中国人民银行及商务部联合颁布的关于上市公司股权分置改革的指导意见, 中国证监会证监发 [2005] 第 86 号上市公司股权分置改革管理办法以及国资委关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知等有关文件的精神, 为了保持市场稳定发展保护投资者特别是公众投资者的合法权益, 合并持有中国石化仪征化纤股份有限公司三分之二以上非流通股股份的股东提出股权分置改革动议, 并以书面形式委托中国石化仪征化纤股份有限公司董事会召开 A 股市场相关股东会议, 审议公司股权分置改革方案受中国石化仪征化纤股份有限公司董事会委托, 海通证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构, 就股权分置改革事项出具保荐意见保荐机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行充分尽职调查的基础上, 发表保荐意见, 旨在对本次股权分置改革作出独立客观和公正的评价, 以供广大投资者及有关各方参考有关股权分置改革事项的详细情况将载于中国石化仪征化纤股份有限公司相关股东会议通知和中国石化仪征化纤股份有限公司股权分置改革说明书中本保荐意见系根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见关于上市公司股权分置改革的指导意见上市公司股权分置改革管理办法上市公司股权分置改革业务操作指引以及关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知等有关法律法规的要求制作本保荐机构以勤勉尽责的态度, 本着客观公正的原则, 依据相关方提供的有关资料文件和本保荐机构的尽职调查和审慎核查出具此意见书, 旨在对本次股权分置改革是否符合中国石化仪征化纤股份有限公司投资者特别是公众投资者的合法权益做出独立客观公正的评价, 以供上市公司全体投资者参考 4

5 释义在本保荐意见书中, 除非上下文另有所指, 下列简称具有如下意义 : 仪征化纤 S 仪化公司指中国石化仪征化纤股份有限公司中国石化指中国石油化工股份有限公司中信集团指中国中信集团有限公司中信股份指中国中信股份有限公司董事会指中国石化仪征化纤股份有限公司董事会非流通股股东流通 A 股指指本方案实施前, 所持公司股份尚未在交易所公开交易的股东仪征化纤发行并在境内证券交易所上市交易的 A 股流通股流通 A 股股东指持仪征化纤流通 A 股的股东股改方案本方案指仪征化纤股权分置改革方案, 具体见本股权分置改革方案指说明书中股权分置改革方案一节为消除 A 股市场非流通股和流通股的股份转让制度性差对价相关股东会议登记日方案实施股权登记日指指指指异, 由非流通股股东与流通 A 股股东通过协商形成的利益平衡安排仪征化纤因审议本次股权分置改革方案而召开的 A 股市场相关股东会议登记在册的非流通股股东和流通 A 股股东有权参加相关股东会议并行使表决权股权分置改革方案实施的股权登记日, 于该日在登记结算公司登记在册的全体流通 A 股股东有权获得非流通股股东支付的对价, 具体日期按照与上交所登记结算公司商定的时间进行安排确定国资委指国务院国有资产监督管理委员会 5

6 财政部指中华人民共和国财政部商务部指中华人民共和国商务部证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保荐机构海通证券指海通证券股份有限公司律师指北京市海问律师事务所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法保荐意见书指中国石化仪征化纤股份有限公司股权分置改革之保荐意见书元指除特别注明外, 均指人民币元 6

7 一公司规范运作情况经核查, 截至本保荐意见书出具之日, 上市公司最近三年内未有重大违法违规行为, 最近十二个月内未有被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情形 7

8 二公司非流通股股东权属情况及其对改革方案实施的影响 ( 一 ) 非流通股股东的持股数量及比例截至本保荐意见书签署日, 各非流通股股东所持有的非流通股股数占非流通股总数及总股本的比例如下 : 序号股东名称非流通股数 ( 万股 ) 占非流通股比例占总股本比例 1 中国石油化工股份有限公司 168, % 42.00% 2 中国中信股份有限公司 72, % 18.00% ( 二 ) 公司非流通股股份权属争议质押和冻结情况经核查, 截至本保荐意见书出具之日, 中石化股份中信股份持有的仪征化纤股份不存在权属争议质押冻结或其他权利限制的情况中国石化中信股份之间不存在关联关系 8

9 三实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价 ( 一 ) 对价安排的形式数量和金额仪征化纤的全体非流通股股东为获得所持非流通股股份的流通权而向流通 A 股股东支付的对价安排为 : 仪征化纤全体非流通股股东向本方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的全体流通 A 股股东每 10 股支付 4.5 股仪征化纤 A 股股票 ( 二 ) 对价安排执行情况表根据本保荐意见书签署日公司的股本结构, 支付对价安排的具体情况如下 : 序股东名称执行对价安排前本次执行对价数量执行对价安排后号股数 ( 万股 ) [1] 股比股数 ( 万股 ) [2] 股比股数 ( 万股 ) [1] 股比 1 中国石油化工股份有限公司 2 中国中信股份有限公司 168, % 6,300 70% 161, % 72, % 2,700 30% 69, % 合计 240, % 9, % 231, % 注 1: 表示占总股本的比例注 2: 表示占合计对价股份的比例 ( 三 ) 有限售条件的股份可上市流通预计时间根据中国证监会上市公司股权分置改革管理办法的有关规定, 公司原非流通股股东中国石化中信股份所持非流通股份自改革方案实施之日起, 在 12 个月内不得上市交易或者转让 ; 在前项规定期满后, 通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份, 出售数量占该公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过百分之五, 在 24 个月内不得超过百分之十 ( 四 ) 改革方案实施后股份结构变动表根据本保荐意见书签署日的股本结构情况, 股权分置改革前后公司的股本结构如下 : 股份类别股份情况变动前 ( 万股 ) 变动后 ( 万股 ) 9

10 非流通股份 1 国有法人持有股份 240,000 - 非流通股合计 240,000 - 有限售条件的流 1 国有法人持有股份 - 231,000 通股份有限售条件的流通股合计 - 231,000 A 股 20,000 29,000 无限售条件的流 H 股 140, ,000 通股份无限售条件的流通股份合计 160, ,000 股份总额 400, ,000 ( 四 ) 对价确定的依据 1 理论依据本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权向流通股股东进行对价安排, 因此对价安排以非流通股股东获得上市流通权的价值为基础确定本次股权分置改革方案设计的基本出发点是 : 切实保护流通股股东的利益不受损失, 非流通股股东作出的对价安排必须保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失 2 目前市场平均对价水平根据 WIND 资讯统计资料, 截至 2013 年 5 月底, 已完成股权分置改革的公司平均折合送股对价水平为 10 送 2.97 股截至 2013 年 5 月底, 已完成股权分置改革的沪深 300 指数上市公司平均折合送股对价水平为 10 送 2.76 股 3 对价水平安排的价值分析保荐机构认为 : (1) 如果方案获得相关股东会议通过, 于方案实施股权登记日登记在册的流通 A 股股东在无需支付任何现金或其他代价的情况下, 其所持有的仪征化纤流通 A 股股数将增加 45% (2) 本次股权分置改革方案实施后, 流通 A 股股东实际获得的对价合理, 流通 A 股股东的利益得到了保护 10

11 (3) 本方案对价安排综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益, 并有利于公司的发展和市场的稳定, 充分保护了流通 A 股股东的利益 ( 五 ) 方案实施过程中对流通股股东权益的保护措施 1 上市公司在表决股权分置改革方案相关股东会议的通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间条件和方式 ; 2 自股权分置改革说明书等相关文件刊登之日起, 上市公司为流通股股东主张权利表达意见提供电话传真电子邮件等沟通渠道, 流通股股东可以通过上述渠道主张权利表达意见 ; 3 上市公司董事会在相关股东会议召开前, 在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示性公告, 并通过向流通股股东征集投票权提供网络投票系统的方式保障流通股股东充分发表自己的意见 ; 4 本次相关股东会议中, 流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采取现场投票或委托上市公司董事会投票或通过网络投票行使投票权 ; 5 本次股权分置改革方案不仅需经参加相关股东会议投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过, 而且还需经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过 11

12 四股权分置改革对公司治理的影响实施股权分置改革, 将优化公司的股权结构, 完善公司的治理结构, 有效保护股东的合法权益, 最大程度地调动全体股东维护公司利益的积极性, 为公司进一步快速发展奠定良好的制度基础本次股权分置改革方案的实施, 符合我国资本市场改革的方向, 解决了公司股权分置问题 ; 统一了非流通股股东和流通 A 股股东的利益, 有利于形成公司治理的共同利益基础, 对公司治理结构的完善和公司的长远发展将产生积极正面的影响公司股权分置改革方案体现了公开公平公正的原则, 符合现行法律法规的要求, 不存在损害公司及全体股东利益的情况 12

13 五对股权分置改革相关文件的核查结论本保荐机构已对提出股权分置改革动议的非流通股股东身份进行确认, 证实其确系上市公司非流通股股东或作为相关股东权利义务的承继主体同意参加本次股权分置改革的非流通股股东已授权上市公司至登记结算公司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜本保荐机构按照有关规定, 对改革方案有关事宜进行调查, 对股权分置改革说明书全文及摘要保密协议非流通股股东签署的协议和承诺函有权部门对本次股权分置改革的批准或授权等有关文件进行了核查验证, 认为上述文件不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 13

14 六改革方案中相关承诺的可行性分析 ( 一 ) 非流通股股东的承诺 1 仪征化纤全体非流通股股东将遵守法律法规和规章的规定, 履行法定承诺义务中国石化中信股份持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起, 在 12 个月内不得上市交易或者转让 ; 在前项规定期满后, 通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份, 出售数量占该公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过百分之五, 在 24 个月内不得超过百分之十 2 中国石化中信股份承诺, 自其所持仪征化纤的非流通股份获得上市流通权之日 ( 指股权分置改革方案实施之后首个交易日 ) 起 6 个月内, 根据中国仪征化纤股份有限公司章程提议召开仪征化纤董事会会议, 审议以资本公积金每十股转增不少于三股 ( 含三股 ) 的议案及相应召开股东大会的议案, 并在仪征化纤股东大会上投票赞成该议案 ( 二 ) 履约方式中国石化和中信股份同意上交所和登记结算公司在各自承诺的禁售期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定, 从技术上为承诺人履行承诺义务提供保证 ( 三 ) 相关承诺的可行性分析经保荐机构核查, 仪征化纤非流通股股东关于本次股权分置改革的相关承诺符合公司法关于上市公司股权分置改革的指导意见上市公司股权分置改革管理办法等相关法律法规的规定, 且在技术上保证了承诺的履行 ( 四 ) 承诺事项的履约担保安排非流通股股东限售期的承诺资本公积转增股本的承诺是非流通股股东在综合考虑自身及仪征化纤实际状况流通 A 股股东利益仪征化纤的未来前景等基础上做出的, 具备完全的履约能力 ( 五 ) 承诺人声明 14

15 中国石化和中信股份将忠实履行承诺, 承担相应的法律责任 15

16 七保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责情形的说明经自查, 本保荐机构及本保荐机构指派保荐代表人在 S 仪化公告股权分置改革说明书的前两日未持有 S 仪化流通股股份 ; 在仪征化纤公告股权分置改革说明书的前六个月内, 本保荐机构及本保荐机构指派保荐代表人亦未买卖 S 仪化流通股股份本保荐机构也不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形 : 1 本保荐机构不存在自身及其大股东实际控制人重要关联方持有 S 仪化股份合计超过百分之七的情况 2 S 仪化及其大股东实际控制人重要关联方持有或者控制本保荐机构的股份合计超过百分之七 ; 3 本保荐机构指派的保荐代表人或者本保荐机构董事监事经理其他高级管理人员持有 S 仪化的股份在 S 仪化任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形 ; 4 本保荐机构及实际控制人重要关联方为 S 仪化提供担保或融资 ; 5 其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形 16

17 八保荐机构认为应当说明的其他事项 ( 一 ) 根据关于上市公司股权分置改革的指导意见上市公司股权分置改革管理办法和上市公司股权分置改革业务操作指引的相关规定, 本次仪征化纤股权分置改革将由 A 股相关股东会议进行表决股权分置改革与公司 A 股股东的利益切实相关, 为了维护自身利益, 保荐机构特别提请公司 A 股股东积极参与本次相关股东会议并充分行使表决权 ; ( 二 ) 保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革说明书及相关信息披露资料, 并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析, 作出独立判断 ; ( 三 ) 保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通 A 股股东做对价安排的合理性进行了评价, 上述评价仅供投资者参考, 不构成对仪征化纤的任何投资建议, 保荐机构不对投资者据此决策产生的任何后果或损失承担责任 ; ( 四 ) 保荐机构特别提请包括仪征化纤流通 A 股股东的所有 A 股投资者注意, 仪征化纤股权分置改革方案的实施存在以下风险 : 1 无法及时获得国资委财政部批准的风险仪征化纤非流通股股东所持仪征化纤的非流通股股份全部为国有法人股, 根据国家有关法律法规的规定, 股权分置改革方案的实施导致国有股权的变更事项需在本次相关股东会议召开前获得国资委及财政部的批准, 存在无法及时得到批准的可能处理方案 : 公司董事会将尽力协助国有非流通股股东取得国资委及财政部的批准若在本次相关股东会议网络投票前未能取得国资委及财政部的批准, 则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议如果最终无法取得国资委或财政部的批准, 则股权分置改革方案将不会付诸实施 2 无法及时取得商务部批准的风险 17

18 仪征化纤持有外商投资企业批准证书, 改革方案涉及外资管理审批事项, 改革方案实施前需要取得商务部对变更事项的批准, 存在无法及时取得商务部批准的风险处理方案 : 公司本次股权分置改革方案符合公司法证券法国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见和关于上市公司股权分置改革的指导意见, 符合国家的相关法律法规和规章, 受国家政策支持公司董事会审议通过改革方案后, 将预先与外资主管部门就相关事宜进行沟通, 为改革方案涉及的股权变更事宜获得商务部批准创造有利条件 3 无法得到相关股东会议批准的风险仪征化纤股权分置改革方案须经参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过, 并经参加表决的流通 A 股股东所持表决权的三分之二以上通过存在无法获得相关股东会议表决通过的可能处理方案 : 公司将在保荐机构协助下, 通过投资者座谈会网上路演走访机构投资者等多种方式, 与流通 A 股股东进行充分沟通和协商, 同时公布热线电话传真及电子邮箱, 广泛征求流通 A 股股东的意见, 同时进一步完善股权分置改革方案, 以取得流通 A 股股东的广泛认可 4 公司股票价格波动的风险股票价格走势具有不确定性, 股权分置改革可能造成股价波动, 从而可能会对公司流通 A 股股东的利益造成影响处理方案 : 仪征化纤将督促非流通股股东履行其承诺, 及时履行信息披露义务, 尽可能保护流通 A 股股东的利益同时, 我们提请投资者注意, 尽管实施改革方案有利于公司的持续发展, 但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来增长, 投资者应注意投资风险, 根据公司披露的信息进行理性决策 5 非流通股东股份被司法冻结扣划导致无法执行对价安排的风险非流通股股东完全有能力按照本股权分置改革方案向流通股股东支付对价, 但由于距方案实施尚有一段时间, 非流通股东用于支付对价的股份可能面临被司 18

19 法冻结扣划导致无法执行对价安排的风险等处理方案 : 本次股权分置改革前, 非流通股股东均承诺持有的仪征化纤非流通股不存在权属争议质押冻结等情形若非流通股股东用于执行对价的股份发生质押冻结等情形, 以致无法执行对价时, 公司将督促其尽快解决如果方案实施前仍未解决, 非流通股股东承诺将承担相应的法律责任 19

20 九保荐结论及理由 ( 一 ) 主要假设本保荐机构就本次股权分置改革方案发表的意见建立在以下假设前提下 : 1 本次股权分置改革有关各方所提供的资料真实准确完整; 2 所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化; 3 无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响; 4 相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案 ( 二 ) 对本次仪征化纤股权分置改革发表的保荐意见在公司及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实准确完整的前提下, 保荐机构认为 : 公司股权分置改革方案的实施符合国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见, 中国证监会国资委财政部人民银行和商务部联合发布的关于上市公司股权分置改革的指导意见, 中国证监会上市公司股权分置改革管理办法 ( 证监发 [2005]86 号 ) 及其相关法律法规的规定, 体现了公开公平公正的原则, 非流通股股东为其所持有股份取得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的基于上述理由, 保荐机构愿意推荐 S 仪化进行股权分置改革 20

21 十备查文件目录 1 中国石化仪征化纤股份有限公司股权分置改革说明书; 2 中国石化仪征化纤股份有限公司章程; 3 中国石化仪征化纤股份有限公司 2012 年年度报告 2013 年第一季度季报 ; 4 中国石化仪征化纤股份有限公司非流通股股东关于同意进行股权分置改革的协议 ; 5 中国石化仪征化纤股份有限公司非流通股股东承诺函; 6 中国石化仪征化纤股份有限公司独立董事意见; 7 关于中国石化仪征化纤股份有限公司股权分置改革的法律意见书 21

22 十一保荐机构和保荐代表人的联系地址电话保荐机构名称 : 海通证券股份有限公司法定代表人 : 王开国住所 : 上海市广东路 689 号海通证券大厦办公地址 : 上海市广东路 689 号海通证券大厦保荐代表人 : 杨楠项目主办人 : 李良陈哲姚立戴向华电话 : 传真 :

23 ( 此页无正文, 专用于海通证券股份有限公司关于中国石化仪征化纤股份有限公司股权分置改革之保荐意见书之签署页 ) 法定代表人 ( 或授权代表人 ) 签字 : 保荐代表人签字 : 项目主办人签字 : 海通证券股份有限公司 ( 公章 ) 2013 年 6 月 7 日 23

股票代码：证券简称：国电电力

股票代码：证券简称：国电电力股票代码 :600688 证券简称 :S 上石化中国石化上海石油化工股份有限公司 Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited 股权分置改革说明书 ( 摘要 ) 保荐机构中信证券股份有限公司二〇〇六年十月十二日 1 董事会声明本公司董事会根据非流通股股东的书面委托, 编制股权分置改革说明书摘要本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文, 投资者欲了解详细内容,