第14号股改备忘录附件二：

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笑宫
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1 证券代码 : 股票简称 :ST 中房编号 : 临中房置业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏重要提示 : 本次有限售条件的流通股上市数量为 251,054,232 股本次有限售条件的流通股上市流通日为 2012 年 1 月 5 日本次上市后有限售条件的流通股剩余数量为 0 股一股权分置改革方案的相关情况 1 公司股权分置改革于 2006 年 12 月 21 日经相关股东会议通过, 以 2006 年 12 月 29 日作为股权登记日实施, 于 2007 年 1 月 5 日实施后首次复牌 2 公司股权分置改革方案无追加对价安排二股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺 1 股权分置改革方案中有关承诺 (1) 公司提出股权分置改革动议的非流通股股东将遵守法律法规和规章的规定, 履行法定承诺义务 ; (2) 公司提出股权分置改革动议的非流通股股东中国房地产开发集团公司 ( 以下简称中房集团 ) 天津中维商贸有限公司( 以下简称天津中维 ) 作出如下特别承诺 : 在法定承诺禁售期 ( 即所持股票获得流通权后 12 个月 ) 期满后,48 个月内不上市交易 ; 在上述承诺的禁售期期满后, 通过交易所出售的价格不低于 7 元 / 股 ( 股本基数以股权分置改革实施后股本总数为准, 如有转增配股分红等, 出售价格做相应调整 ), 自愿申请上海证券交易所以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行监督, 若违反限价减持承诺出售所持原非流通股股份, 同意登记公司将出售股份所得资金划入公司帐户归全体股东所有 ; (3) 针对中房股份股权分置改革表示反对意见或未明确表示意见的非流通股 1

2 股东, 天津中维承诺 : A 本公司股权分置改革表示反对意见的非流通股股东有权在本公司股权分置改革之相关股东会议网络投票开始日前, 以目前本公司的每股净资产 0.71 元向本公司出让股份 ; B 该非流通股股东不同意向本公司出让股份且在本公司股权分置改革方案实施日前明确要求取得其应获得的转增股份, 将以本公司存量股份代为支付转增对价, 该非流通股股东在办理其所持有的原非流通股股份上市流通时, 必须先行归还本公司代为垫付的对价及其孳息, 并经本公司同意后, 由本公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请 ; C 如该非流通股股东在本公司股权分置改革实施日前未明确表示意见, 则其将按照本公司相关股东会议通过的股权分置改革方案支付其应支付的对价但其若在自股权分置改革方案实施之日起一年内明确表示反对意见, 本公司将以持有的存量股份归还其应获得的转增股份, 该非流通股股东在办理其所持有的原非流通股股份上市流通时, 必须先行归还代其垫付的对价及孳息, 并经本公司同意后, 由本公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请 (4) 本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东声明 : 本承诺人将忠实履行承诺, 承担相应的法律责任除非受让人同意并有能力承担承诺责任, 本承诺人将不转让所持有的股份 (5) 本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东声明 : 本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的, 赔偿其他股东因此而遭受的损失 2 股东履行承诺情况相关股东严格履行了在股权分置改革时所作出的承诺三股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况 1 本公司股改实施后至今未发生因公司分配公积金转增导致的股本结构变化 ; 亦未发生因公司发行新股 ( 增发配股非公开发行 ) 可转债转股回购股份等导致的股本结构变化 2 股改实施后至今, 各股东持有有限售条件流通股的变化情况本公司于 2008 年 1 月 4 日公告了中房置业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告, 江门市蓬江区荣盛实业有限公司等 40 家股东持有的共计 28,701,270 股限售流通股于 2008 年 1 月 7 日上市流通变动情况如下 : 2

3 变动前变动后变动数量数量比例 (%) 数量比例 (%) 一有限售条件股份 1 国家持股 2 国有法人持股 144,387, ,387, 其他内资持股 135,368, ,701, ,667, 其中 : 境内非国有法人持股 130,788, ,121, ,667, 境内自然人持股 4,579, ,579, 有限售条件股份合计 279,755, ,701, ,054, 二无限售条件流通股份 1 人民币普通股 299,439, ,701, ,140, 无限售条件流通股份合计 299,439, ,701, ,140, 三股份总数 5,79,194, ,194, 四大股东占用资金的解决安排情况公司不存在大股东占用资金的情况五保荐机构核查意见宏源证券股份有限公司作为本公司股权分置改革的保荐机构发表意见如下 : 经核查, 截至本意见出具日 : 1 中房置业本次限售股份的上市流通符合公司法证券法上市公司股权分置改革管理办法等法律法规规则的有关规定 ; 2 中房置业限售股份持有人均严格遵守了其在股权分置改革时做出的各项承诺 ; 3 中房置业限售股份中的本次实际可上市流通部分股份的上市流通符合相关规定, 不存在实质性障碍本保荐机构和保荐代表人同意本次实际可上市流通部分股份的上市流通六本次有限售条件的流通股情况 1 本次有限售条件的流通股上市数量为 251,054,232 股 2 本次有限售条件的流通股上市流通日为 2012 年 1 月 5 日 3 有限售条件的流通股上市明细清单序号股东名称持有有限售条件的流通股股份数量 ( 股 ) 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本次上市数量 ( 股 ) 剩余有限售条件的流通股股份数量 ( 股 ) 3

4 本比例 (%) 1 中国房地产开发集团公司 144,387, ,387, 天津中维商贸有限公司 106,667, ,667,219 0 合计 251,054, ,054,232 0 本次限售流通股上市流通后中国房地产开发集团公司天津中维商贸有限公司将继续履行股改时做出的通过交易所出售的价格不低于 7 元 / 股 ( 股本基数以股权分置改革实施后股本总数为准, 如有转增配股分红等, 出售价格做相应调整 ), 自愿申请上海证券交易所以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行监督, 若违反限价减持承诺出售所持原非流通股股份, 同意登记公司将出售股份所得资金划入公司帐户归全体股东所有的承诺 4 本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况本次有限售条件的流通股上市情况与股权说明书所载情况完全一致 5 此前有限售条件的流通股上市情况本公司于 2008 年 1 月 7 日第一次安排有限售条件的流通股 28,701,270 股上市流通七股本变动结构表单位 : 股本次上市前变动数本次上市后 1 国有法人持有股份 144,387, ,387,013 0 有限售条件 2 其他境内法人持有股份 106,667, ,667,219 0 的流通股份有限售条件的流通股合计 251,054, ,054,232 0 无限售条件 A 股 328,140, ,054, ,194,925 的流通股份无限售条件的流通股份合计 328,140, ,054, ,194,925 股份总额 579,194, ,194,925 特此公告中房置业股份有限公司董事会 2011 年 12 月 26 日备查文件 : 1 有限售条件的流通股上市流通申请表 2 宏源证券关于中房置业股份有限公司限售股份上市流通的核查报告 3 其他文件 4

5 证券代码 : 证券简称 :ST 中房宏源证券股份有限公司关于中国房地产开发集团公司和天津中维商贸有限公司申请有限售条件的流通股上市流通的核查意见保荐机构宏源证券股份有限公司 HONGYUAN SECURITIES CO.,LTD. 二〇一一一一年十二月二十年十二月二十六日 1

6 宏源证券股份有限公司关于中国房地产开发集团公司和天津中维商贸有限公司申请有限售条件的流通股上市流通的核查意见保荐机构名称 : 宏源证券股份有限公司上市公司 A 股简称 : ST 中房保荐代表人名称 : 张兴云上市公司 A 股代码 : 本保荐机构保荐机构保证保证核查意见内容核查意见内容的真实的真实准确和完整, 对核查意见核查意见的虚假记载的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任一中房置业股份有限公司中房置业股份有限公司股权分置改革方案的股权分置改革方案的相关情况 1 中房置业股份有限公司股权分置改革方案的相关情况中房置业股份有限公司 ( 下称中房置业 ) 以 2006 年 9 月 30 日流通股本 205,095,495 股为基数, 用资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本, 以流通股股东每 10 股转增 4.6 股的股份, 转增 94,343,928 股, 中房置业总股本增加至 579,194,925 股, 上述对价水平若换算为暂不流通股股东送股方案, 相当于流通股股东每 10 股获得 2.2 股的对价中房置业股权分置改革方案已于 2006 年 12 月 21 日经中房置业股权分置改革相关股东会议审议通过, 该方案于 2007 年 1 月 5 日实施根据上市公司股权分置改革管理办法及上海证券交易所的有关规定, 并结合中房置业原限售股份持有人在股权分置改革方案中做出的承诺情况, 江门市蓬江区荣盛实业有限公司等 40 家股东持有的中房置业部分限售股份已于 2008 年 1 月 7 日起可上市流通 2 中房置业中房置业股权分置改革方案中追加对价的实施情况中房置业股权分置改革方案无追加对价安排二中房置业限售股份持有股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况 2

7 1 限售股份持有股东相关承诺股权分置改革时, 中房置业全体非流通股股东承诺情况如下 : (1) 中房置业提出股权分置改革动议的非流通股股东将遵守法律法规和规章的规定, 履行法定承诺义务 (2) 中房置业提出股权分置改革动议的非流通股股东中国房地产开发集团公司天津中维商贸有限公司作出如下特别承诺 : 在法定承诺禁售期 ( 即所持股票获得流通权后 12 个月 ) 期满后,48 个月内不上市交易在上述承诺的禁售期期满后, 通过交易所出售的价格不低于 7 元 / 股 ( 股本基数以股权分置改革实施后股本总数为准, 如有转增配股分红等, 出售价格做相应调整 ), 自愿申请上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行监督, 若违反限价减持承诺出售所持原非流通股股份, 同意登记公司将出售股份所得资金划入中房置业账户归全体股东所有 ; (3) 针对中房置业股权分置改革表示反对意见或未明确表示意见的非流通股股东, 天津中维商贸有限公司承诺 : 1 中房置业股权分置改革表示反对意见的非流通股股东有权在中房置业股权分置改革之相关股东会议网络投票开始日前, 以目前中房置业的每股净资产 0.71 元向天津中维商贸有限公司出让股份 ; 2 该非流通股股东不同意向天津中维商贸有限公司出让股份且在中房置业股权分置改革方案实施日前明确要求取得其应获得的转增股份, 将以天津中维商贸有限公司存量股份代为支付转增对价, 该非流通股股东在办理其所持有的原非流通股股份上市流通时, 必须先行归还天津中维商贸有限公司代为垫付的对价及其孳息, 并经天津中维商贸有限公司同意后, 由中房置业董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请 ; 3 如该非流通股股东在中房置业股权分置改革实施日前未明确表示意见, 则其将按照中房置业相关股东会议通过的股权分置改革方案支付其应支付的对价但其若在自股权分置改革方案实施之日起一年内明确表示反对意见, 天津中维商贸有限公司将以持有的存量股份归还其应获得的转增股份, 该非流通股股东在办理其所持有的原非流通股股份上市流通时, 必须先行归还代其垫付的对价及孳息, 并经中房置业同意后, 由中房置业董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请 3

8 (4) 提出股权分置改革动议的非流通股股东声明 : 本承诺人将忠实履行承诺, 承担相应的法律责任除非受让人同意并有能力承担承诺责任, 本承诺人将不转让所持有的股份 (5) 提出股权分置改革动议的非流通股股东声明 : 本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的, 赔偿其他股东因此而遭受的损失序号 1 2 有限售条件的股份可上市流通预计时间表股东名称占总股本比例 (%) 持有的有限售条件的流通股数 ( 股 ) 中国房地产开发集团公司 ,387,013 天津中维商贸有限公司 ,667,219 3 其他非流通股股东 ,701,270 可上市流通时间 G+60 个月以后 G+60 个月以后 G+12 个月以后承诺的限售条件自改革方案实施之日起, 在 12 个月内不上市交易或转让, 法定承诺禁售期期满后,48 个月内不上市交易在上述承诺的禁售期期满后, 通过交易所出售的价格不低于 7 元 / 股 ( 股本基数以股权分置改革实施后股本总数为准, 如有转增配股分红等, 出售价格做相应调整 ) 自改革方案实施之日起, 在 12 个月内不上市交易或转让, 法定承诺禁售期期满后,48 个月内不上市交易在上述承诺的禁售期期满后, 通过交易所出售的价格不低于 7 元 / 股 ( 股本基数以股权分置改革实施后股本总数为准, 如有转增配股分红等, 出售价格做相应调整 ) 自改革方案实施之日起, 在 12 个月内不上市交易或转让 2 股东履行承诺的情况及保荐机构督促指导股东履行承诺的情况经核查, 至 2008 年 1 月 7 日, 中房置业股权分置改革完成已满 12 个月, 本保荐机构已出具核查意见书, 中房置业限售股份持有人均已履行了法定最低承诺, 部分限售股份持有人持有的股份已于 2008 年 1 月 7 日上市流通 3 通过对股东承诺履行情况的核查, 本保荐机构明确发表如下意见 (1) 承诺人已按照承诺的约定合法履行完毕其股权分置改革的承诺 ; (2) 大股东未以其持有的限售股份为标的与任何人签署任何转让协议, 该等限售股份未发生转让 ; (3) 承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定三中房置业中房置业自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况中房置业于 2008 年 1 月 4 日公告了中房置业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告, 江门市蓬江区荣盛实业有限公司等 40 家股东持有的共计 4

9 28,701,270 股限售流通股上市流通变动情况如下 : 项目一有限售条件股份 1 国家持股数量变动前比例 (%) 变动数量数量变动后比例 (%) 2 国有法人持股 144,387, ,387, 其他内资持股 135,368, ,701, ,667, 其中 : 境内非国有法人持股 130,788, ,121, ,667, 境内自然人持股 4,579, ,579, 有限售条件股份合计 279,755, ,701, ,054, 二无限售条件流通股份 1 人民币普通股 299,439, ,701, ,140, 无限售条件流通股份合计 299,439, ,701, ,140, 三股份总数 5,79,194, ,194, 保荐机构和本保荐代表人通过对有关证明性文件的核查, 发表如下意见 : 经核查, 中房置业提交的有限售条件的流通股上市流通公告中就上述内容的披露真实准确完整四中房置业中房置业各期有限售条件的流通股上市情况中房置业于 2008 年 1 月 7 日安排第一次有限售条件的流通股 28,701,270 股上市流通五中房置业中房置业大股东占用资金的解决安排情况中房置业股权分置改革方案实施以来不存在大股东占用资金的情况六中房置业中房置业本次有限售条件的流通股本次有限售条件的流通股上市流通上市流通情况本次有限售条件的流通股拟上市数量为 251,054,232 股, 本次有限售条件的流通股拟上市流通日为 2012 年 1 月 5 日有限售条件的流通股上市明细清单 : 序号 1 股东名称持有有限售条件的流通股股份数量 ( 股 ) 持有有限售条件的流通股股份占总股本比例 (%) 本次上市数量 ( 股 ) 剩余有限售条件的流通股股份数量中国房地产开发集团公司 144,387, ,387,

10 2 天津中维商贸有限公司 106,667, ,667,219 0 合计 251,054, ,054,232 0 保荐机构核查意见经核查, 中房置业有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合上市公司股权分置改革管理办法等的有关规定七其他事项中房置业股权分置改革原保荐代表人刘宏因工作变动调离本保荐机构, 本保荐机构指定张兴云为中房置业股权分置改革持续督导的保荐代表人八宏源证券核查的结论性意见经核查, 截至本意见出具日 : 1 中房置业本次限售股份的上市流通符合公司法证券法上市公司股权分置改革管理办法等法律法规规则的有关规定 ; 2 中房置业限售股份持有人均严格遵守了其在股权分置改革时做出的各项承诺 ; 3 中房置业限售股份中的本次实际可上市流通部分股份的上市流通符合相关规定, 不存在实质性障碍本保荐机构和保荐代表人同意本次实际可上市流通部分股份的上市流通特此报告 6

11 ( 此页无正文, 为宏源证券股份有限公司关于中国房地产开发集团公司和天津中维商贸有限公司申请有限售条件的流通股上市流通的核查意见之签字盖章页 ) 宏源证券股份有限公司 ( 保荐机构 )( 章 ): 保荐代表人签字 : 张兴云 2011 年 12 月 26 日 7

证券代码 : 股票简称 : 上海石化编号 : 临中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革有限售条件流通股上市流通公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容

证券代码 : 股票简称 : 上海石化编号 : 临中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革有限售条件流通股上市流通公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容证券代码 :600688 股票简称 : 上海石化编号 : 临 206-4 中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革有限售条件流通股上市流通公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次股权分置改革有限售条件流通股上市流通数量为 4,380,000,000 股本次股权分置改革有限售条件流通股上市流通日为