西南证券股份有限公司

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1 西南证券股份有限公司关于青海春天药用资源科技股份有限公司 2011 年非公开发行股份限售股上市流通之核查意见保荐机构名称 : 西南证券股份有限公司上市公司 A 股简称 : 青海春天保荐代表人名称 : 刘冠勋王浩上市公司 A 股代码 : 本保荐机构保证核查意见内容的真实准确和完整, 对核查意见的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任青海春天药用资源科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 原名为贤成矿业股份有限公司 ( 以下简称 *ST 贤成或贤成矿业 ) 公司于 2011 年 12 月 23 日完成非公开发行股票, 向陈高琪发行 25,380,000 股以及向上海镕晟股权投资管理中心 ( 有限合伙 ) 发行 33,300,000 股向华宝信托有限责任公司发行 45,600,000 股向宁波景隆融方股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行 25,400,000 股向北京中金祥合资产管理有限公司 51,000,000 股江苏瑞华投资控股集团有限公司 50,000,000 股向观唐投资控股有限公司发行 31,587,300 股等合计共 262,267,300 股股票 2015 年 6 月 4 日, 经青海省工商行政管理局核准, 上市公司更名为青海春天药用资源科技股份有限公司经上海证券交易所核准,2013 年 3 月 6 日, 公司简称由 " 贤成矿业变更为 ST 贤成 ;2013 年 5 月 2 日, 公司简称由 ST 贤成变更为 *ST 贤成 ;2015 年 2 月 10 日, 公司简称由 *ST 贤成变更为贤成矿业 ; 2015 年 6 月 12 日起, 公司简称由贤成矿业变更为青海春天西南证券股份有限公司 ( 以下简称西南证券本保荐机构 ) 作为青海春天药用资源科技股份有限公司 ( 以下简称青海春天公司 )2011 年度非公开发行股票的保荐机构 ( 主承销商 ), 根据中华人民共和国公司法上市公司证券发行管理办法上海证券交易所股票上市规则等法律法规的规定, 西南证券对青海春天本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查, 核查情况及核查意见如下 : 1

2 一本次限售股上市类型 ( 一 ) 本次限售股上市类型为非公开发行限售股 ( 二 ) 非公开发行限售股核准情况 : 2011 年 11 月 15 日, 贤成矿业收到中国证券监督管理委员会核发关于核准青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2011]1804 号 ), 核准公司向自然人陈高琪以及上海镕晟股权投资管理中心 ( 有限合伙 ) 华宝信托有限责任公司宁波景隆融方股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京中金祥合资产管理有限公司江苏瑞华投资控股集团有限公司观唐投资控股有限公司等 6 家机构非公开发行不超过 262,267,300 股新股 ( 三 ) 非公开发行限售股股份登记情况 : 2011 年 12 月 23 日, 贤成矿业完成了向陈高琪发行 25,380,000 股以及向上海镕晟股权投资管理中心 ( 有限合伙 ) 发行 33,300,000 股向华宝信托有限责任公司发行 45,600,000 股向宁波景隆融方股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行 25,400,000 股向北京中金祥合资产管理有限公司 51,000,000 股江苏瑞华投资控股集团有限公司 50,000,000 股向观唐投资控股有限公司发行 31,587,300 股等合计共 262,267,300 股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记手续本次非公开发行完成后, 公司总股本为 942,261,994 股 ( 四 ) 非公开发行限售股锁定期安排 : 1 陈高琪本次发行所获得股票禁售期自 2011 年 12 月 23 日起算为 36 个月, 已于 2014 年 12 月 23 日禁售期满由于贤成矿业于 2013 年 6 月 18 日至 2014 年 7 月 21 日间开展破产重整工作, 因实际情况需要未办理解限售手续 ; 2 上海镕晟股权投资管理中心( 有限合伙 ) 华宝信托有限责任公司宁波景隆融方股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京中金祥合资产管理有限公司江苏瑞华投资控股集团有限公司观唐投资控股有限公司等单位本次发行所获得股票禁售期自 2011 年 12 月 23 日起算 12 个月, 已于 2012 年 12 月 23 日期满并办理了相关的解限售手续 2

3 ( 五 ) 贤成矿业重整计划出资人权益调整事项根据 2013 年 12 月 18 日召开的贤成矿业第二次债权人会议及出资人组会议分别审议通过的青海贤成矿业股份有限公司重整计划草案公司重整计划草案之出资人权益调整方案, 以及 2013 年 12 月 23 日西宁市中级人民法院 ( 以下简称西宁中院 ) 批准执行的贤成矿业重整计划, 贤成矿业重整计划执行期间将执行缩股股份让渡等权益调整方案 1 缩股方案主要为: 以股东西宁国新张邻所分别持有公司股份为基数, 按照 98% 的比例实施缩股, 完成缩股后, 西宁国新张邻所持有公司股份每 100 股缩减为 2 股 ; 以股东陈高琪所持公司股份为基数, 按照 90% 的比例实施缩股, 完成缩股后, 陈高琪所持公司股份每 100 股缩减为 10 股 ; 公司除西宁国新张邻及陈高琪以外的其他股东以其持有公司股份为基数, 按照 84% 的比例实施缩股 ; 完成缩股后, 其他股东所持有公司股份每 100 股缩减为 16 股实施上述缩股方案后, 公司总股本将由重整前的 160, 万股缩减至 19, 万股 2 股份让渡方案为: 公司股东以缩股后各自所持公司股份为基数, 按照 12% 的比例让渡其所持有的公司股份, 共计让渡约 2, 万股该让渡股份由管理人予以处置, 让渡股份处置所得按照重整计划的规定向债权人清偿债务及支付有关费用 ( 六 ) 青海省国有资产投资管理有限公司受让贤成矿业股份事项及其承诺 : 年 12 月 25 日贤成矿业管理人与青海省国有资产投资管理有限公司 ( 以下简称青海省国投 ) 签订股份转让协议, 管理人将本公司出资人根据重整计划让渡的 2, 万股本公司股份转让给青海省国投, 其中 1,417,060 股为限售股 ( 包括西宁国新张邻原持有的 899,308 股限售股和陈高琪原持有的 517,752 股限售股 ) 2 根据青海省国投 2013 年 12 月 26 日披露的青海贤成矿业股份有限公司详式权益变动报告书, 青海省国投承诺按照相关法律法规的规定, 本次受让的股份自股份过户之日起十二个月内不转让 ( 七 ) 股东其他承诺 3

4 2014 年 6 月 23 日陈高琪签署承诺函, 承诺自西宁中院裁定批准的贤成矿业重整计划之权益调整方案执行完毕之日起十二个月内, 自愿不转让其所持有的贤成矿业股权 ( 八 ) 贤成矿业出资人权益调整执行情况 : 2014 年 6 月 25 日, 贤成矿业执行完毕重整计划权益调整方案的缩股工作, 贤成矿业总股本由 1,601,845,390 股缩减至 198,925,752 股 ;2014 年 6 月 30 日, 贤成矿业执行完毕重整计划权益调整方案的让渡工作, 贤成矿业出资人根据重整计划让渡的 22,886,200 股股份全部过户至青海省国投二本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况年 12 月 23 日, 贤成矿业完成向陈高琪上海镕晟股权投资管理中心 ( 有限合伙 ) 华宝信托有限责任公司宁波景隆融方股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京中金祥合资产管理有限公江苏瑞华投资控股集团有限公司观唐投资控股有限公司非公开发行合计共 262,267,300 股股票的工作, 公司总股本为 942,261,994 股年 4 月 26 日, 经贤成矿业 2011 年年度股东大会审议通过, 实施资本公积金转增股本方案, 每 10 股转增 7 股, 公司股本变更为 1,601,845,390 股 3 贤成矿业于 2014 年 6 月 25 日 6 月 30 日分别完成重整计划之出资人权益调整方案, 公司总股本由重整前的 1,601,845,390 股缩减至 198,925,752 股 4 贤成矿业于 2015 年 3 月 25 日完成向西藏荣恩科技有限公司等七名发行对象非公开发行新股 489,388,261 股的工作, 公司总股本变更为 688,314,013 股三本次限售股份可上市流通安排 1 本次限售股上市流通数量为 :4,314,600 股 ; 2 本次限售股上市流通日期为 :2015 年 7 月 6 日 ; 3 本次股份解除限售及上市流通明细清单如下 : 4

5 序号股东名称持有限售股数量 ( 股 ) 持有限售股占公司总股本比例 (%) 本次上市流通数量 ( 股 ) 剩余限售股数量 ( 股 ) 1 陈高琪 3,796, ,796, 青海省国有资产投资管理有限公司 517, ,752 0 合计 4,314, ,314,600 0 四本次申请解除限售股票的限售承诺 1 青海省国投承诺其受让的贤成矿业出资人让渡的 22,886,200 股股份自股份过户之日起十二个月内不转让, 该承诺已履行 ; 2 陈高琪承诺通过贤成矿业非公开发行所获得股票自 2011 年 12 月 23 日起 36 个月不转让承诺自西宁中院裁定批准的贤成矿业重整计划之权益调整方案执行完毕之日起十二个月内不转让其所持有的贤成矿业股权不主导贤成矿业重组工作完全配合贤成矿业重整计划的执行工作, 该承诺已履行 ; 五本次限售解禁后股份变动情况表本次非公开发行及重大资产重组限售股份上市流通后, 青海春天股本结构的变化情况如下 : 单位 : 股股份类别本次上市前变动数本次上市后有限售条件的流通股份无限售条件的流通股份国有法人持有股份 517, ,752 0 其他境内法人持有股份 408,175, ,175,987 境内自然人持有股份 85,009,122-3,796,848 81,212,274 有限售条件的流通股份合计 493,702,861-4,314, ,388,261 A 股 194,611,152 4,314, ,925,752 无限售条件的流通股份合计 194,611,152 4,314, ,925,752 股份总额 688,314, ,314,013 5

6 六保荐机构核查结论经核查, 本次发行保荐机构西南证券就限售股份上市流通事项发表核查意见如下 : 1 本次限售股份上市流通符合中华人民共和国公司法上市公司证券发行管理办法上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规的规定 ; 2 本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺 ; 3 本次限售股份流通上市的信息披露真实准确完整; 4 西南证券对青海春天 2011 年度非公开发行股票限售股解禁事项无异议 6

7 ( 本页无正文, 为西南证券股份有限公司关于青海春天药用资源科技股份有限公司 2011 年非公开发行股份限售股上市流通之核查意见之签章页 ) 保荐代表人 ( 签名 ): 刘冠勋王浩西南证券股份有限公司 2015 年 6 月 30 日 7

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青海贤成实业股份有限公司青海春天药用资源科技股份有限公司关于限售股上市流通的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次限售股上市流通数量为 :11,808,836 股本次限售股上市流通日期为 :2015 年 7 月 6 日一本次限售股上市类型 ( 一 ) 本次限售股上市类型为非公开发行限售股 (