上海新文化传媒集团股份有限公司

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琬窦
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1 股票代码 : 股票简称 :S 佳通公告编号 : 临佳通轮胎股份有限公司关于公司股权分置改革方案股东沟通结果暨股改方案修订的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任佳通轮胎股份有限公司 ( 以下简称公司或上市公司 ) 于 2017 年 9 月 1 日登载了佳通轮胎股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知 ( 临 ), 并同时登载了本次股权分置改革的相关文件自本次股权分置改革相关文件公告之日起, 公司董事会协助非流通股股东, 通过多种方式广泛征求流通股股东的意见, 与流通股股东进行充分沟通和协商基于沟通和协商结果, 提出本次股权分置改革动议的非流通股股东佳通轮胎 ( 中国 ) 投资有限公司 ( 以下简称佳通中国 ) 于 2017 年 9 月 6 日签署了关于佳通轮胎股份有限公司股权分置改革动议书之补充, 同意调整本次股权分置改革方案, 并授权公司董事会办理调整相关事宜基于前述事项, 现对公司股权分置改革方案主要修订如下 : 一本次股权分置改革的对价安排做出修订原股权分置改革的对价安排为 : 1 赠与资产由上市公司控股股东佳通中国向公司赠与福建佳通轮胎有限公司 ( 以下简称福建佳通 )29.14% 股权, 用于代表全体非流通股股东向流通股股东支付股改对价根据中水致远以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日出具的佳通轮胎股份有限公司拟股权分置改革所涉及的福建佳通轮胎有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 ( 中水致远评报字 [2017] 第号 ), 福建佳通 100% 的股权的评估值为 669, 万元, 赠与资产福建佳通 29.14% 股权价值为 195,207.40

2 万元 2 资本公积金转增股本公司用上述资产赠与形成的资本公积金转增 1,020,000,000 股, 按每 10 股转增 30 股的比例向公司全体股东进行转增考虑到佳通中国在上述赠与资产过程中代替其他非流通股股东垫付了向公司赠与的福建佳通股权, 因此除佳通中国外的其他非流通股股东需以资本公积转增形成的部分股份向佳通中国进行偿还最终, 向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 510,000,000 股, 向佳通中国转增 483,506,000 股, 向佳通中国以外的其他非流通股股东转增 26,494,000 股上述转增完成后, 公司总股本由 340,000,000 股变更为 1,360,000,000 股 3 方案综合说明 (1) 流通股股东每 10 股实得转增股份 30 股 ; (2) 佳通中国每 10 股实得转增股份股 ; (3) 佳通中国以外的其他非流通股股东每 10 股实得转增股份股 ; (4) 由上市公司控股股东佳通中国代表全体非流通股股东向公司赠与福建佳通 29.14% 股权截至佳通轮胎股份有限公司股权分置改革说明书签署之日, 上市公司持有福建佳通 51% 的股权, 且福建佳通为上市公司唯一的经营性资产, 上市公司取得佳通中国本次的赠与资产后, 其持有的福建佳通股权比例由 51% 提升至 80.14%, 增长 57.14% 福建佳通具备较好的经营状况及盈利能力, 并在轮胎制造技术控制运营成本方面具有较强的优势, 能够在提升归属于母公司所有者的净利润水平提升产业协同性等方面起到积极作用, 为上市公司后续的资本运作和产业整合奠定了良好的基础在本次资产赠与对价安排中, 佳通中国代表全体非流通股股东将其所持福建佳通 29.14% 股权赠与上市公司, 福建佳通 100% 的股权的评估值为 669, 万元, 对应赠与资产福建佳通 29.14% 股权价值为 195, 万元, 由于流通股比例为 50%, 流通股股东共计获得股权价值为 97, 万元按照公司第八届董事会第十七次会议决议公告日前 20 日的交易均价元 / 股测算, 折合股份数 42,510,323 股, 相当于非流通股股东向全体流通股股东每 10 股送股赠与资产也有助于提升流通股股东在上市公司的权益价值, 流通股股东获得的对价相当于每股收益增厚 57.14% 自公司股权分置改革方案实施完毕后首个交易日起, 公司全体非流通股股东

3 持有的公司非流通股份即获得在 A 股市场上市流通权调整后的股权分置改革的对价安排为 : 1 赠与资产由上市公司控股股东佳通中国向公司赠与福建佳通 34.96% 股权, 用于代表全体非流通股股东向流通股股东支付股改对价根据中水致远以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日出具的佳通轮胎股份有限公司拟股权分置改革所涉及的福建佳通轮胎有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 ( 中水致远评报字 [2017] 第号 ), 福建佳通 100% 的股权的评估值为 669, 万元, 赠与资产福建佳通 34.96% 股权价值为 234, 万元 2 资本公积金转增股本公司用上述资产赠与形成的资本公积金转增 1,020,000,000 股, 按每 10 股转增 30 股的比例向公司全体股东进行转增考虑到佳通中国在上述赠与资产过程中代替其他非流通股股东垫付了向公司赠与的福建佳通股权, 因此除佳通中国外的其他非流通股股东需以资本公积转增形成的部分股份向佳通中国进行偿还最终, 向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 510,000,000 股, 向佳通中国转增 488,130,000 股, 向佳通中国以外的其他非流通股股东转增 21,870,000 股上述转增完成后, 公司总股本由 340,000,000 股变更为 1,360,000,000 股 3 方案综合说明 (1) 本次股改方案对价水平相当于非流通股股东向全体流通股股东每 10 股送股, 具体说明如下 : 由上市公司控股股东佳通中国代表全体非流通股股东向公司赠与福建佳通 34.96% 股权在本次资产赠与对价安排中, 佳通中国代表全体非流通股股东将其所持福建佳通 34.96% 股权赠与上市公司, 福建佳通 100% 的股权的评估值为 669, 万元, 对应赠与资产福建佳通 34.96% 股权价值为 234, 万元, 由于流通股比例为 50%, 流通股股东共计获得股权价值为 117, 万元按照公司第八届董事会第十八次会议决议公告日前 20 日的交易均价元 / 股测算, 折合股份数 51,000,717 股, 相当于非流通股股东向全体流通股股东每 10 股送股赠与资产也有助于提升流通股股东在上市公司的权益价值, 流通股股东获得的对价相当于每股收益增厚 68.55%;

4 (2) 资本公积转增股本中, 流通股股东每 10 股实得转增股份 30 股 ; 佳通中国每 10 股实得转增股份股 ; 佳通中国以外的其他非流通股股东每 10 股实得转增股份股截至佳通轮胎股份有限公司股权分置改革说明书 ( 全文修订稿 ) 签署之日, 上市公司持有福建佳通 51% 的股权, 且福建佳通为上市公司唯一的经营性资产, 上市公司取得佳通中国本次的赠与资产后, 其持有的福建佳通股权比例由 51% 提升至 85.96%, 增长 68.55% 福建佳通具备较好的经营状况及盈利能力, 并在轮胎制造技术控制运营成本方面具有较强的优势, 能够在提升归属于母公司所有者的净利润水平提升产业协同性等方面起到积极作用, 为上市公司后续的资本运作和产业整合奠定了良好的基础自公司股权分置改革方案实施完毕后首个交易日起, 公司全体非流通股股东持有的公司非流通股份即获得在 A 股市场上市流通权二非流通股股东佳通中国关于延长股份锁定期的承诺修订如下 : 原锁定期承诺如下 : 提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东佳通中国承诺, 其所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让, 在上述承诺期届满后, 通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五, 在二十四个月内不超过百分之十修订后的锁定期承诺如下 : 提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东佳通中国承诺, 若本次股权分置改革方案顺利实施, 就其所持有的上市公司原非流通股股份以及基于该等原非流通股股份因上市公司派发股票股利转增股本而持有的上市公司股份, 佳通中国自获得上市流通权之日起 36 个月内不上市交易或者转让三非流通股股东佳通中国增加关于股份增持的承诺如下 : 为积极稳妥推进公司股权分置改革, 保护投资者利益, 避免股价异常波动, 提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东佳通中国承诺, 若此次股权分置

5 改革方案顺利实施, 在上市公司原非流通股股份获得上市流通权之日起 2 个月内, 若上市公司股票连续 5 个交易日收盘价低于每股 7.5 元 ( 本次转增除权后 ), 佳通中国将实施股份增持佳通中国可择机通过上海证券交易所证券交易系统以每股不超过 7.5 元 ( 本次转增除权后 ) 的价格增持上市公司股份, 在上市公司股票价格符合前述增持价格区间的情况下, 前述增持累计股份总数不少于 1000 万股在增持行为完成之日起 6 个月内, 佳通中国不以任何形式转让所增持的上市公司股份四关于公司非流通股股东执行对价履行程序的描述修订如下 : 原方案描述如下 : 佳通轮胎非流通股股东执行对价安排需经国有资产监督管理机构批准的, 应按照法律法规及相关规定, 履行相应的程序修订后的方案描述如下 : 佳通轮胎股权不含国家股和国有法人股, 未涉及需要履行国有股管理审核批复程序之情形佳通轮胎非流通股股东执行对价安排需经国有资产监督管理机构批准的, 应按照法律法规及相关规定, 履行相应的程序五增加关于控股股东佳通中国在收购报告书中所载之承诺的描述, 如下 : 公司已就控股股东关于解决本公司同业竞争问题作出的相关承诺及其履行情况进行了公告, 通过采取划分市场产品或优先销售等方法, 本公司与控股股东在产品销售上已避免产生竞争性投标, 从而避免了同业竞争的问题一旦公司具备了收购承诺所及轮胎公司的实力和能力后, 公司有权提出收购前述资产的权利, 其收购价格以市场公允价确定控股股东计划并承诺在政策允许的条件下, 以证监会认可的方式将其在中国境内投资的其余轮胎公司注入上市公司, 以解决同业竞争问题股权分置改革完成后, 公司及控股股东将进一步推动与公司相关的同业竞争问题的解决

6 六增加关于资产评估合理性的说明, 如下 : 本次评估具有合理性 2017 年上半年公司业绩有所下滑系由于轮胎行业生产所需的主要原材料价格较去年同期大幅上涨且轮胎行业产品售价的提升存在滞后性随着原材料价格回落及行业调价到位, 轮胎行业企业业绩基本面将有明显改善七增加关于赠与资产评估的情况说明具体可参见公司同日披露的佳通轮胎股份有限公司股权分置改革说明书 ( 全文修订稿 ) 第五章股权分置改革方案第三节赠与资产的评估相关内容公司股权分置改革方案的具体修订详见公司于 2017 年 9 月 8 日刊登于中国证券报上海证券报证券时报上的佳通轮胎股份有限公司股权分置改革说明书 ( 摘要修订稿 ) 及刊登在上海证券交易所网站 ( 的佳通轮胎股份有限公司股份分置改革说明书( 全文修订稿 ) 等文件此外, 根据上市公司股权分置改革管理办法和上市公司股权分置改革业务操作指引等相关规定, 公司股票将于 2017 年 9 月 11 日起开始复牌,9 月 11 日至 15 日连续五天为股票交易日, 其中 9 月 15 日为公司 2017 年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的股权登记日按照股改相关规定, 届时公司将申请公司股票在股权登记日的次一交易日 (2017 年 9 月 18 日 ) 开始停牌如果公司的股权分置改革方案获得 2017 年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过, 公司将在按照相关程序履行商务部的审批程序后尽快实施方案, 至股权分置改革规定程序结束次一交易日复牌 ; 如果公司的股权分置改革方案未获 2017 年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过, 公司将在 2017 年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的次一交易日公告表决结果, 并申请公司股票于股东会议的次一交易日复牌特此公告

7 佳通轮胎股份有限公司董事会二〇一七年九月九日

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上海新文化传媒集团股份有限公司股票代码 :600182 股票简称 :S 佳通公告编号 : 临 2017-036 佳通轮胎股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任佳通轮胎股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2017 年 9 月 6 日以电话邮件方式, 向公司各位董事发出关于召开第八届董事会第十八次会议的通知,