国盛证券有限责任公司关于哈尔滨秋林集团股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书保荐机构名称 : 国盛证券有限责任公司上市公司 A 股简称 : 秋林集团保荐代表人名称 : 颜永军上市公司 A 股代码 : 本保荐机构保证核查意见内容的真实准确和完整, 对核查意见的虚

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1 国盛证券有限责任关于哈尔滨秋林集团股份有限有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书保荐机构名称 : 国盛证券有限责任上市 A 股简称 : 秋林集团保荐代表人名称 : 颜永军上市 A 股代码 : 6891 本保荐机构保证核查意见内容的真实准确和完整, 对核查意见的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任一秋林集团股权分置改革方案的相关情况根据上市股权分置改革管理办法等相关文件的要求, 哈尔滨秋林集团股份有限 ( 以下简称或秋林集团 ) 股权分置改革方案于 21 年 12 月 15 日经 21 年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过, 具体改革方案由以下两部分组成 : 1 资产对价第一大股东黑龙江奔马投资有限 ( 以下简称奔马投资 ) 的控股股东颐和黄金制品有限 ( 以下简称颐和黄金 ) 将黄金存货资产约 26, 万元和 8,2 万元现金捐赠上市用于垫付全体非流通股股东支付股改对价的成本全体非流通股股东将其持有的股份, 按每 1 股送 2.2 股比例向颐和黄金定向送股, 共计 24,844,446 股, 作为对颐和黄金代为支付股改对价成本的补偿 2 资本公积金定向转增股本以现有流通股本 129,419,334 股为基数, 用资本公积金 8,2 万元中的 6, 万元向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本, 流通股东每 1 股转增 5 股, 计转增 64,79,667 股, 转增后总流通股本变为 194,129,1 股以原第一大股东黑龙江奔马实业集团有限 ( 以下简称奔马集团 ) 持有 59,913,695 股为基数, 用资本公积金 8,2 万中的 1, 万元向公

2 司现第一大股东奔马投资定向转增股本每 1 股转增 2.88 股, 计转增 17,255,144 股, 按奔马集团与奔马投资启动股改和收购前置条件, 该笔定向转增股份直接计入奔马投资账户, 转增完成后, 总股本变为 325,528,945 股本次股权分置改革以 211 年 2 月 25 日作为实施股改股权登记日, 于 211 年 3 月 1 日实施后首次复牌, 股权分置改革方案无追加对价安排二限售股份持有人在股权分置改革方案中所作出的承诺及履行情况 1 法定承诺参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺 : 遵守法律法规和规章的规定, 履行法定承诺义务 2 特别承诺 (1) 奔马投资的控股股东颐和黄金承诺将在本次股权分置改革方案实施完成之日起 12 个月内提出以包括但不限于定向增发在内的方式向上市整体注入颐和黄金的优质黄金珠宝设计生产批发零售业务, 以保证上市的持续发展和利润增长若颐和黄金在本次股权分置改革方案实施完成后 12 个月内未如期提出注入优质黄金珠宝设计生产批发零售业务, 颐和黄金将在 12 个月到期日后的 2 个工作日内向上市追送现金 2, 万元 (2) 奔马投资与颐和黄金减持价格承诺 : 为充分保护流通股股东利益维护股价稳定, 自本次股改方案实施完成之日起四十八个月内通过二级市场减持股份的减持价格不低于 25 元 / 股在实施送股资本公积金转增股份 ( 包括本次股改的定向转增 ) 等事宜时, 该价格将进行相应调整 ; 本次股改定向转增的除权将按照上海证券交易所的相关规定执行, 并据此调整目前的设定价格奔马投资与颐和黄金若违反承诺卖出所持股票, 卖出资金将全部划入账户, 归全体股东所有 (3) 奔马集团承诺如在本次股权分置改革实施之日, 股权转让没有完成, 将由其履行股改对价支付义务 (4) 为了确保本次股权分置改革的顺利实施, 奔马投资及颐和黄金承诺对不同意或尚未明确同意的非流通股股东在股权分置改革实施之日前将按秋林集团股票停牌前 2 个交易日股票交易均价的七折 ( 即 7.4 元 / 股 ) 予以收购或先行支付股改对价成本

3 3 股东履行承诺的情况 21 年 11 月 24 日, 颐和黄金出具了关于向上市注入优质资产的承诺书, 承诺 : 若颐和黄金在本次股权分置改革方案实施完成后 12 个月内未能如期提出注入优质黄金珠宝设计生产批发零售业务, 颐和黄金将在 12 个月到期日后的 2 个工作日内向上市追送现金 2, 万元截至 212 年 2 月 24 日, 因颐和黄金无法按时完成向上市整体注入颐和黄金优质黄金珠宝设计生产批发零售业务的相关程序, 颐和黄金根据其上述承诺, 已于 212 年 2 月 24 日向上市追送了现金 2, 万元自股权分置改革方案实施完成后首个交易日起至本核查意见出具之日, 奔马投资与颐和黄金不存在减持股份的情况, 股份减持承诺期限已结束原第一大股东奔马集团于股权分置改革实施之日前已办理完成股权转让过户手续 4 通过对股东承诺履行情况的核查, 明确发表如下意见 : 经核查, 截至本核查意见书签署之日, 秋林集团本次申请解除股份限售的股东, 其在股权分置改革方案中作出的各项承诺已经履行三股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况 1 股改实施后至今, 发生过除分配转增以外的股本结构变化 215 年底, 完成了发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组工作, 此次重大资产重组实施完成后, 总股本由 325,528,945 股变更为 617,585,83 股 2 股改实施后至今, 有限售条件流通股的变化情况 (1) 于 212 年 3 月 1 日安排第一次有限售条件的流通股上市流通, 有限售条件的流通股上市数量为 55,64,789 股, 占上市总股本的 17.9%, 该次申请的有限售条件流通股上市明细清单如下 : 持有有限售条持有有限售条件剩余有限售条序本次上市股东名称件的流通股股的流通股股份占件的流通股号股份数量份数量总股本比例股份数量 1 黑龙江奔马投资有限 63,987, % 11,638,487 52,349,339 2 颐和黄金制品有限 25,499, % 4,637,96 2,861,316

4 3 天津益通投资有限 7,72, % 7,72,44 4 北京宝鼎生物科技有限 7,6, % 7,6,32 5 华泰联合证券有限责任 2,917,2.9% 2,917,2 6 伊春市天荣木制品有限 2,917,2.9% 2,917,2 7 黑龙江东北电力工程有限责任公 2,421,276 2,421,276 司.74% 8 上海向源科技实业有限 2,283,6.7% 2,283,6 9 莱芜市中丹毛皮饲养有限 2,187,9.67% 2,187,9 1 哈药集团有限 1,458,6.45% 1,458,6 11 海南伟邦投资发展有限 1,327,56.41% 1,327,56 12 蚌埠市远景投资咨询有限 1,93,95.34% 1,93,95 13 徐亮 875,16.27% 875,16 14 哈尔滨华鑫投资有限 817,44.25% 817,44 15 康佳集团股份有限 72,.22% 72, 16 上海李周商贸有限 678,6.21% 678,6 大庆高新技术产业开发区恒宇数 ,6 639,6 码网络有限.2% 18 北京新正泰投资有限 437,58.13% 437,58 19 上海万亿联投资管理有限 437,58.13% 437,58 2 嘉兴市齐星信息咨询有限 39,.12% 39, 21 哈尔滨市大兴鞋佃厂 291,72.9% 291,72 黑河市龙和祥经济贸易有限责任 ,79 218,79.7% 哈尔滨开发会计师事务所有限责 ,79 218,79 任.7% 黑龙江省银发石油销售发展有限 ,86 145,86.4% 25 哈尔滨市日庆贸易有限责任 145,86.4% 145,86 26 黑龙江骏发行汽车贸易有限 145,86.4% 145,86 绥芬河市龙江商联经贸有限责任 ,86 145,86.4% 黑龙江省龙安房屋建设开发有限 28 94,89 94,89.3% 29 黑龙江大成实业总 94,89.3% 94,89 3 哈尔滨秋林糖果厂有限责任 88,378.3% 88, 杭州汉星化工产品有限 78,.2% 78, 32 上海锦玻实业有限 78,.2% 78, 33 哈尔滨市太平区火车头劳务队 72,93.2% 72,93 34 哈尔滨市质量管理协会 72,93.2% 72,93 哈尔滨市利国防腐材料有限责任 35 72,93 72,93.2% 36 哈尔滨翰林汇科技发展有限 72,93.2% 72,93 37 哈尔滨百汇食品添加剂有限 72,93.2% 72,93

5 38 哈尔滨市信达贸易 72,93.2% 72,93 39 哈尔滨三联药业有限 72,93.2% 72,93 4 哈尔滨市农调胶印室 72,93.2% 72,93 41 邵景辉 62,4.2% 62,4 上海水清木华影视文化传媒有限 42 39, 39,.1% 43 殷鹏 27,3.1% 273 合计 128,851, % 55,64,789 73,21,655 (2) 于 213 年 3 月 1 日安排第二次有限售条件的流通股上市流通, 此次有限售条件的流通股上市数量为 16,276,447 股, 占上市总股本的 5%; 该次申请的有限售条件流通股上市明细清单如下 : 持有有限售条持有有限售条件剩余有限售条序本次上市股东名称件的流通股股的流通股股份占件的流通股号股份数量份数量总股本比例股份数量 1 黑龙江奔马投资有限 52,349, % 11,638,487 4,71,852 2 颐和黄金制品有限 2,861, % 4,637,96 16,223,356 合计 73,21, % 16,276,447 56,934,28 (3) 于 213 年 8 月 19 日安排第三次有限售条件的流通股上市流通, 此次有限售条件的流通股上市数量为 145,86 股, 占上市总股本的.4%; 该次申请的有限售条件流通股上市明细清单如下 : 序号股东名称持有有限售条持有有限售条件剩余有限售条件本次上市件的流通股股的流通股股份占的流通股股份数量份数量总股本比例股份数量 1 北京精英汇金投资有限 72,93.2% 72,93 2 高军 72,93.2% 72,93 合计 145,86.4% 145,86 (4) 于 214 年 3 月 1 日安排第四次有限售条件的流通股上市流通, 此次有限售条件的流通股上市数量为 56,975,348 股, 占上市总股本的 17.49%; 该次申请的有限售条件流通股上市明细清单如下 : 序号股东名称持有有限售条持有有限售条件件的流通股股的流通股股份占本次上市股份数量剩余有限售条件的流通股

6 份数量总股本比例股份数量 1 颐和黄金制品有限 16,264, % 16,264,496 2 黑龙江奔马投资有限 4,71, % 4,71,852 合计 56,975, % 56,975,348 (5) 于 214 年 8 月 11 日安排第五次有限售条件的流通股上市流通, 此次有限售条件的流通股上市数量为 73,5 股, 占上市总股本的.23%; 该次申请的有限售条件流通股上市明细清单如下 : 持有有限售条持有有限售条件剩余有限售条序本次上市股东名称件的流通股股的流通股股份占件的流通股号股份数量份数量总股本比例股份数量 1 哈尔滨市方鑫电子技术有限 351,.11% 351, 2 颐和黄金制品有限 16,71.5% 16,71 3 黑龙江警安石化有限 218,79.7% 218,79 合计 73,5.23% 73,5 (6) 于 215 年 1 月实施了发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组工作, 本次交易前, 总股本为 325,528,945 股, 拟向天津嘉颐实业有限发行股份购买深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限 1% 股权同时拟采用询价方式向不超过 1 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金, 募集资金总额不超过本次交易总额的 25% 本次交易中, 将向交易对方天津嘉颐实业有限非公开发行股票 23,56,271 股, 用于购买标的资产 ; 还将向不超过 1 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金, 配套募集资金部分非公开发行股票 59,92,16 股本次配套募集资金部分非公开发行股票发行完成后, 将新增有限售条件流通股 59,92,16 股, 总股本将增至 617,585,83 股本次发行前后, 的股本结构变动情况如下表所示 : 股份类别有限售条件的流通股份本次发行前本次发行后本次变动 ( 截至 215 年 1 月 16 日 ) ( 截至本次发行股权登记日 ) 股份数量 ( 股 ) 占总股本比例股份数量 ( 股 ) 股份数量 ( 股 ) 占总股本比例 233,767, % 59,92,16 293,687, %

7 无限售条件的流通股份 323,897, % 323,897, % 合计 557,665,697 1.% 59,92,16 617,585,83 1.% (7) 于 216 年 6 月 27 日安排第六次有限售条件的流通股上市流通, 此次有限售条件的流通股上市数量为 237, 股, 占上市总股本的.38%, 该次申请的有限售条件流通股上市明细清单如下 : 持有有限售条持有有限售条件剩余有限售条件的序本次上市股东名称件的流通股股的流通股股份占流通股号股份数量份数量总股本比例股份数量 1 郗瑞芹 72,93.12% 72,93 2 叶伟 39,.6% 39, 3 张丽萍 72,93.12% 72,93 4 颐和黄金制品有限 52,14.8% 52,14 合计 237,.38% 237, 经核查, 秋林集团提交的股改限售股上市流通公告中就上述内容的披露真实准确完整四上市大股东占用资金的解决安排情况秋林集团大股东不存在占用上市资金的情况五本次申请解除限售股股份的相关情况 1 非流通股股东执行对价安排情况鉴于秋林集团股权分置改革方案中对非流通股股东的约定 : 如果在股权分置改革实施之日没有将其持有的股份按上述条件转让给颐和黄金, 颐和黄金将代为支付对价安排股权分置改革实施后被代为支付对价安排的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时, 如需通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份, 应需取得颐和黄金的书面同意, 并由颐和黄金向交易所提出该等股份的上市流通申请根据上述承诺此次执行对价安排前尚有 8 家有限售条件的流通股东合计持有 1,394, 股, 应向颐和黄金支付股改对价成本补偿 36,68 股, 鉴于其中有限售条件的流通股东哈尔滨和平商城股东资格纠纷一案, 黑龙江省哈尔滨市

8 香坊区人民法院进行了审理判决, 根据 218 年 5 月 22 日出具的民事判决书 (218) 黑 11 民初 1551 号至 (218) 黑 11 民初 1566 号 218 年 1 月 15 日出具的执行裁定书 (218) 黑 11 执 2238 号至 (218) 黑 11 执 2252 号 (218) 黑 11 执 2397 号确认了哈尔滨和平商城 ( 股东编号 B ) 持有的股票 187, 股为赵桂莲马駪 (shen) 等十六位自然人出资购买并持其所有截至 218 年 4 月 1 日, 哈尔滨和平商城持有股票 187, 股因此本次执行对价安排的股东为赵桂莲马駪 (shen) 刘玉玮李连祥冯雅侨于太星李秋来刘淑婷王淑环樊玉华黄淑荣李桂春刘金华王凤琴孟祥滨李金岱根据中国证券登记结算有限责任出具的过户登记确认书本次执行对价安排的十六家股东已于 219 年 1 月 23 日支付给颐和黄金对价股份数量共计 41,14 股本次执行对价安排明细清单如下 : 执行对价安排前本次执行对执行对价安排后序执行对价安排占总股本比价安排股份号的股东名称持股数 ( 股 ) 持股数 ( 股 ) 占总股本比例例数量 ( 股 ) 1 赵桂莲 2,338.4% 514 1,824.3% 2 马駪 (shen) 14,25.23% 3,85 1,94.18% 3 刘玉玮 4,675.8% 1,29 3,646.6% 4 李连祥 4,675.8% 1,29 3,646.6% 5 冯雅侨 9,35.15% 2,57 7,293.12% 6 于太星 9,35.15% 2,57 7,293.12% 7 李秋来 9,35.15% 2,57 7,293.12% 8 刘淑婷 18,7.3% 4,114 14,586.24% 9 王淑环 28,5.45% 6,171 21,879.35% 1 樊玉华 2,337.4% 514 1,823.3% 11 黄淑荣 14,25.23% 3,85 1,94.18% 12 李桂春 4,675.8% 1,29 3,646.6% 13 刘金华 18,7.3% 4,114 14,586.24% 14 王凤琴 9,35.15% 2,57 7,293.12% 15 孟祥滨 14,25.23% 3,85 1,94.18% 16 李金岱 23,375.38% 5,143 18,232.3% 合计 187,.33% 41,14 145,86.236% 2 本次申请解除限售股股份情况

9 (1) 本次有限售条件的流通股上市数量为 187, 股, 占上市总股本的.33%; (2) 本次有限售条件的流通股上市流通日为 219 年 2 月 26 日 ; (3) 本次申请的有限售条件流通股上市明细清单 : 持有有限售条持有有限售条件剩余有限售条序本次上市股东名称件的流通股股的流通股股份占件的流通股号股份数量份数量总股本比例股份数量 1 赵桂莲 1,824.3% 1,824 2 马駪 (shen) 1,94.18% 1,94 3 刘玉玮 3,646.6% 3,646 4 李连祥 3,646.6% 3,646 5 冯雅侨 7,293.12% 7,293 6 于太星 7,293.12% 7,293 7 李秋来 7,293.12% 7,293 8 刘淑婷 14,586.24% 14,586 9 王淑环 21,879.35% 21,879 1 樊玉华 1,823.3% 1, 黄淑荣 1,94.18% 1,94 12 李桂春 3,646.6% 3, 刘金华 14,586.24% 14, 王凤琴 7,293.12% 7, 孟祥滨 1,94.18% 1,94 16 李金岱 18,232.3% 18, 颐和黄金制品有限 41,14.67% 41,14 合计 187,.33% 187, 3 本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况: 本次有限售条件的流通股上市情况符合股改说明书所载内容及相关要求 4 此前有限售条件的流通股上市情况于 212 年 3 月 1 日安排第一次有限售条件的流通股上市流通, 有限售条件的流通股上市数量为 55,64,789 股, 占上市总股本的 17.9%; 于 213 年 3 月 1 日安排第二次有限售条件的流通股上市流通, 此次有限售条件的流通股上市数量为 16,276,447 股, 占上市总股本的 5%;

10 于 213 年 8 月 19 日安排第三次有限售条件的流通股上市流通, 此次有限售条件的流通股上市数量为 145,86 股, 占上市总股本的.4%; 于 214 年 3 月 1 日安排第四次有限售条件的流通股上市流通, 此次有限售条件的流通股上市数量为 56,975,348 股, 占上市总股本的 17.49%; 于 214 年 8 月 11 日安排第五次有限售条件的流通股上市流通, 此次有限售条件的流通股上市数量为 73,5 股, 占上市总股本的.23% 于 216 年 6 月 27 日安排第六次有限售条件的流通股上市流通, 此次有限售条件的流通股上市数量为 237, 股, 占上市总股本的.38% 本次有限售条件的流通股上市为第七次安排有限售条件 ( 仅限股改形成 ) 的流通股上市本保荐机构认为 : 秋林集团有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合上市股权分置改革管理办法等的有关规定六其他事项国盛证券作为秋林集团股权分置改革保荐机构, 原持续督导保荐代表人肖长清先生由于工作变动原因, 不再担任持续督导保荐代表人, 国盛证券委派保荐代表人颜永军先生接替肖长清先生担任股改持续督导保荐代表人七结论性意见经核查, 截至本核查意见书出具日, 秋林集团限售股份持有人履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺因此, 秋林集团本次有限售条件的流通股股东持有的有限售条件股份上市流通符合法证券法上市股权分置改革管理办法和上海证券交易所股权分置改革工作备忘录第 14 号等法律法规及规则等相关规定, 不存在实质性障碍, 本保荐机构同意本次有限售条件流通股股东持有的限售股份上市流通本次部分有限售条件的流通股上市流通后, 剩余股份将依据法律法规和有关承诺的要求继续实行限售安排

证券代码 : 股票简称 : 上海石化编号 : 临中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革有限售条件流通股上市流通公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容

证券代码 : 股票简称 : 上海石化编号 : 临中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革有限售条件流通股上市流通公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容证券代码 :600688 股票简称 : 上海石化编号 : 临 206-4 中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革有限售条件流通股上市流通公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次股权分置改革有限售条件流通股上市流通数量为 4,380,000,000 股本次股权分置改革有限售条件流通股上市流通日为