盘价低于 6.68 元 ( 若此间公司有派息送股资本公积金转增股份等除权事项, 则对该价格进行除权处理 ), 则宇通集团在上述两个月期间通过证券交易所交易系统增持公司股份的数量至少为 650 万股在增持股份计划完成后的十二个月内, 宇通集团承诺将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务在相关

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姓晚慕
7 years ago
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1 证券代码 : 股票简称 : 宇通客车编号 : 临郑州宇通客车股份有限公司有限售条件的流通股上市公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要提示 : 本次有限售条件的流通股上市数量为 91,747,305 股本次有限售条件的流通股上市流通日为 2011 年 3 月 21 日本次上市后限售流通股剩余数量为 :0 股一股权分置改革方案的相关情况 1 公司股权分置改革于 2006 年 2 月 24 日经相关股东会议通过, 以 2006 年 3 月 2 日作为股权登记日实施, 于 2006 年 3 月 6 日实施后首次复牌 2 公司股权分置改革方案追加对价安排及相关承诺 ⑴ 追送现金承诺: 控股股东郑州宇通集团有限公司 ( 以下简称宇通集团 ) 承诺, 在股权分置改革实施后, 若公司 2006 年的经营业绩无法达到设定目标, 将向流通股股东追送现金一次 ( 追送完毕后, 此承诺自动失效 ) 2006 年度公司净利润较上年增长 18.88%, 天健华证中洲 ( 北京 ) 会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告未触发现金追送条款, 本项承诺无须履行 ⑵ 股份增持及增持股份上市承诺 : 为积极稳妥推进股权分置改革, 维护投资者利益, 避免公司股价非理性波动, 宇通集团将在相关股东会议通过公司股权分置改革方案后的两个月内增持不超过 1,000 万股公司股份在上述两个月内, 若公司股票任意连续三个交易日收 1

2 盘价低于 6.68 元 ( 若此间公司有派息送股资本公积金转增股份等除权事项, 则对该价格进行除权处理 ), 则宇通集团在上述两个月期间通过证券交易所交易系统增持公司股份的数量至少为 650 万股在增持股份计划完成后的十二个月内, 宇通集团承诺将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务在相关股东会议通过股权分置改革方案后至公司股票复牌之前, 宇通集团将按有关规定在保荐机构海通证券下属营业部开立增持计划资金专户, 并将可能用于增持股份的最低资金存入上述资金专户, 该专户接受保荐机构海通证券的监督, 以确保履行增持计划上述增持计划已于 2006 年 3 月 16 日履行完毕, 详细请参见 2006 年 3 月 18 日在上海证券报中国证券报证券时报证券日报刊登的公司临时公告公司于 2006 年 5 月 8 日召开的 2006 年第一次临时股东大会审议通过了回购 3000 万股社会公众股股份的议案为此, 就上条承诺宇通集团于 2006 年 4 月 21 日又做出承诺, 承诺在本次股份回购期限内 (2006 年 7 月 14 日年 7 月 13 日 ), 不出售所持股份宇通集团已履行本项承诺 ⑶ 在实施股权分置改革之后, 宇通集团承诺将在年度股东大会上提议并赞同公司以下利润分配方案 : 1 以 2005 年末经审计的未分配利润进行现金分红, 每 10 股现金分配额不低于 10 元 ( 含 10 元 ), 以 2005 年末公司总股本为基数, 按每 10 股转增 5 股的比例进行资本公积金转增 ; 22006~2007 年度的利润分配比例将分别不低于当年实现的可分配利润 ( 非累计可分配利润 ) 的 70% 80% 根据公司 2005 年度股东大会决议和决议公告, 宇通集团上述第 1 项承诺已履行完毕, 详细请参见 2006 年 4 月 11 日在上海证券报 2

3 中国证券报证券时报证券日报刊登的公司临时公告宇通集团上述第 2 项承诺中,2006 年度的利润分配承诺已履行完毕, 详细请参见 2007 年 3 月 27 日在上海证券报中国证券报证券时报证券日报刊登的公司临时公告 2007 年度的利润分配承诺已履行完毕, 详细请参见 2008 年 4 月 24 日在上海证券报中国证券报证券时报证券日报刊登的公司临时公告二股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺 1 股东宇通集团持有股份上市承诺 : 若因公司 2006 年度净利润较上年度增长率低于 15% 触发了追送现金条款, 则所持有的非流通股股份自现金追送实施完毕后二十四个月内不上市交易或者转让, 在前项承诺期期满后, 通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份, 出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五, 在二十四个月内不超过百分之十 ; 若未触发追送现金条款, 则所持有的非流通股股份自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易或者转让, 在前项承诺期期满后, 通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份, 出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五, 在二十四个月内不超过百分之十宇通集团不存在违背上述承诺的行为 2 股东中国公路车辆机械有限公司( 原名称为中国公路车辆机械总公司, 以下简称车辆公司 ) 承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起, 在十二个月内不上市交易或者转让, 在前述承诺期满后十二个月内不上市交易 3

4 车辆公司已履行相关承诺三股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况 1 股改实施后至今, 未发生过除分配转增以外的股本结构变化 2006 年 4 月 14 日, 公司实施了 2005 年度资本公积金转增股本方案, 以 2005 年末总股份 266,611,140 股为基数, 以资本公积金每 10 股转增 5 股 ; 转增后, 公司注册资本由 266,611,140 元变更为 399,916,710 元 2008 年 5 月 9 日, 公司实施了 2007 年度资本公积金转增股本方案, 以 2007 年末总股份 399,916,710 股为基数, 以资本公积金每 10 股转增 3 股转增后, 公司注册资本由 399,916,710 元变更为 519,891,723 元故本次有限售条件的流通股上市以股本总额 519,891,723 股为基数计算 2 股改实施后至今, 各股东持有有限售条件流通股的比例未发生变化四大股东占用资金的解决安排情况截止本报告之日, 公司不存在大股东非经营性占用资金情况五保荐机构核查意见本公司保荐机构海通证券股份有限公司认为, 宇通客车相关股东严格履行了其在股权分置改革中所做出的承诺, 宇通客车董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合国家关于股权分置改革相关的法律法规规章和上海证券交易所中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定 4

5 六本次有限售条件的流通股情况 1 本次有限售条件的流通股上市数量为 91,747,305 股 ; 2 本次有限售条件的流通股上市流通日为 2011 年 3 月 21 日 ; 3 有限售条件的流通股上市明细清单序号股东名称持有有限售条件的流通股股份数量持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例本次上市数量 ( 单位 : 股 ) 剩余有限售条件的流通股股份数量 1 郑州宇通集团有限公司 91,747, % 91,747,305 0 合计 91,747, % 91,747, 本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致 5 此前有限售条件的流通股上市情况: 本次有限售条件的流通股上市为公司第四次安排有限售条件的流通股上市第一次安排有限售条件的流通股上市时间为 2008 年 3 月 17 日, 安排车辆公司持有的有限售条件的流通股 9,727,195 股转为无限售条件的流通股详见 2008 年 3 月 12 日上海证券报证券时报中国证券报和证券日报号临时公告第二次安排有限售条件的流通股上市时间为 2009 年 3 月 13 日, 安排宇通集团持有的有限售条件的流通股 25,994,586 股转为无限售条件的流通股详见 2009 年 3 月 10 日上海证券报证券时报中国证券报和证券日报号临时公告第三次安排有限售条件的流通股上市时间为 2010 年 3 月 12 日, 安排宇通集团持有的有限售条件的流通股 25,994,586 股转为无限售条件的流通股详见 2010 年 3 月 9 日上海证券报证券时报中国证券报和证券日报号临时公告 5

6 七股本变动结构表单位 : 股本次上市前变动数本次上市后有限售条其他境内法人持有股份 91,747,305-91,747,305 0 件的流通股份有限售条件的流通股合计 91,747,305-91,747,305 0 无限售条 A 股 428,144, ,747, ,891,723 件的流通股份无限售条件的流通股份合计 428,144, ,747, ,891,723 股份总额 519,891, ,891,723 特此公告郑州宇通客车股份有限公司董事会二〇一一年三月十六日备查文件 : 1 公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表 2 保荐机构核查意见书 3 其他文件 6

7 海通证券股份有限公司关于郑州宇通客车股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书本保荐机构保证核查意见内容的真实准确和完整, 对核查意见的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 2006 年 2 月 24 日, 郑州宇通客车股份有限公司 ( 以下简称公司或宇通客车 ) 股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过, 以 2006 年 3 月 2 日为方案实施股权登记日,2006 年 3 月 6 日流通股股东所获对价股份上市流通,2006 年 3 月 9 日流通股股东所获现金对价发放到位, 公司股权分置改革方案的实施完毕根据上市公司股权分置改革管理办法第 27 条的有关规定, 以及上海证券交易所的相关规定, 海通证券股份有限公司 ( 以下简称海通证券或本保荐机构 ) 现就宇通客车部分限售股份的上市流通出具下列核查报告 : 一股权分置改革方案简述宇通客车股权分置改革中, 非流通股股东对流通股股东的对价安排包括以下内容 : 1 郑州宇通集团有限公司( 简称宇通集团 ) 向股权分置改革实施登记日在册全体流通 A 股股东送出现金, 送出现金总额为 118,794,082 元, 流通 A 股股东每 10 股获送现金数量为 6.50 元 ( 以宇通客车 A 股市场全流通后的理论价格 6.46 元 / 股为基础, 对价安排换算成股份后约为流通 A 股股东每 10 股获送 1.01 股 ) 2 中国公路车辆机械总公司( 简称车辆公司 ) 向股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东每 10 股送出 0.2 股股份, 送出股份总数为 3,655,203 股二追加对价安排公司控股股东宇通集团承诺, 在股权分置改革实施后, 若公司 2006 年的经营业绩无法达到设定目标, 将向流通股股东追送现金一次 ( 追送完毕后, 此承诺自动失效 ) - 1 -

8 1 追送现金的触发条件: 根据公司经审计的年度财务报告, 如果公司 2006 年度净利润较上年度增长率低于 15%; 或者 2006 年度财务报告被出具非标准无保留审计意见 2 追送现金金额: 以股权分置改革时流通股股份每 10 股送 3.88 元计算, 追加执行对价安排的现金金额为 7,091 万元在公司实施资本公积金转增股份支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时, 或者公司因执行股权分置改革对价安排实施增发配股可转换债券权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时, 前述追加执行对价安排的现金金额保持不变, 但每 10 股送 3.88 元的追加支付对价比例将作相应调整, 并及时履行信息披露义务 3 追送现金时间: 公司非流通股股东宇通集团在触发追送现金条件的 2006 年年度报告经股东大会审议通过后的 10 个工作日内, 按照交易所及登记公司规定的相关程序申请实施追加执行对价安排 4 追送现金对象 : 追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东, 该日期将由公司董事会确定并公告 5 追送现金承诺的履约安排: 根据宇通集团目前的财务资金状况, 加上宇通客车年年度现金分红的因素, 宇通集团有能力履行追送现金的承诺在追加对价安排承诺期内, 如果出现需要追送现金而且宇通集团现金不足的情况, 宇通集团将在宇通客车年度报告公告后五个工作日内, 将所持有的宇通客车股权质押给银行等金融机构取得足额的追送现金金额三原非流通股股东在原非流通股股东在宇通客车宇通客车股权分置改革方案中有关承诺 1 全体非流通股股东将遵守法律法规和规章的规定, 履行法定承诺义务 2 控股股东宇通集团承诺: (1) 关于追送现金的承诺详见上述二追加对价安排 (2) 若因公司 2006 年度净利润较上年度增长率低于 15% 触发了追送现金条款, 则所持有的非流通股股份自现金追送实施完毕后二十四个月内不上市交易或者转让, 在前项承诺期期满后, 通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份, 出售数量占宇通客车股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五, 在二十四个月内不超过百分之十 ; 若未触发追送现金条款, 则所持有的非流通股股份自 - 2 -

9 获得流通权之日起三十六个月内不上市交易或者转让, 在前项承诺期期满后, 通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份, 出售数量占宇通客车股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五, 在二十四个月内不超过百分之十 (3) 为积极稳妥推进股权分置改革, 维护投资者利益, 避免宇通客车股价非理性波动, 宇通集团将在相关股东会议通过公司股权分置改革方案后的两个月内增持不超过 1,000 万股宇通客车股份在上述两个月内, 若公司股票任意连续三个交易日收盘价低于 6.68 元 ( 若此间公司有派息送股资本公积金转增股份等除权事项, 则对该价格进行除权处理 ), 则宇通集团在上述两个月期间通过证券交易所交易系统增持公司股份的数量至少为 650 万股在增持股份计划完成后的十二个月内, 宇通集团承诺将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务在相关股东会议通过股权分置改革方案后至宇通客车股票复牌之前, 宇通集团将按有关规定在保荐机构海通证券下属营业部开立增持计划资金专户, 并将可能用于增持股份的最低资金存入上述资金专户, 该专户接受保荐机构海通证券的监督, 以确保履行增持计划 (4) 在实施股权分置改革之后, 宇通集团承诺将在年度股东大会上提议并赞同宇通客车以下利润分配方案 : 1 以 2005 年末经审计的未分配利润进行现金分红, 每 10 股现金分配额不低于 10 元 ( 含 10 元 ), 以 2005 年末公司总股本为基数, 按每 10 股转增 5 股的比例进行资本公积金转增 ; 22006~2007 年度的利润分配比例将分别不低于当年实现的可分配利润 ( 非累计可分配利润 ) 的 70% 80% 3 非流通股股东车辆公司承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起, 在十二个月内不上市交易或者转让, 在前述承诺期满后十二个月内不上市交易 4 全体非流通股股东一致承诺: 本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的, 将赔偿其他 A 股股东因此而遭受的损失本承诺人将忠实履行承诺, 承担相应的法律责任除非受让人同意并有能力承担承诺责任, 承诺人将不转让所持有的股份 - 3 -

10 四原非流通股股东承诺的履行情况根据本保荐机构核查, 宇通客车参与股权分置改革的原非流通股股东在本保荐机构督促指导下能够严格履行相关承诺, 无违反所做出承诺的情况, 具体如下 : 1 法定承诺的履行情况宇通客车有关股东严格遵守了各自在股权分置改革方案中所作出的法定承诺 2 追送股份承诺的履行情况在宇通客车股权分置改革中, 控股股东宇通集团承诺, 在股权分置改革实施后, 若公司 2006 年的经营业绩无法达到设定目标, 将向流通股股东追送现金一次由于宇通客车于 2007 年 2 月 13 日披露的 2006 年年度财务报告显示 :2006 年公司实现净利润较上年增长 18.88%, 且天健华证中洲 ( 北京 ) 会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告因此追送现金的条件的条件没有触发, 宇通集团无须履行追送现金对价的承诺 3 宇通集团增持股份承诺的履行情况根据宇通客车股权分置改革说明书关于增持股份的承诺, 宇通集团通过上海证券交易所交易系统增持了 1000 万股宇通客车股份, 增持期间为 2006 年 3 月 7 日至 3 月 16 日, 增持价格区间为 7.28 元 / 股元 / 股, 增持资金合计 7480 万元增持股份承诺完成后, 截止本报告出具日, 宇通集团未出售或转让其所持有的股份 4 宇通集团承诺利润分配方案的提议赞同及实施情况宇通客车 2005 年度实现净利润为 185,677, 元,2005 年度利润分配方案为每 10 股派发现金红利 10 元 ( 含税 ), 以 2005 年末公司总股本为基数, 以资本公积金每 10 股转增 5 股公司 2006 年度实现净利润 226,372, 元,,2006 年度利润分配方案为每 10 股派发现金红利 5 元 ( 含税 ), 共计派发 199,958,355, 占当年实现的可分配利润的比例为 88.33% 公司 2007 年度实现净利润为 312,269, 元,2007 年度利润分配方案为每 10 股派发现金红利 7 元 ( 含税 ), 共计派发 279,941,697 元占当年实现的可 - 4 -

11 分配利润的比例为 89.65%, 上述三年的分配方案经过宇通集团的提议, 并经宇通客车各年度股东大会表决通过, 宇通集团投票赞同了该分配方案各年度的利润分配方案均已实施完毕五被保荐的上市公司大股东占用资金的解决安排情况宇通客车不存在大股东占用资金的情况, 故也不存在大股东因占用上市公司资金而影响其持有的有限售条件的流通股上市流通的情形六宇通客车宇通客车本次有限售条件的流通股上市流通情况 1 本次有限售条件的流通股拟上市数量为 91,747,305 股 ; 2 本次有限售条件的流通股拟上市流通日为 2011 年 3 月 21 日 ; 3 有限售条件的流通股上市明细清单 : 序号股东名称持有有限售条件的流通股股份数量 ( 股 ) 1 郑州宇通集团有限公司持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例本次上市数量 ( 股 ) 剩余有限售条件的流通股股份数量 ( 股 ) 91,747, % 91,747,305 0 合计 91,747, % 91,747,305 0 注 : 上表中郑州宇通集团有限公司所持有的有限售条件的流通股股份数量为因股权分置改革形成 4 此前有限售条件的流通股上市的情况 : 本次有限售条件的流通股上市为宇通客车第四次安排有限售条件 ( 仅限股改形成 ) 的流通股上市经核查, 本保荐机构认为宇通客车有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合上市公司股权分置改革管理办法等的有关规定七对有关证明性文件的核查情况为出具本核查意见, 本保荐机构核查了以下证明性文件 : 郑州宇通客车股份有限公司股权分置改革说明书全文及修订稿 ; 郑州宇通客车股份有限公司股权分置改革方案实施公告 ; 郑州宇通客车股份有限公司股份结构变动的公告 ; 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的投资者记名证券持有数量查询证明 - 5 -

12 八结论性意见本保荐机构认为, 宇通客车相关股东严格履行了其在股权分置改革中所做出的承诺, 宇通客车董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合国家关于股权分置改革相关的法律法规规章和上海证券交易所中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定 - 6 -

13 此页无正文, 为海通证券股份有限公司关于郑州宇通客车股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书之签字盖章页保荐机构 ( 盖章 ):): 海通证券股份有限公司保荐代表人 ( 签字 ):): 罗晓雷 2011 年 3 月 15 日 - 7 -

证券代码 : 股票简称 : 上海石化编号 : 临中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革有限售条件流通股上市流通公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容

证券代码 : 股票简称 : 上海石化编号 : 临中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革有限售条件流通股上市流通公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容证券代码 :600688 股票简称 : 上海石化编号 : 临 206-4 中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革有限售条件流通股上市流通公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次股权分置改革有限售条件流通股上市流通数量为 4,380,000,000 股本次股权分置改革有限售条件流通股上市流通日为