( 二 ) 重大资产置换方案美锦能源重大资产置换方案于 2007 年 2 月 5 日经上市公司 2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过, 具体方案为 : 上市公司原第一大非流通股股东美锦能源集团有限公司 ( 以下简称美锦集团 ) 以其合法持有的山西美锦焦化有限公司 90% 的股权与上

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寅端蒲
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1 西部证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司股权分置改革和重大资产置换有限售条件流通股上市流通的核查意见西部证券股份有限公司 ( 以下简称西部证券 ) 作为山西美锦能源股份有限公司 ( 原名福州天宇电气股份有限公司, 以下简称美锦能源上市公司或公司 ) 股权分置改革的保荐机构, 根据上市公司股权分置改革管理办法上市公司股权分置改革保荐工作指引证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等规定, 对美锦能源本次股权分置改革有限售条件流通股上市流通的事项进行了审慎核查, 并发表如下核查意见 : 一股权分置改革和重大资产置换方案情况 ( 一 ) 股权分置改革方案美锦能源股权分置改革方案经 2007 年 2 月 5 日召开的上市公司 2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过, 具体方案为 : 上市公司本次股权分置改革采取资产整体置换和送股相结合的方式 1 重大资产置换作为本次股权分置改革方案对价安排的重要组成部分, 上市公司原第一大非流通股股东美锦集团以其合法持有的山西美锦焦化有限公司 90% 的股权 ( 截止 2005 年 12 月 31 日, 该等股权的评估值为人民币 27, 万元 ) 与上市公司合法拥有的全部资产 ( 截止 2005 年 12 月 31 日, 该等资产的评估值为人民币 27, 万元 ) 进行置换, 差额部分由上市公司在资产置换协议中确定的交割日后一年内支付 2 股票对价本次股权分置改革以目前上市公司流通股总数 69,679,170 股为基数, 上市公司除美锦集团以外的其他非流通股股东向本次股权分置改革方案实施登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股支付 0.8 股, 合计支付 5,574,333 股非流通股股东所持原非流通股份以此获取上市流通权

2 ( 二 ) 重大资产置换方案美锦能源重大资产置换方案于 2007 年 2 月 5 日经上市公司 2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过, 具体方案为 : 上市公司原第一大非流通股股东美锦能源集团有限公司 ( 以下简称美锦集团 ) 以其合法持有的山西美锦焦化有限公司 90% 的股权与上市公司合法拥有的全部资产进行置换, 差额部分由上市公司在资产置换协议中确定的交割日后一年内支付本次重大资产置换以上市公司流通股总数 69,679,170 股为基数, 上市公司除美锦集团以外的其他非流通股股东向本次股权分置改革方案实施登记日, 登记在册的全体流通股股东每 10 股支付 0.8 股, 合计支付 5,574,333 股非流通股股东所持原非流通股份以此获取上市流通权二股权分置改革和重大资产置换方案的审批与实施 ( 一 ) 股权分置改革方案的审批与实施 1 股权分置改革方案审批情况本次股权分置改革方案经 2007 年 2 月 5 日召开的上市公司 2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过 2 股权分置改革方案的实施情况上市公司于 2007 年 9 月 3 日刊登股权分置改革方案实施公告 2007 年 9 月 4 日为方案实施的股份变更登记日 2007 年 9 月 5 日原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股 ; 流通股所获对价股份到账 ; 公司股票复牌对价股份上市流通 ; 该日公司股票不计算除权参考价不设涨跌幅限制不纳入指数计算 2007 年 9 月 6 日上市公司股票开始设涨跌幅限制, 以前一交易日为基期纳入指数计算 ( 二 ) 重大资产置换方案的审批与实施 1 重大资产置换方案审批情况 (1)2006 年 5 月 23 日, 美锦集团召开股东会, 全体股东均同意本次资产置换, 并通过了股东会决议 (2)2006 年 5 月 23 日, 许继集团召开董事会, 同意接受本次资产置换中的置出资产及所有相关人员, 并通过了董事会决议 (3)2006 年 5 月 24 日, 上市公司召开第四届董事会第七次会议, 审议并通

3 过了本次资产置换的决议公司董事会的十一名董事均出席了董事会, 董事会召开符合法律程序, 根据上市规则公司法及福州天宇电气股份有限公司章程 ( 以下简称章程 ) 的规定, 一名关联董事回避表决, 除关联董事外, 其余十位有表决权的非关联董事对本次资产置换的提案均投赞成票 (4)2006 年 5 月 24 日, 上市公司与美锦集团许继集团签署了资产置换协议 ( 以下简称置换协议 ), 约定了本次资产置换的相关内容 (5)2007 年 1 月 9 日, 中国证监会股票发行审核委员会以证监公司字 [2007]3 号文件关于同意福州天宇电气股份有限公司重大资产置换方案的意见, 审核批准本次资产置换方案 (6)2007 年 2 月 5 日, 上市公司召开 2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议, 共计 12 名股东及合法代理人出席, 按照上市规则公司法及章程的规定, 议案一 : 福州天宇电气股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案已获参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过, 并经参加表决的流通股股东所持有效表决权的二分之一以上通过 : 议案二 : 福州天宇电气股份有限公司股权分置改革方案已获参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过, 并经参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过 2 重大资产置换方案实施情况截至 2007 年 8 月 15 日, 资产置换涉及的置入资产即美锦焦化 90% 的股权已完成工商变更登记手续美锦焦化 90% 的股权已变更至上市公司名下, 自 2007 年 4 月 23 日起上市公司合法持有美锦焦化 90% 的股权上市公司原有天宇电气相关资产已经相继置出三股权分置改革和重大资产置换方案的承诺履行情况 ( 一 ) 承诺事项 1 法定承诺参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺 : 遵守法律法规和规章的规定, 履行法定承诺义务 2 控股股东承诺因上市公司股权分置改革方案的实施, 控股股东美锦集团作出如下承诺 : (1) 美锦集团持有的上市公司法人股自获得上市流通权之日起, 至少在三十

4 六个月内不通过证券交易所出售 (2) 在股权分置改革实施后, 若上市公司经营业绩无法达到设定的目标, 美锦集团将向追送股份安排的股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价 13,935,834 股并限追加一次 ( 追加对价以一次为限, 一旦执行了一次追加对价, 此承诺自动失效 ), 实施追送对价股份的触发条件如下 : 1) 经上市公司聘请的会计机构审计, 上市公司 2007 年度合并报表净利润 ( 扣除非经常性损益 ) 少于人民币 6250 万元或被审计机构出具标准无保留意见以外的审计意见 2) 上市公司 2008 年度合并报表净利润 ( 扣除非经常性损益 ) 少于人民币 8000 万元或被审计机构出具标准无保留意见以外的审计意见 3) 追送对价股份的数量 : 在前述触发条件满足时, 向实施追送股份安排的股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东追送股份, 追送对价股份数 13,935,834 股 4) 在上市公司实施资本公积金转增股本分配股票股利或者全体股东按相同比例缩股时, 将按照保持上述追加对价股份安排比例不变的原则, 对目前设定的追加对价股份总数进行调整 ; 在上市公司实施增发新股配股可转换债券权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时, 前述追加对价股份安排的总数不变 5) 实施追送对价股份的时间 : 美锦集团将在触发追送对价股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的 10 个工作日内, 按深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序实施股份追送安排 6) 追送对价股份的对象 : 实施追送股份安排的股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东, 该日期将由上市公司董事会决定并公告 7) 追加对价安排股份的来源和履约安排 : 在履约期间 ( 本次股权分置改革实施日 2008 年年报经股东大会审议通过后的第十个工作日 ), 美锦集团承诺, 通过登记结算公司, 将涉及实施追送股份的 13,935,834 股进行锁定, 从技术上保证追加对价股份安排的股票来源 3 非流通股股东承诺 (1) 上市公司非流通股股东山西明坤科工贸集团有限公司 ( 以下简称明坤

5 集团 ) 承诺 : 在股权分置改革期间, 如其他需执行对价安排的非流通股股东的股份发生质押冻结等情形而无法向流通股股东支付的, 由其代为支付被垫付公司所持有的天宇电气股份申请上市流通时, 应当向明坤集团偿还代为垫付的对价, 或者采取其他的方式取得明坤集团的同意上市公司非流通股股东明坤集团承诺 : 对上市公司股权分置改革方案明确表示反对意见或未明确表示同意的非流通股股东, 由上市公司非流通股股东明坤集团垫付对价股份被垫付公司所持有的天宇电气股份申请上市流通时, 应当向明坤集团偿还代为垫付的对价, 或者采取其他的方式取得明坤集团的同意 (2) 参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺 : 如果不履行或者不完全履行所作出的承诺, 将作为本次股权分置改革的违约方承担由此引发的一切法律责任, 并赔偿其他股东因此而遭受的损失参与本次股权分置改革的非流通股股东均声明 : 本承诺人将忠实履行承诺, 承担相应的法律责任除非受让人同意并有能力承担承诺责任, 本承诺人将不转让所持有的股份 (3) 为履行上述承诺, 参与对价安排的上市公司非流通股股东将在上市公司协助下, 委托中国证券登记结算有限责任公司对各方用于执行当期对价安排的股票 ( 包括明坤集团可能垫付暂无法执行对价安排的非流通股股东支付的股票 ) 办理临时保管, 以确保股权分置改革方案的顺利实施美锦集团拟用于支付追加对价的股票自股权分置改革方案实施之日起亦将委托中国证券登记结算有限责任公司办理临时保管 (4) 为履行上述承诺, 参与对价安排的上市公司非流通股股东同意, 由深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司在上述限售期内对各方在股权分置改革实施前所持原非流通股股份进行锁定, 从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供保证 ( 二 ) 承诺履行情况 2007 年度, 美锦能源实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 69,417, 元, 高于触发条件中设定的 6250 万元 2008 年度, 美锦能源实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 84,899, 元, 高于触发条件中设定的 8000 万元美锦集团在股权分置改革方案中做出的追加对价承诺,

6 所设定的经营业绩目标和相关事宜已经实现, 按照承诺已履行完毕本次申请解除限售股股份的股东为美锦集团兴业证券股份有限公司福建省福州工业品贸易股份有限公司明坤集团, 其中兴业证券股份有限公司并不是股权分置改革时的承诺主体, 其股票来源是 :2015 年 11 月 19 日, 福州市开发区兴业电脑有限公司与兴业证券股份有限公司签订民事调解书 (2015) 马民初字 561 号, 同意将兴业电脑名下持有的 600,000 股美锦能源股票变更登记至兴业证券名下通过对该股东承诺履行情况的核查, 保荐机构认为 : 截至本核查意见出具之日, 本次申请解除限售股股份的股东美锦集团兴业证券股份有限公司 ( 以下简称兴业证券 ) 福建省福州工业品贸易股份有限公司( 以下简称福州工贸 ) 明坤集团严格按照承诺的约定切实履行其承诺四本次解除限售股份的股东是否存在非经营性占用资金等情况本次解除限售股份的股东不存在对公司非经营性资金占用情况, 公司也不存在对其的违规担保等侵害公司利益行为的情况五本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 ( 一 ) 本次限售股形成后至今, 发生的转增的股本结构变化情况 2013 年 6 月 6 日, 美锦能源实施了 2012 年度权益分派方案 : 以公司现有总股本 139,599,195 股为基数, 向全体股东每 10 股送红股 10 股, 派 2 元人民币现金 ( 含税 ) 分红前本公司总股本为 139,599,195 股, 分红后总股本增至 279,198,390 股 2017 年 6 月 16 日, 美锦能源实施了 2016 年度权益分派方案 : 以公司总股本 2,281,073,390 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元 ( 含税 ), 派发现金红利总额为 228,107,339 元, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股本次分配不送红股分红前本公司总股本为 2,281,073,390 股, 分红后总股本增至 4,105,932,102 股 ( 二 ) 本次限售股形成后至今, 各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况 1 控股股东持股变化

7 股改实施日美锦集团持有 41,500,000 股, 占总股本的 29.73%;2013 年 6 月 6 日, 上市公司实施 2012 年度权益分派方案, 每 10 股送红股 10 股, 美锦集团持股增至 83,000,000 股, 占总股本的 29.73%;2015 年底, 上市公司向美锦集团发行 1,680,000,000 股收购美锦集团资产, 此时美锦集团持股 1,763,000,000 股, 占总股本的 77.29%;2017 年 6 月 16 日, 上市公司实施 2016 年度权益分派方案, 每 10 股转增 8 股, 美锦集团持有 3,173,400,000 股, 占总股本 77.29% 2 其他非流通股股东持股变化 (1) 山西明坤科工贸集团有限公司股改实施日明坤集团持有上市公司股份 22,736,000 股, 执行对价安排后, 持有股份 18,276,537 股同时, 由于股改时的需求, 明坤集团为一些小股东垫付了对价, 垫付完成后, 明坤集团共持有公司股份 17,161,667 股 2008 年 11 月 18 日与 2009 年 12 月 24 日,9 家非流通股股东向本公司提出解禁申请, 分别向明坤集团偿还了垫付的股份, 共计 609,343 股, 明坤集团共持有公司股份 17,771,010 股 2010 年 9 月 3 日, 明坤集团持有本公司非流通股股份 13,959,920 股可上市流通, 剩余非流通股股份共计 3,811,090 股 2011 年 5 月 20 日,1 家非流通股股东向明坤集团偿还了垫付的股份, 共计 374,840 股截止 2011 年 8 月 23 日, 明坤集团持有本公司非流通股股份共计 4,185,930 股可上市流通, 剩余非流通股股份为 0 截止 2011 年年底, 明坤集团持有美锦能源 16,854,590 股 2013 年, 公司实施了 2012 年年度权益分派, 权益分派后, 明坤集团持有美锦能源 33,709,180 股 2015 年 1 月, 明坤集团由于贷款股票质押所需, 买入美锦能源 1,200 股, 截止 2015 年 1 月 31 日, 明坤集团持有美锦能源 33,710,380 股, 占美锦能源总股本 12.07%, 为美锦能源第二大股东 2015 年 6 月, 卖出美锦能源股票 13,000,000 股截止 2015 年 6 月 15 日, 明坤集团持有美锦能源 20,710,380 股, 占美锦能源总股本 7.42%, 为美锦能源第二大股东 ;2017 年 4 月 25 日, 福州工贸和兴业证券分别偿还股和股, 此时明坤集团持有限售股份股 ;2017 年 6 月 16 日, 上市公司实施 2016 年度权益分派方案, 每 10 股转增 8 股, 明坤集团持有限售股份 , 占总股本 0.008% (2) 兴业证券股份有限公司股改实施日由福州市开发区兴业电脑有限公司 ( 以下简称兴业电脑 ) 持

8 有 300,000 股, 占总股本的 0.21%;2013 年 6 月 6 日, 公司实施 2012 年度权益分派方案, 每 10 股送红股 10 股, 兴业电脑持股增致 600,000 股, 占总股本的 0.21%; 2015 年 11 月 19 日, 兴业电脑与兴业证券签订民事调解书 (2015) 马民初字 561 号, 同意将兴业电脑名下持有的 600,000 股美锦能源股票变更登记至兴业证券名下 ;2017 年 4 月 25 日, 兴业证券办理垫付偿还业务, 偿还明坤集团股, 此时兴业证券持有 482,316 股, 占总股本 0.02%;2017 年 6 月 16 日, 公司实施 2016 年度权益分派方案, 每 10 股转增 8 股, 兴业证券持有 868,169 股, 占总股本 0.02% (3) 福建省福州工业品贸易股份有限公司股改实施日福州工贸持有 176,700 股, 占总股本的 0.13%;2013 年 6 月 6 日, 公司实施 2012 年度权益分派方案, 每 10 股送红股 10 股, 兴业电脑持股增致 353,400 股, 占总股本的 0.21%;2017 年 4 月 25 日, 福州工贸办理垫付偿还业务, 偿还山西明坤 69,316 股, 此时福州工贸持有 284,084 股, 占总股本 0.01%;2017 年 6 月 16 日, 公司实施 2016 年度权益分派方案, 每 10 股转增 8 股, 兴业证券持有 511,351 股, 占总股本 0.01% 六本次限售股上市流通情况 1 本次限售股上市流通数量为 151,116,120 股 ; 2 本次限售股上市流通日期为 2017 年 9 月 12 日 ; 3 本次限售股上市流通明细清单: 持有限售序持有限售股数股占公司本次上市流剩余限售股股东名称号量总股本比通数量 ( 股 ) 数量例 1 美锦能源集团有限公司 3,173,400, % 149,400,000 3,024,000,000 2 兴业证券股份有限公司 868, % 868,169-3 福建省福州工业品贸易 511, % 511,351 - 股份有限公司 4 山西明坤科工贸集团有 336, % 336,600 - 限公司合计 3,175,116, % 151,116,120 3,024,000,000

9 八股本变动结构表有限售条件的流通股份无限售条件的流通股份单位 : 股本次上市前变动数本次上市后国有法人持有股份 868, ,169 0 其他内资持股 3,174,930, ,247,951 3,024,682,560 境内自然人 5, ,130 合计 3,175,803, ,116,120 3,024,687,690 A 股 930,128, ,116,120 1,081,244,412 其他合计 930,128, ,116,120 1,081,244,412 股份总额 4,105,932,102-4,105,932,102 九中介机构核查意见独立财务顾问保荐机构西部证券就本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下 : 本次申请解除限售股股份的股东为美锦能源集团有限公司兴业证券股份有限公司福建省福州工业品贸易股份有限公司山西明坤科工贸集团有限公司经核查, 本独立财务顾问保荐机构认为 : 美锦能源股东美锦集团兴业证券福州工贸明坤集团严格履行了在美锦能源股权分置改革和重大资产置换期间所做出的有关承诺, 本次其所提出的有限售条件流通股上市流通事宜符合上市公司解除限售存量股份转让指导意见上市公司股权分置改革管理办法等相关法规和深圳证券交易所的有关规定, 符合其在股权分置改革说明书所做的有关承诺, 符合解除限售的条件, 本保荐机构同意美锦能源本次有限售条件流通股上市流通 ( 以下无正文 )

10 ( 本页无正文, 为西部证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司股权分置改革和重大资产置换有限售条件流通股上市流通的核查意见之签章页 ) 西部证券股份有限公司年月日

2006 ( ) ( ): Shanxi Xishan Coal and Electricity Power Co.,Ltd xss

2006 ( ) ( ): Shanxi Xishan Coal and Electricity Power Co.,Ltd xss 2006 ---------------------------------- 2 ---------------------------- 3 -------------------------------- 4 ---------------- 6 -------------------------------------- 10 ----------------------------------