上海新文化传媒集团股份有限公司

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监愤程
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1 股票代码 : 股票简称 :S 佳通公告编号 : 临佳通轮胎股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任佳通轮胎股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2017 年 9 月 6 日以电话邮件方式, 向公司各位董事发出关于召开第八届董事会第十八次会议的通知, 并于 2017 年 9 月 7 日以通讯方式召开会议, 本次会议通知时限经全体董事一致同意豁免应参加董事 9 人, 亲自出席董事 7 人, 董事廖玄文先生书面委托董事黄文龙先生代为出席会议并表决, 独立董事肖红英女士书面委托独立董事孙晓屏女士代为出席会议并表决, 公司监事高级管理人员列席了本次会议, 本次会议的召集召开表决程序符合中华人民共和国公司法和公司章程的规定会议由公司董事长李怀靖先生主持本次会议, 形成决议如下 : 一审议并通过了关于佳通轮胎 ( 中国 ) 投资有限公司向公司无偿赠与资产的修订议案根据持有公司三分之二以上非流通股股份的股东佳通轮胎 ( 中国 ) 投资有限公司 ( 以下简称佳通中国 ) 的动议, 佳通中国作为本次股权分置改革动议发起人, 拟采取赠与资产与资本公积转增股本相结合的方式实施本次股权分置改革, 并委托公司董事会负责及实施本次股权分置改革根据佳通中国于 2017 年 9 月 6 日签署的关于佳通轮胎股份有限公司股权分置改革动议书之补充, 同意对佳通中国向公司无偿赠与资产的方案做如下调整 : 原赠与资产方案为 : 作为本次股权分置改革方案的一部分, 佳通中国向公司无偿赠与福建佳通轮胎有限公司 ( 以下简称福建佳通 )29.14% 的股权, 用于代表全体非流通股股东向流通股股东支付股改对价根据中水致远资产评估有限公司以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日出具的佳通轮胎股份有限公司拟股权分置改革所涉及的福建佳通轮胎有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 ( 中水致远评报字 [2017] 第号 ), 福建佳通 ( 截至 2017 年 4 月 30 日经审计净资产为

2 156, 万元 )100% 的股权的评估值为 669, 万元, 福建佳通 29.14% 的股权价值为 195, 万元调整后赠与资产方案为 : 作为本次股权分置改革方案的一部分, 佳通中国向公司无偿赠与福建佳通 34.96% 的股权 ( 以下简称拟赠与资产, 前述合称本次资产赠与 ), 用于代表全体非流通股股东向流通股股东支付股改对价根据中水致远资产评估有限公司以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日出具的佳通轮胎股份有限公司拟股权分置改革所涉及的福建佳通轮胎有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 ( 中水致远评报字 [2017] 第号 ), 福建佳通 ( 截至 2017 年 4 月 30 日经审计净资产为 156, 万元 )100% 的股权的评估值为 669, 万元, 拟赠与资产股权价值为 234, 万元鉴于上述调整, 同意公司与佳通中国重新签署附条件生效的关于支付对价的股权赠与协议具体约定本次资产赠与的相关条款与条件由于本次资产赠与以实施本次股权分置改革为目的, 故若公司本次股权分置改革方案未取得公司股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过, 则本次资产赠与也将不会实施本议案涉及关联交易, 关联董事已回避表决表决结果 : 会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权通过本议案事项尚需提交公司股东大会暨相关股东会议审议公司已就上述关联交易事项征得独立董事的事前认可, 独立董事对本次关于公司股权分置改革之关联交易事项发表事先认可意见如下 : 1 本次资产赠与事项符合国家有关法律法规和政策的规定, 体现了公平公开公正的原则, 符合上市公司和全体股东的利益, 不会损害非关联股东的利益, 具备一定的可操作性 2 本次资产赠与构成关联交易, 公司在审议本次交易时应适用关联交易的审批程序, 关联董事在审议相关议案时应依法进行回避 3 本次资产赠与的实施, 有利于提高公司盈利能力, 促进公司可持续发展, 有利于推动本次股权分置改革方案的实施同意将本次资产赠与相关议案提交公司第八届董事会第十八次会议进行审议

3 公司独立董事已就公司本次股权分置改革相关事项发表相关独立意见, 详见公司同日披露的佳通轮胎股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革的补充意见相关内容二审议并通过了关于公司利用资本公积转增股本的修订议案根据佳通中国于 2017 年 9 月 6 日签署的关于佳通轮胎股份有限公司股权分置改革动议书之补充, 同意对资本公积转增股本方案做如下调整 : 原资本公积转增股本方案为 : 公司以佳通中国向公司无偿赠与福建佳通 29.14% 的股权所形成的资本公积转增 1,020,000,000 股, 按每 10 股转增 30 股的比例向公司全体股东进行转增 ; 考虑到佳通中国在向公司无偿赠与其持有的福建佳通 29.14% 的股权过程中代替其他非流通股股东垫付了向公司赠与的福建佳通股权, 因此除佳通中国外的其他非流通股股东需以资本公积转增形成的部分股份向佳通中国进行偿还 ; 最终向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 510,000,000 股, 向佳通中国转增 483,506,000 股, 向佳通中国以外的其他非流通股股东转增 26,494,000 股上述转增完成后, 公司总股本由 340,000,000 股变更为 1,360,000,000 股如 (1) 任何除佳通中国外的其他非流通股股东在本次资本公积转增股本实施之日前未明确同意 ( 包括明确表示反对及未明确表示意见 ) 本次股权分置改革 ; (2) 任何除佳通中国外的其他非流通股股东持有之公司非流通股在本次资本公积转增股本实施之日存在质押冻结或其它权利受限情形, 则该等非流通股股东将有权按每 10 股获得 30 股的比例于资本公积转增股本中取得公司股份, 该等非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时, 应先征得佳通中国的同意并偿还其所获得的转增股份中超出每 10 股转增股比例转增的部分及该部分股份在持有期间因公司派发股利送红股转增股本或配股等除息除权行为所分派的股利红股等 ( 如有 ), 并由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请调整后资本公积转增股本方案为 : 公司以佳通中国向公司无偿赠与福建佳通 34.96% 的股权所形成的资本公积转增 1,020,000,000 股, 按每 10 股转增 30 股的比例向公司全体股东进行转增 ; 考虑到佳通中国在向公司无偿赠与其持有的福建佳通 34.96% 的股权过程中代替

4 其他非流通股股东垫付了向公司赠与的福建佳通股权, 因此除佳通中国外的其他非流通股股东需以资本公积转增形成的部分股份向佳通中国进行偿还 ; 最终向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 510,000,000 股, 向佳通中国转增 488,130,000 股, 向佳通中国以外的其他非流通股股东转增 21,870,000 股上述转增完成后, 公司总股本由 340,000,000 股变更为 1,360,000,000 股如 (1) 任何除佳通中国外的其他非流通股股东在本次资本公积转增股本实施之日前未明确同意 ( 包括明确表示反对及未明确表示意见 ) 本次股权分置改革 ; (2) 任何除佳通中国外的其他非流通股股东持有之公司非流通股在本次资本公积转增股本实施之日存在质押冻结或其它权利受限情形, 则该等非流通股股东将有权按每 10 股获得 30 股的比例于资本公积转增股本中取得公司股份, 该等非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时, 应先征得佳通中国的同意并偿还其所获得的转增股份中超出每 10 股转增股比例转增的部分及该部分股份在持有期间因公司派发股利送红股转增股本或配股等除息除权行为所分派的股利红股等 ( 如有 ), 并由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请由于本次资本公积转增股本以实施本次股权分置改革为目的, 故若公司本次股权分置改革方案未取得公司股东大会暨股权分置改革相关股东会议审核通过, 则本次资本公积转增股本也将不会实施表决结果 : 会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权通过本议案事项尚需提交公司股东大会暨相关股东会议审议公司独立董事已就公司本次股权分置改革相关事项发表相关独立意见, 详见公司同日披露的佳通轮胎股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革的补充意见相关内容三审议并通过了关于替换公司 2017 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议议案相应内容的议案根据佳通中国于 2017 年 9 月 6 日签署的关于佳通轮胎股份有限公司股权分置改革动议书之补充及董事会于本次董事会会议上审议通过的关于佳通轮胎 ( 中国 ) 投资有限公司向公司无偿赠与资产的修订议案关于公司利用资本公积转增股本的修订议案, 本次股权分置改革方案中佳通中国向公司无偿赠与

5 资产的方案及资本公积转增股本方案将做相应调整, 因此董事会同意, 本次董事会会议审议通过的关于佳通轮胎 ( 中国 ) 投资有限公司向公司无偿赠与资产的修订议案及关于公司利用资本公积转增股本的修订议案的相应内容将替换公司 2017 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议拟审议的关于佳通轮胎股份有限公司股权分置改革方案的议案中的相应内容表决结果 : 会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权通过特此公告佳通轮胎股份有限公司董事会二〇一七年九月九日

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上海新文化传媒集团股份有限公司股票代码 :600182 股票简称 :S 佳通公告编号 : 临 2017-030 佳通轮胎股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任佳通轮胎股份有限公司 ( 以下简称佳通轮胎或公司 ) 于 2017 年 8 月 23 日以电话邮件方式, 向公司各位董事发出关于召开第八届董事会第十七次会议的通知,