Microsoft Word _ _1_-东湖高新-6001_TA1312_ _临 doc

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夕赖
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1 证券代码 : 证券简称 : 东湖高新编号 : 临武汉东湖高新集团股份有限公司股改限售流通股上市公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实准确和完整承担个别及连带责任重要提示 : 本次限售流通股上市数量为 :24,803,298 股本次限售流通股上市日期为 :2011 年 3 月 29 日本次上市后限售流通股剩余数量为 :94,237,022 股一股改方案的相关情况 ( 一 ) 公司股改于 2007 年 8 月 1 日经相关股东会议通过, 以 2007 年 8 月 10 日作为股权登记日实施, 于 2007 年 8 月 14 日实施后首次复牌 ( 二 ) 公司股改方案安排追加对价情况 : 是公司第一大股东凯迪电力承诺, 公司在股权分置改革方案实施后, 若公司 2007 年和 2008 年的经营业绩无法达到设定目标, 将向流通股股东 ( 不包括现非流通股股东 ) 追送股份一次 ( 追送完毕后, 此承诺自动失效 ) 1 追加对价安排的股票数量 : 凯迪电力追加执行对价安排的股份总数共计 4,160,000 股, 按本次股权分置改革日流通股总股数 83,200,000 股计算, 追加对价安排比例为流通股股东每 10 股获得 0.5 股在公司实施资本公积金转增股份支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时, 将按照上述股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份总数进行相应调整在公司因实施增发配股可转换债券权证原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时, 前述追加执行对价安排的股份总数不变, 但以现有流通股本计算每 10 股送 0.5 股的追加执行对价比例将作相应调整, 并及时履行信息披露义务 2 追送股份的触发条件 :(1) 根据公司经审计的年度财务报告, 如果公司 2007 年度扣除非经常性损益后的净利润增长率低于 50%; 或者 (2) 根据公司经审计的年度财务报告, 如果公司 2008 年度扣除非经常性损益后的净利润增长率低于 50%; 或者 (3) 公司年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见 3 追送股份时间 : 凯迪电力将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的 10 个工作日内, 按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排 4 追送股份对象 : 追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东 ( 不包括现非流通股股东 ), 该日期将由公司董事会确定并公告 5 追加对价执行情况 : 未触发追送条件二股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺 1 公司全体非流通股股东按照上市公司股权分置改革管理办法作出了如下法定承诺 : 其所持股份自获得上市流通权之日起, 在十二个月内不上市交易或者转让持有东湖高新股份总数百分之五以上的非流通股股东武汉凯迪电力股份有限公司 ( 以下简称 : 凯迪电力 ) 武汉长江通信产业集团股份有限公司 ( 以下简称 : 长江通信 ) 武汉城开房地产开发有限公司 ( 以下简称 : 武汉城开 ) 和湖北省科技投资有限公司 ( 以下简称 : 湖北科投 ) 承诺 : 在前项承诺期期满后, 其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月 1

2 证券代码 : 证券简称 : 东湖高新编号 : 临内不超过百分之五, 在二十四个月内不超过百分之十公司限售股份持有人凯迪电力长江通信武汉城开湖北科投严格履行了上述承诺 2 关于追送股份的承诺公司第一大股东凯迪电力承诺, 公司在股权分置改革方案实施后, 若公司 2007 年和 2008 年的经营业绩无法达到设定目标, 将向流通股股东 ( 不包括现非流通股股东 ) 追送股份一次 ( 追送完毕后, 此承诺自动失效 ) 根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具标准无保留意见的东湖高新 2007 年财务审计报告 ( 众环审字 [2008]398 号 ) 2008 年财务审计报告 ( 众环审字 [2009]078 号 ), 公司年度扣除非经常性损益后的净利润增长率均高于 50%, 没有触发追送股份条款 3 公司第一大股东凯迪电力做出如下限售承诺 : 自股权分置改革方案追加对价承诺履行完毕或确认无需履行之日起十二个月内不上市流通, 在前项承诺期期满后, 其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五, 在二十四个月内不超过百分之十第一大股东凯迪电力在承诺期内所持股份未进行上市交易 4 公司第一大股东凯迪电力做出如下垫付股份承诺 : 鉴于武汉金丹科技有限公司将持有的公司 10,598,400 股国有法人股和武汉庙山实业发展总公司将持有的公司 17,817,600 股国有法人股分别出让给湖北科投, 股权转让完成后由湖北科投执行对流通股股东的对价安排以上股权转让需在本次股权分置改革方案实施前获得国有资产主管部门的批准, 如果无法获得相关批准文件, 凯迪电力将代为执行对流通股股东的对价安排 2007 年 8 月 14 日实施股权分置改革方案时未发生第一大股东凯迪电力垫付股份情况年 1 月 17 日凯迪电力与湖北省联合发展投资集团有限公司 ( 以下简称联投集团 ) 签署股权转让协议, 凯迪电力向联投集团协议转让其持有公司部分股份 38,582,908 股, 全部为限售股份, 占公司总股本 14% 湖北联投集团承诺在收购完成后, 继续履行上述凯迪电力尚未履行完毕的在东湖高新股权分置改革方案中所做出的承诺, 即 : 自追加对价承诺履行完毕或确认无需履行之日 (2009 年 3 月 29 日 ) 起十二个月内不上市流通, 在前项承诺期期满后, 其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占东湖高新股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五, 在二十四个月内不超过百分之十同时, 联投集团承诺 : 本次受让凯迪电力所持有的公司 14% 股权事项自股权过户完成之日 (2010 年 3 月 18 日 ) 起 36 个月内不进行上市交易 6 截至本报告出具之日, 限售股份持有人严格履行了与本次股权分置改革相关的承诺及信息披露义务, 披露的内容真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述和重大遗漏三股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况 1 股改实施后至今, 发生的分配转增的股本结构变化情况公司以 2010 年 2 月 26 日为股权登记日,2010 年 3 月 1 日为除息除权日实施了 2009 年度利润分配及资本公积金转增股本方案, 即公司以 2009 年 12 月 31 日总股本 275,592,200 股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股, 并向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.00 元 ( 含税 ), 实施后公司总股本调整为 496,065,960 股本次限售股上市以分配公积金转增后的股本总额为基数计算 2 股改实施后至今, 发生过除分配转增以外的股本结构变化情况 2010 年 1 月 17 日凯迪电力与湖北省联合发展投资集团有限公司 ( 以下简称联投集团 ) 签署股权转让协议, 凯迪电力向联投集团协议转让其持有公司部分股份 38,582,908 股, 全部为限售股份, 占公司总股本 14% 鉴于公司于 2010 年 2 月 26 日实施了 2009 年度利润分配及资本公积金转增股本方案, 凯迪电力与联投集团于 2010 年 3 月 15 日签署股权转让补充协议, 上述转让股份总额按公司 2010 年 2 月 23 日公布的公司利润分配及资本公积金转增股本实施公告中的总股本变化比例, 将该次过户股份数量由 38,582,908 股相应调整为 69,449,234 股, 其他安排和承诺事项不变 2010 年 3 月 18 日, 上述股份已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权转让过户登记 2

3 证券代码 : 证券简称 : 东湖高新编号 : 临股东名称武汉凯迪电力股份有限公司湖北省联合发展投资集团有限公司武汉长江通信产业集团股份有限公司截止 2011 年 2 月 28 日, 凯迪电力仍为公司第一大股东, 占公司总股本 14.37%, 联投集团为第二大股东, 占公司总股本 14% 3 股改实施后至今, 各股东持有限售流通股的比例的变化情况单位 : 股截至有限售流通股上股权分置改革实施时历次变动情况市流通日持有有限售流通股数量占总股本比例 (%) 79,913, 变动时间变动原因变动数量 2010 年 2 月 26 日公司转增股本 +63,930, 年 3 月 18 日协议转让 -69,449, 年 3 月 29 日第三批限售期满 -24,803,298 剩余有限售流通股数量占总股本比例 (%) 49,591, 年 3 月 18 日协议受让 +69,449,234 69,449, ,964, 年 8 月 14 日第一批限售期满 -13,779, 年 8 月 14 日第二批限售期满 -13,779, 年 2 月 26 日公司转增股本 +13,923, 年 8 月 16 日第四批限售期满 -31,328,877 武汉城开房地产开发有限公司 21,371, 年 8 月 14 日第一批限售期满 -13,779, 年 8 月 14 日第二批限售期满 -7,591,442 湖北省科技投资有限公司 15,891, 年 8 月 14 日第一批限售期满 -13,779, 年 8 月 14 日第二批限售期满 -2,111,685 武汉金丹科技有限公司 9,452, 年 8 月 14 日第一批限售期满 -9,452,58 0 合计 171,592, ,040, 长江通信武汉城开湖北科投和金丹科技承诺其所持股份自获得上市流通权之日起, 在十二个月内不上市交易或者转让, 该项承诺在 2008 年 8 月 10 日期满后, 其通过证券交易所挂牌交易可出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五 5 公司第一大股东凯迪电力承诺 : 自股权分置改革方案追加对价承诺履行完毕或确认无需履行之日起十二个月内不上市流通, 在前项承诺期期满后, 其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五, 在二十四个月内不超过百分之十四大股东占用资金的解决安排情况公司不存在大股东占用资金情况五本次限售流通股上市情况 1 本次限售流通股上市数量为 :24,803,298 股 ; 2 本次限售流通股上市日期为 :2011 年 3 月 29 日 ; 3

4 证券代码 : 证券简称 : 东湖高新编号 : 临限售流通股上市明细清单单位 : 股持有限售流通序持有限售流本次上市数股东名称股占公司总股号通股数量量本比例 (%) 剩余限售流通股数量 1 武汉凯迪电力股份有限公司 49,591, ,803,298 24,787,788 合计 - 49,591, ,803,298 24,787,788 4 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致六此前限售流通股上市情况第一批限售条件的流通股已上市数量为 50,791,410 股 ; 第二批限售条件的流通股已上市数量为 23,482,737 股 ; 第三批限售条件的流通股已上市数量为 24,803,298 股 ; 第四批限售条件的流通股已上市数量为 31,328,877 股 ; 本次限售流通股上市为公司第五次安排限售流通股的上市七股本变动结构表单位 : 股本次上市前变动数本次上市后有限售条件的流通股份 1 其他境内法人持有股份 119,040,320-24,803,298 94,237,022 有限售条件的流通股份合计 119,040,320-24,803,298 94,237,022 无限售条件的流通股份 A 股 377,025,640 24,803, ,828,938 无限售条件的流通股份合计 377,025,640 24,803, ,828,938 股份总额 496,065,96 496,065,960 八备查文件 1 公司董事会签署的限售流通股上市申请表 2 保荐机构核查意见书武汉东湖高新集团股份有限公司日期 :2011 年 3 月 24 日 4

5 招商证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团股份有限公司股权分置改革中限售股份上市流通的核查意见保荐机构 : 保荐代表人 : 招商证券股份有限公司徐浙鸿上市公司简称 : 东湖高新上市公司代码 : 本保荐机构保证核查意见内容的真实准确和完整, 对核查意见的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任武汉东湖高新集团股份有限公司 ( 以下简称 : 东湖高新或公司 ) 股权分置改革方案已经 2007 年 8 月 1 日召开的公司相关股东会议审议通过, 并于 2007 年 8 月 14 日实施根据中国证监会上市公司股权分置改革管理办法等有关规定和东湖高新股权分置改革方案中原非流通股股东 ( 即公司限售股份持有人 ) 的承诺, 自 2010 年 3 月 19 日起, 公司限售股份持有人之一武汉凯迪电力股份有限公司 ( 以下简称凯迪电力 ) 持有的部分限售股份将可以上市流通招商证券股份有限公司 ( 以下简称 : 招商证券或本保荐机构 ) 作为东湖高新股权分置改革的保荐机构, 对此事项核查如下 : 一限售股份持有人在股权分置改革时作出的各项承诺根据东湖高新股权分置改革方案, 公司限售股份持有人承诺如下 : 1 公司全体非流通股股东按照上市公司股权分置改革管理办法作出了如下法定承诺 : 其所持股份自获得上市流通权之日起, 在十二个月内不上市交易或者转让持有东湖高新股份总数百分之五以上的非流通股股东武汉凯迪电力股份有限公司 ( 以下简称 : 凯迪电力 ) 武汉长江通信产业集团股份有限公司( 以下简称 : 长江通信 ) 武汉城开房地产开发有限公司( 以下简称 : 武汉城开 ) 和湖北省科技投资有限公司 ( 以下简称 : 湖北科投 ) 承诺 : 在前项承诺期期满后, 其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五, 在二十四个月内不超过百分之十 2 关于追送股份的承诺

6 公司第一大股东凯迪电力承诺, 公司在股权分置改革方案实施后, 若公司 2007 年和 2008 年的经营业绩无法达到设定目标, 将向流通股股东 ( 不包括现非流通股股东 ) 追送股份一次 ( 追送完毕后, 此承诺自动失效 ) (1) 追加对价安排的股票数量 : 凯迪电力追加执行对价安排的股份总数共计 4,160,000 股, 按本次股权分置改革日流通股总股数 83,200,000 股计算, 追加对价安排比例为流通股股东每 10 股获得 0.5 股在公司实施资本公积金转增股份支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时, 将按照上述股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份总数进行相应调整设调整前的追加执行对价股份总数为 Q0, 送股率或股份转增率为 n, 缩股率为 n( 负数 ), 则调整后的追加执行对价股份总数 Q 为 :Q=Q0 (1+n) 在公司因实施增发配股可转换债券权证原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时, 前述追加执行对价安排的股份总数不变, 但以现有流通股本计算每 10 股送 0.5 股的追加执行对价比例将作相应调整, 并及时履行信息披露义务 (2) 追送股份的触发条件 :1 根据公司经审计的年度财务报告, 如果公司 2007 年度扣除非经常性损益后的净利润增长率低于 50%; 或者 2 根据公司经审计的年度财务报告, 如果公司 2008 年度扣除非经常性损益后的净利润增长率低于 50%; 或者 3 公司年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见 (3) 追送股份时间 : 凯迪电力将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的 10 个工作日内, 按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排 (4) 追送股份对象 : 追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东 ( 不包括现非流通股股东 ), 该日期将由公司董事会确定并公告 3 公司第一大股东凯迪电力做出如下限售承诺: 自股权分置改革方案追加对价承诺履行完毕或确认无需履行之日起十二个月内不上市流通, 在前项承诺期期满后, 其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五, 在二十四个月内不超过百分之十 4 公司第一大股东凯迪电力做出如下垫付股份承诺: 鉴于武汉金丹科技有限公司将持有的公司 10,598,400 股国有法人股和武汉

7 庙山实业发展总公司将持有的公司 17,817,600 股国有法人股分别出让给湖北科投, 股权转让完成后由湖北科投执行对流通股股东的对价安排以上股权转让需在本次股权分置改革方案实施前获得国有资产主管部门的批准, 如果无法获得相关批准文件, 凯迪电力将代为执行对流通股股东的对价安排二限售股份持有人在股权分置改革时所作承诺的履行情况经核查 : 1 截至本报告出具之日, 东湖高新的限售股份持有人凯迪电力严格履行了与本次股权分置改革相关的信息披露义务, 披露的内容真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述和重大遗漏 2 由于金丹科技和湖北科投终止了股权转让协议, 仍由金丹科技履行了对价安排, 庙山实业向湖北科投转让所持有的东湖高新股份在本次股权分置改革方案实施前已获得国有资产主管部门的批准并由湖北科投履行对价安排, 没有触发履行垫付股份的条件, 因此凯迪电力无须履行垫付股份的承诺 3 根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具标准无保留意见的东湖高新 2007 年财务审计报告 ( 众环审字 [2008]398 号 ) 2008 年财务审计报告 ( 众环审字 [2009]078 号 ), 公司年度扣除非经常性损益后的净利润增长率均高于 50% 公司 2007 年 2008 年度财务审计报告并已经 2008 年 5 月 12 日和 2009 年 3 月 19 日召开的年度股东大会审议通过因此, 没有触发追送股份条款 4 根据凯迪电力与湖北省联合发展投资有限公司( 以下简称联发投 ) 于 2010 年 1 月 17 日签署的股权转让协议, 凯迪电力向联发投协议转让其持有公司部分股份 38,582,908 股 ( 占东湖高新总股本 14%), 转让股份中不含凯迪电力 2010 年 3 月即将解除限制流通条件的 5% 股份联发投承诺将在收购完成后, 继续履行上述凯迪电力尚未履行完毕的在东湖高新股权分置改革方案中所做出的承诺同时, 联发投承诺, 本次受让凯迪电力所持有的公司 14% 股权 ( 共计 38,582,908 股 ) 事项自股权过户完成之日起 36 个月内不进行上市交易 5 公司以 2010 年 2 月 26 日为股权登记日 2010 年 3 月 1 日为除息除权日实施了 2009 年度利润分配及资本公积金转增股本方案, 即公司以 2009 年 12 月 31 日总股本 275,592,200 股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股, 并向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.00 元 ( 含税 ), 实施后公司总股本调整为 496,065,960 股鉴于以上原因, 凯迪电力与湖北省联合发展投资集团有限公司 ( 以下简称联投集团 ) 于 2010 年 3 月 15 日签署股权转让补充协议, 经双方协商决定, 东湖高新实施资本公积金转增股本方案后, 在维持东湖高新总股

8 本 14% 的收购比例及本次收购总价款 21, 万元不变的前提下, 继续完成后续股权过户手续, 并按照东湖高新 2010 年 2 月 23 日公布的武汉东湖高新集团股份有限公司利润分配及资本公积金转增股本实施公告中的总股本变化比例, 将本次过户股份数量由 38,582,908 股相应调整为 69,449,234 股, 其他安排和承诺事项不变 2010 年 3 月 18 日, 上述股份已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权转让过户登记三本次限售股份流通有关情况说明股改实施后至今, 各股东持有限售流通股的比例的变化情况单位 : 股股权分置改革实施时历次变动情况截至有限售流通股上市流通日股东名称持有有限占总股剩余有限占总股售流通股本比例变动时间变动原因变动数量售流通股本比例数量 (%) 数量 (%) 武汉凯迪电力股份有限公司 79,913, 年 2 月 26 日公司转增股本 +63,930, 年 3 月 18 日协议转让 -69,449, 年 3 月 29 日第三批限售期满 -24,803,298 49,591, 湖北省联合发展投资集团有限公司 2010 年 3 月 18 日协议受让 +69,449,234 69,449, 年 8 月 14 日第一批限售期满 -13,779,610 武汉长江通信产业集团股份有限公司 44,964, 年 8 月 14 日第二批限售期满 -13,779, 年 2 月 26 日公司转增股本 +13,923, 年 8 月 16 日第四批限售期满 -31,328,877 武汉城开房地产开发有限公司 21,371, 年 8 月 14 日第一批限售期满 -13,779, 年 8 月 14 日第二批限售期满 -7,591,442 湖北省科技投资有限公司 15,891, 年 8 月 14 日第一批限售期满 -13,779, 年 8 月 14 日第二批限售期满 -2,111,685 武汉金丹科技有限公司 9,452, 年 8 月 14 日第一批限售期满 -9,452,58 0 合计 171,592, ,040, 根据上市公司股权分置改革管理办法等相关规定和凯迪电力在公司股权分置改革中做出的承诺, 凯迪电力所持有的公司限售股份将于确认无须履行追加对价安排之日 (2009 年 3 月 19 日 ) 起 12 个月内不上市流通, 期满后, 其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%,

9 在 24 个月内不超过 10% 因而, 凯迪电力持有的东湖高新限售股份本次可流通数目情况如下 : 序股东名称号武汉凯迪电力 1 股份有限公司持有限售持有限售流通股剩余限售本次可流通股本次上市数流通股数占公司总股本比流通股数份占公司总股量量例 (%) 量本比例 (%) 49,591, ,803,298 24,787,788 5 合计 - 49,591, ,803,298 24,787,788 5 四有关证明性文件的核查情况为出具本核查意见, 本保荐机构重点核查了以下相关文件 : 1 武汉东湖高新集团股份有限公司股权分置改革说明书 ( 修定稿 ) ; 2 武汉东湖高新集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告 ; 3 东湖高新 2007 年财务审计报告 ( 众环审字 [2008]398 号 ); 4 东湖高新 2008 年财务审计报告 ( 众环审字 [2009]078 号 ); 5 凯迪电力与联投集团签署的股权转让协议及补充协议 ; 6 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的上市公司股权结构表有限售条件的流通股股东名册 ; 7 公司出具的有限售条件流通股申请上市流通应提交的其他材料五结论性意见经核查, 截至本报告出具日, 东湖高新各限售股份持有人均严格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺东湖高新本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行, 此次部分限售股份上市流通后, 剩余限售股份将依据法律法规和有关承诺的要求继续实行限售安排东湖高新此次部分限售股份的上市流通符合公司法证券法上市公司股权分置改革管理办法等法律法规的有关规定本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通招商证券股份有限公司保荐代表人 : 徐浙鸿 2011 年 3 月 23

哈尔滨空调股改限售流通股上市公告余 151,053, 元未分配利润结转到 2008 年度 2007 年度不进行资本公积金转增股本 2009 年 5 月 11 日, 公司实施了 2008 年度利润分配方案 : 以 2008 年 12 月 31 日总股本 319,450,56

哈尔滨空调股改限售流通股上市公告余 151,053, 元未分配利润结转到 2008 年度 2007 年度不进行资本公积金转增股本 2009 年 5 月 11 日, 公司实施了 2008 年度利润分配方案 : 以 2008 年 12 月 31 日总股本 319,450,56 600202 哈尔滨空调股改限售流通股上市公告证券代码 :600202 证券简称 : 哈空调公告编号 : 临 2009-031 号哈尔滨空调股份有限公司股改限售流通股上市公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实准确和完整承担个别及连带责任重要提示 : 本次限售流通股上市数量为 :140,629,632 股本次限售流通股上市日期为