股票简称：三佳科技股票代码：公告编号：临2007—011

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1 股票简称 : 三佳科技股票代码 : 公告编号 : 临铜陵三佳科技股份有限公司第三批有限售条件的流通股上市流通提示公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要提示 : 本次有限售条件的流通股上市流通数量为 8,585,333 股本次部分有限售条件的流通股上市流通日为 2008 年 12 月 31 日一股权分置改革方案的相关情况 1 公司股权分置改革于 2006 年 7 月 3 日经相关股东会议通过, 以 2006 年 7 月 12 日作为股权登记日实施, 于 2006 年 7 月 14 日实施后首次复牌 2 公司股权分置改革方案无追加对价安排二股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺 1 持有公司 5% 以上股份的股东铜陵市三佳电子 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 以下简称三佳集团 ) 承诺 : 自获得流通权之日起, 在十二个月内不上市交易或者转让 ; 在上述承诺期满后通过证券交易所挂牌出售股份数量占三佳科技股份总数的比例在十二个月内不超过 1

2 百分之五, 在二十四个月内不超过百分之十为确保本次股权分置改革顺利进行, 三佳集团同意为 3 家虽已明确表示同意参加本次股权分置改革, 但未提供相关合规资料的非流通股股东先行代为垫付对价, 但被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时, 应当先向三佳集团偿还代为垫付的对价安排款项及其孳生的股利股息资本利得, 并经三佳集团同意, 由三佳科技向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请 2 公司其他非流通股股东承诺: 自获得流通权之日起, 在十二个月内不上市交易或者转让三股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况 1 股改实施后至今公司股本结构的变化情况 (1) 股改实施后至今, 三佳科技没有发生分配公积金转增导致的股本结构变化的情况 (2) 股改实施后至今, 三佳科技没有发生发行新股 ( 增发配股非公开发行 ) 可转债转股回购股份等导致的股本结构变化的情况 2 股改实施后至今, 股东持有有限售条件流通股变化情况 (1) 股改实施后至今, 三佳科技没有发生发行新股 ( 增发配股非公开发行 ) 回购股份等导致的股东持股比例变化情况, 包括新进股东持股的情况 (2) 股改实施后至今, 除安徽省信托投资公司改制于 2008 年 10 月 24 日将其持有的 3,600,000 股份过户至国元证券股份有限公司 2

3 ( 以下简称国元证券 ) 名下以外, 三佳科技没有发生股权拍卖其他非交易过户等导致的股东持股比例变化情况, 包括新进股东持股情况 (3) 股改实施后至今, 三佳科技于 2007 年 7 月 16 日刊登铜陵三佳科技股份有限公司有限售条件的流通股上市公告, 于 2007 年 7 月 18 日安排第一次有限售条件的流通股上市流通, 详细情况如下 : A 第一次有限售条件的流通股上市数量为 7,558,667 股 ; B 第一次部分有限售条件的流通股上市流通日为 2007 年 7 月 18 日 ; C 第一次有限售条件的流通股上市明细清单持有有限售条序持有有限售条件的流件的流通股股剩余有限售条件的流股东名称本次上市数量号通股股份数量份占公司总股通股股份数量本比例 (%) 1 三佳集团 49,213, ,652,000 43,561, 安徽省信托投资公司 3,600, ,600,000 合肥创源智能网络有限 733, ,333 0 责任公司深圳市世纪之舟实业发展有限公司 586, ,667 0 合肥新创经贸有限责任 540, ,000 公司合肥圣文工贸有限公司 440, ,000 0 铜陵黄河通迅有限责任 146, ,667 0 公司铜陵市科技发展有限责 180, ,000 任公司 3

4 合计 55,440, ,558,667 47,881,333 注 : 安徽省信托投资公司合肥新创经贸有限责任公司铜陵市科技发展有限责任公司均同意, 在向三佳集团偿付代为垫付的对价股份之前, 其持有的股份不上市交易或者转让 (4)2007 年 8 月非流通股股东之间偿还代付对价股份的情况三佳集团为 3 家虽已明确表示同意参加本次股权分置改革, 但未提供相关合规资料的非流通股股东先行代为垫付对价, 详细情况表如下 : 序号代垫股份的股东名称被代垫股份股东名称被代垫股份数量 1 铜陵市三佳电子 ( 集团 ) 有限责任公司安徽省信托投资公司 666,667 2 铜陵市三佳电子 ( 集团 ) 有限责任公司 3 铜陵市三佳电子 ( 集团 ) 有限责任公司合肥新创经贸有限责任公司铜陵市科技发展有限责任公司 100,000 33,333 合计 800,000 按照规定, 被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时, 应当先向三佳集团偿还代为垫付的对价安排款项及其孳生的股利股息资本利得, 并经三佳集团同意, 方可办理该等股份的上市流通申请三佳科技于 2007 年 8 月 2 日刊登股东偿还股权分置改革垫付对价公告, 合肥新创经贸有限责任公司铜陵市科技发展有限责任公司同意偿还三佳集团垫付的股票共 133,333 股, 并已于 2007 年 7 月 31 日办理完毕过户手续过户完成后, 三佳集团共持有公司股份 49,346,666 股, 其中 : 限售流通股 43,694,666 股, 普通流通股 5,652,000 股 ; 合肥新创经贸有限责任公司持有公司限售流通股 440,000 股 ; 铜陵市科技发展有限责任公司持有公司限售流通股 4

5 146,667 股 ( 五 ) 股改实施后至今, 三佳科技于 2007 年 8 月 22 日刊登铜陵三佳科技股份有限公司第二批有限售条件的流通股上市公告, 于 2007 年 8 月 24 日安排第二次有限售条件的流通股上市流通, 详细情况如下 : A 第二次有限售条件的流通股上市数量为 586,667 股 ; B 第二次部分有限售条件的流通股上市流通日为 2007 年 8 月 24 日 ; C 第二次有限售条件的流通股上市明细清单持有有限持有有限售售条件的剩余有限售序号股东名称条件的流通股股份数量流通股股份占公司本次上市数量条件的流通股股份数量总股本比例 (%) 1 三佳集团 43,694, ,694,666 2 安徽省信托投资公司 3,600, ,600,000 3 合肥新创经贸有限责任公司 440, , 铜陵市科技发展有限责任公司 146, ,667 0 合计 47,881, ,667 47,294,666 注 : 安徽省信托投资有限公司同意, 在向三佳集团偿付代为垫付的对价股份之前, 其持有的股份不上市交易或者转让 ( 六 ) 股改实施后至今, 三佳集团在二级市场减持三佳科技部分股份三佳集团于 2007 年 9 月 20 日前累计减持三佳科技股份 110 万股, 占三佳科技总股本的 0.97%; 并于 2007 年 9 月 21 日减持 400 万股, 占三佳科技总股本的 3.54%, 全部减持股份占三佳科技总股本的 4.51% 上述减持后, 三佳集团尚持有三佳科技股份 44,246,666 5

6 股, 占三佳科技总股本的 39.14%, 其中有限售条件的股份为 43,694,666 股 ( 七 )2008 年 12 月非流通股股东之间偿还代付对价股份的情况 2008 年, 安徽省信托投资公司改制, 将其所持有的 3,600,000 股三佳科技股份过户至国元证券名下, 国元证券相应承担了向三佳集团偿还垫付股改对价的义务 2008 年 12 月 18 日, 三佳科技刊登股东偿还股权分置改革垫付对价公告, 国元证券向三佳集团支付 666,667 股三佳科技股票, 用于偿还三佳集团股改时代安徽信托投资公司代垫款项, 该等股份的过户手续已于 2008 年 12 月 11 日办理完毕本次股份过户完成后, 三佳集团持有三佳科技 44,913,333 股股份, 占三佳科技总股本 39.73%, 其中非限售流通股 552,000 股, 限售流通股 44,361,333 股, 国元证券持有三佳科技限售流通股 2,933,333 股, 占三佳科技总股本 2.59% 至此,3 家非流通股股东已将股改时三佳集团代垫付的股改对价全部偿还, 股份过户手续也已全部办理完毕四大股东占用资金的解决安排情况公司不存在大股东占用上市公司资金的情况五保荐机构核查意见财富证券有限责任公司 ( 以下简称财富证券 ) 是三佳科技股权分置改革的保荐机构, 其保荐意见主要内容如下 : 1 三佳科技有限售条件的流通股股东严格履行了各自在股权分置改革时所做出的各项承诺 6

7 2 三佳科技有限售条件流通股股东本次股份上市流通的主体条件数量等事宜均符合公司法证券法上市公司股权分置改革管理办法上市公司股权分置改革业务操作指引和上海证券交易所股票上市规则等法律法规及规范性文件的有关规定六本次有限售条件的流通股上市流通情况 1 本次有限售条件的流通股上市数量为 8,585,333 股 ; 2 本次部分有限售条件的流通股上市流通日为 2008 年 12 月 31 日 ; 3 有限售条件的流通股上市明细清单持有有限持有有限售售条件的剩余有限售序号股东名称条件的流通股股份数量流通股股份占公司本次上市数量条件的流通股股份数量总股本比例 (%) 1 三佳集团 44,361, ,652,000 38,709,333 2 国元证券 2,933, ,933,333 0 合计 47,294, ,585,333 38,709,333 4 本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况无差异 5 此前有限售条件的流通股上市情况本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件 ( 仅限股改形成 ) 的流通股上市公司第一次安排有限售条件的流通股上市时间是 2007 年 7 月 18 日, 上市流通股份数量为 7,558,667 股, 占 7

8 公司总股本的 6.69% 公司第二次安排有限售条件的流通股上市时间是 2007 年 8 月 24 日, 上市流通股份数量为 586,667 股, 占公司总股本的 0.52% 七股本变动结构表单位 : 股本次上市前变动数本次上市后 1 国有法人持有股份 44,361,333-5,652,000 38,709,333 有限售条 2 其他境内法人持有股份 2,933,333-2,933,333 0 件的流通有限售条件的流通股合计股份 47,294,666-8,585,333 38,709,333 A 股 65,745,334 +8,585,333 74,330,667 无限售条件的流通无限售条件的流通股份合计 65,745,334 +8,585,333 74,330,667 股份股份总额 113,040, ,040,000 特此公告铜陵三佳科技股份有限公司董事会二八年十二月二十六日备查文件 : 1 三佳科技有限售条件的流通股上市流通申请表; 2 保荐机构关于三佳科技有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书 8

9 财富证券有限责任公司关于铜陵三佳科技股份有限公司 2 家有限售条件股东 8,585,333 股有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书保荐机构名称 : 财富证券有限责任公司上市公司 A 股简称 : 三佳科技保荐代表人名称 : 黄崇春上市公司 A 股代码 : 本保荐机构保证核查意见内容的真实准确和完整, 对核查意见的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任一三佳科技股权分置改革方案的相关情况 ( 一 ) 三佳科技股权分置改革基本情况 1 三佳科技股改方案三佳科技的非流通股股东以其所持有的部分股份向流通股股东作对价安排, 以获得其持有股份的上市流通权, 股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得 2.8 股股份股权分置改革方案实施后首个交易日, 公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权 2 三佳科技股改实施的时间 (1) 三佳科技股权分置改革方案于 2006 年 7 月 3 日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过 (2) 本次股改方案实施股权登记日 :2006 年 7 月 12 日 (3) 对价股份上市流通日 :2006 年 7 月 14 日 ( 二 ) 三佳科技股权分置改革方案中追加对价的实施情况三佳科技股权分置改革方案中无追加对价安排 1

10 二三佳科技的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况 ( 一 ) 三佳科技股权分置改革方案中有关非流通股股东做出的承诺事项 1 持有公司 5% 以上股份的股东铜陵市三佳电子 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 以下简称 : 三佳集团 ) 公司承诺 : 自获得流通权之日起, 在十二个月内不上市交易或者转让 ; 在上述承诺期满后通过证券交易所挂牌出售股份数量占三佳科技股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五, 在二十四个月内不超过百分之十为确保本次股权分置改革顺利进行, 三佳集团同意为虽已明确表示同意参加本次股权分置改革, 但未提供相关合规资料的 3 家非流通股股东安徽省信托投资公司 ( 以下简称安徽信托 ) 合肥新创经贸有限责任公司( 以下简称合肥新创 ) 铜陵市科技发展有限责任公司( 以下简称铜陵科技 ) 先行代为垫付对价, 但被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时, 应当先向三佳集团偿还代为垫付的对价安排款项及其孳生的股利股息资本利得, 并经三佳集团同意, 由三佳科技向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请 2 公司其他非流通股股东承诺: 自获得流通权之日起, 在十二个月内不上市交易或者转让 ( 二 ) 三佳科技相关股东履行股改承诺的情况, 保荐机构督促指导股东履行承诺的情况 1 三佳科技非流通股股东履行承诺的情况三佳科技的非流通股股东严格按照本次股权分置改革的有关承诺, 履行了相关义务 2 保荐机构督促指导非流通股股东履行承诺的情况股权分置改革方案实施后, 保荐机构财富证券督促三佳科技的有关人员尽快将非流通股股东持有的公司股份锁定申请报送登记结算公司, 确保上述股份能在规定时间内按照承诺锁定通过对非流通股股东承诺履行情况的核查, 本保荐机构认为 : 2

11 1 三佳科技的非流通股股东严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺 ; 2 三佳科技的非流通股股东没有出现尚未完全履行股改承诺的情况三三佳科技自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况 1 股改实施后至今公司股本结构的变化情况 (1) 股改实施后至今, 三佳科技没有发生分配公积金转增导致的股本结构变化的情况 (2) 股改实施后至今, 三佳科技没有发生发行新股 ( 增发配股非公开发行 ) 可转债转股回购股份等导致的股本结构变化的情况 2 股改实施后至今, 股东持有有限售条件流通股变化情况 (1) 股改实施后至今, 三佳科技没有发生发行新股 ( 增发配股非公开发行 ) 回购股份等导致的股东持股比例变化情况, 包括新进股东持股的情况 (2) 股改实施后至今, 除安徽省信托投资公司 2008 年 10 月改制将其持有的 3,600,000 股份过户至国元证券股份有限公司 ( 以下简称国元证券 ) 名下以外, 三佳科技没有发生股权拍卖, 其他非交易过户等导致的股东持股比例变化情况, 包括新进股东持股情况 (3) 股改实施后至今, 三佳科技于 2007 年 7 月 16 日刊登铜陵三佳科技股份有限公司有限售条件的流通股上市公告, 于 2007 年 7 月 18 日安排第一次有限售条件的流通股上市流通, 详细情况如下 : A 第一次有限售条件的流通股上市数量为 7,558,667 股 ; B 第一次部分有限售条件的流通股上市流通日为 2007 年 7 月 18 日 ; C 第一次有限售条件的流通股上市明细清单持有有限售持有有限剩余有限售序号股东名称条件的流通股股份数量售条件的流通股股本次上市数量条件的流通股股份数量份占公司 3

12 总股本比例 (%) 1 三佳集团 49,213, ,652,000 43,561,333 2 安徽信托 3,600, ,600,000 3 合肥创源智能网络有限责任公司 733, , 深圳市世纪之舟实业发展有限公司 586, , 合肥新创 540, ,000 6 合肥圣文工贸有限公司 440, , 铜陵黄河通讯有限责任公司 146, , 铜陵科技 180, ,000 合计 55,440, ,558,667 47,881,333 注 : 安徽信托合肥新创铜陵科技均同意, 在向三佳集团偿付代为垫付的对价股份之前, 其持有的股份不上市交易或者转让 (4)2007 年 8 月非流通股东之间偿还代付对价股份的情况三佳集团为 3 家虽已明确表示同意参加本次股权分置改革, 但未提供相关合规资料的非流通股股东先行代为垫付对价, 详细情况表如下 : 序号代垫股份的股东名称被代垫股份股东名称被代垫股份数量 1 三佳集团安徽信托 666,667 2 三佳集团合肥新创 100,000 3 三佳集团铜陵科技 33,333 合计 800,000 按照规定, 被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时, 应当先向三佳集团偿还代为垫付的对价安排款项及其孳生的股利股息资本利得, 并经三佳集团同意, 方可办理该等股份的上市流通申请经核查, 三佳科技于 2007 年 8 月 2 日公告有关非流通股东偿还股权分置改革垫付对价事宜, 合肥新创铜陵科技已分别向三佳集团支付 100,000 股 33,333 4

13 股三佳科技股票, 用于偿还三佳集团股改时代垫款项, 该等股份过户手续已于 2007 年 7 月 31 日办理完毕本次过户手续完成后, 三佳集团共持有公司股份 49,346,666 股, 其中 : 限售流通股 43,694,666 股, 普通流通股 5,652,000 股 ; 合肥新创持有公司限售流通股 440,000 股 ; 铜陵发展持有公司限售流通股 146,667 股 (5) 股改实施后至今, 三佳科技于 2007 年 8 月 22 日刊登铜陵三佳科技股份有限公司第二批有限售条件的流通股上市公告, 于 2007 年 8 月 24 日安排第二次有限售条件的流通股上市流通, 详细情况如下 : A 第二次有限售条件的流通股上市数量为 586,667 股 ; B 第二次部分有限售条件的流通股上市流通日为 2007 年 8 月 24 日 ; C 第二次有限售条件的流通股上市明细清单持有有限序号股东名称持有有限售条件的流通股股份数量售条件的流通股股份占公司总股本比本次上市数本次上市量占公司总数量股本比例 (%) 剩余有限售条件的流通股股份数量例 (%) 1 三佳集团 43,694, ,694,666 2 安徽信托 3,600, ,600,000 3 合肥新创 440, , 铜陵科技 146, , 合计 47,881, , ,294,666 注 : 安徽信托同意, 在向三佳集团偿付代为垫付的对价股份之前, 其持有的股份不上市交易或者转让 (6) 股改实施后至今, 三佳集团在二级市场减持三佳科技部分股权三佳集团于 2007 年 9 月 20 日前累计减持三佳科技股份 110 万股, 占三佳科技总股本的 0.97%; 并于 2007 年 9 月 21 日减持 400 万股, 占三佳科技总股本的 3.54%; 5

14 全部减持股份占三佳科技总股本的 4.51% 上述减持后, 三佳集团尚持有三佳科技股份 44,246,666 股, 占公司总股本的 39.14%, 其中有限售条件的股份为 43,694,666 股 (7)2008 年 12 月非流通股东之间偿还代付对价股份的情况 2008 年安徽信托进行改制, 其所持有的 3,600,000 股三佳科技股份已过户至国元证券名下, 国元证券相应承担了向三佳集团偿还垫付股改对价的义务, 2008 年 12 月 18 日, 三佳科技刊登股东偿还股权分置改革垫付对价公告, 国元证券向三佳集团支付 666,667 股三佳科技股票, 用于偿还三佳集团股改时代安徽信托代垫款项, 该等股份的过户手续已于 2008 年 12 月 11 日办理完毕本次股份过户完成后, 三佳集团持有三佳科技 44,913,333 股股份, 占公司总股本 39.73%, 其中非限售流通股 552,000 股, 限售流通股 44,361,333 股, 国元证券持有公司限售流通股 2,933,333 股, 占公司总股本 2.59% 至此, 上述 3 家非流通股股东已将股改时三佳集团垫付的股改对价全部偿还, 股份过户手续也已全部办理完毕作为三佳科技股权分置改革的保荐机构, 通过对有关证明性文件的核查, 保荐机构保荐意见如下 : 经保荐机构核查, 三佳科技提交的有限售条件的流通股上市流通公告中就上述内容的披露真实准确完整四三佳科技大股东占用资金的解决安排情况三佳科技不存在大股东占用上市公司资金的情况通过对三佳科技的大股东占用资金情况的核查, 本保荐机构认为 : 三佳科技不存在大股东占用上市公司资金的情况 6

15 五三佳科技本次有限售条件的流通股上市流通情况 1 本次有限售条件的流通股上市数量为 8,585,333 股 ; 2 本次部分有限售条件的流通股上市流通日为 2008 年 12 月 31 日 ; 3 有限售条件的流通股上市明细清单持有有限序号股东名称持有有限售条件的流通股股份数量售条件的流通股股份占公司总股本比本次上市本次上市股份占公数量司总股本比例 (%) 剩余有限售条件的流通股股份数量例 (%) 1 三佳集团 44,361, ,652, ,709,333 2 国元证券 2,933, ,933, 合计 47,294, ,585, ,709,333 4 本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况无差异 5 此前有限售条件的流通股上市情况本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件 ( 仅限股改形成 ) 的流通股上市保荐机构保荐意见如下 : 三佳科技有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合上市公司股权分置改革管理办法等的有关规定六其他事项在三佳科技股权分置改革保荐期间, 没有发生更换保荐机构和保荐代表人的情况 ; 保荐机构在持续督导工作中没有发现有关问题和需要说明的其他事项 7

16 七结论性意见作为三佳科技股权分置改革的保荐机构, 财富证券保荐意见如下 : 1 自 2006 年 7 月 14 日铜陵三佳科技股份有限公司实施股权分置改革方案至本核查意见出具之日, 持有三佳科技有限售条件的流通股股东严格履行了各自在股权分置改革时所做出的各项承诺, 持有的有限售条件的流通股由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司锁定 2 本次三佳科技相关股东所持有的有限售条件的流通股上市流通的主体条件数量等事宜均符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司股权分置改革管理办法上市公司股权分置改革业务操作指引和上海证券交易所股票上市规则等法律法规及规范性文件的有关规定保荐机构盖章 : 财富证券有限责任公司保荐代表人签字 : 黄崇春 2008 年 12 月 24 日 8

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<4D F736F F D DC4DAC3C9BBAAB5E72D B1E0BAC5A3BAC1D D CFDECADBB9C9C1F7CDA8B9ABB8E62E646F63> 证券代码 :600863 股票简称 : 内蒙华电编号 : 临 2007 008 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司有限售条件的流通股上市公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任重要提示 : 本次有限售条件的流通股上市数量为 39,064,258 股本次有限售条件的流通股上市流通日为 2007 年 5 月 11 日一股权分置改革方案的相关情况

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