收购资产的工作, 本次股改动议人将在相关的股东大会会议中就定向增发事宜投赞成票 新凤凰城及其控股股东凤凰城集团将通过定向增发向西藏药业注入其所拥有的 2 宗地产项目, 分别为 :1 巨山新村 C 区, 项目位于京西四环和五环之间, 项目类型为低密度住宅, 总建筑面积为 79,716 平方米, 目前该

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1 国都证券股份有限公司关于西藏诺迪康药业股份有限公司 股权分置改革限售股上市流通申请的专项核查意见 2007 年 9 月, 西藏诺迪康药业股份有限公司 ( 以下简称 西藏药业 或 上市公司 ) 完成了股权分置改革, 国都证券股份有限公司 ( 以下简称 国都证券 或 保荐机构 ) 担任其保荐机构 2017 年 5 月, 西藏华西药业集团有限公司 ( 以下简称 华西药业 ) 持有的西藏药业 3,148 万股股份申请上市流通 ; 上市流通后, 西藏药业股权分置改革限售流通股剩余数量为 0 股 国都证券对西藏药业股权分置改革限售股上市流通申请事项核查如下 : 一 股权分置改革方案相关情况 ( 一 ) 股权分置改革方案上市公司 2007 年股权分置改革方案根据上市公司经审计的 2007 年 5 月 31 日之财务数据, 以股权分置改革方案实施股权登记日流通股总数 4,500 万股为基数, 向全体流通股股东以资本公积金定向转增股份, 转增比例为每 10 股转增 3.58 股 改革方案实施后, 流通股股东获得的对价股份相当于每 10 股获送 2 股 在本次股权分置改革方案获得相关股东大会通过且非流通股股东所做各项承诺期满后, 非流通股股东所持有的原非流通股股份即获得上市流通权 ( 二 ) 股权分置改革执行情况上市公司股权分置改革方案于 2007 年 8 月 13 日经相关临时股东大会会议通过, 2007 年 9 月 6 日西藏药业刊登股权分置改革方案实施公告, 以 2007 年 9 月 7 日作为股改的股权登记日实施股改方案 ; 股权分置改革方案实施后, 西藏药业股票于 2007 年 9 月 11 日复牌 ; 对价股份于 2007 年 9 月 11 日上市交易 ( 三 ) 公司股权分置改革方案无追加对价安排 ( 四 ) 关于公司股权分置改革方案中有关后续安排情况后续安排一 : 在本次股权分置改革方案实施后且北京新凤凰城房地产开发有限公司 ( 以下简称 新凤凰城 ) 受让的股份过户后的 1 个月内, 将启动上市公司向新凤凰城及其控股股东凤凰城房地产开发集团有限公司 ( 以下简称 凤凰城集团 ) 定向增发 1

2 收购资产的工作, 本次股改动议人将在相关的股东大会会议中就定向增发事宜投赞成票 新凤凰城及其控股股东凤凰城集团将通过定向增发向西藏药业注入其所拥有的 2 宗地产项目, 分别为 :1 巨山新村 C 区, 项目位于京西四环和五环之间, 项目类型为低密度住宅, 总建筑面积为 79,716 平方米, 目前该项目已经取得京房售证字 (2007) 86 号销售许可证 ;2 中关村科技园温泉产业园, 项目位于北京市海淀区温泉镇辛庄村东, 占地面积 公顷, 规划建筑面积不超过 万平方米 ( 不含地下 ) 由于上市公司各主要股东派出的董事和独立董事对于房地产产业的发展趋势 注入资产的盈利能力及相关的具体重组方案存在巨大分歧, 股权分置改革之后续安排相关方案连续三次被搁置或否决, 因此原后续安排方案无法继续实施 经有关各方协商, 为了保护投资者特别是公众投资者的合法权益, 由华西药业作为动议人, 提出了新的股权分置改革方案之后续安排方案 该方案以资本公积金定向转增股本的方式进行, 根据四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所于 2010 年 3 月 19 日出具的川华信审 (2010)017 号专项审计报告, 以经审计的 2009 年 12 月 31 日上市公司之资本公积金向该方案实施股权登记日登记在册的全体无限售条件流通股股东每 10 股转增 1 股, 无限售条件流通股股东总计将获得 万股股份 方案实施后, 上市公司总股本增加至 14, 万股, 公司的有限售条件流通股股份获得上市流通权 新的股权分置改革方之后续安排方案于 2010 年 7 月 26 日经相关临时股东大会会议通过,2010 年 9 月 1 日西藏药业刊登股权分置改革方之后续安排方案实施公告, 以 2010 年 9 月 6 日作为股权分置改革方之后续安排方案的股权登记日实施该方案 ; 该方案实施后, 西藏药业股票于 2010 年 9 月 8 日复牌 后续安排二 : 公司将在股权分置改革完成后, 择机制定股权激励计划 目前, 西藏药业尚未制定股权激励计划 二 股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况严格遵守中国证监会有关规定, 持有的上市公司之股份自股权分置改革方案之后续安排方案实施之日起 12 个月内不上市交易或者转让 ; 华西药业 新凤凰城承诺 : 华西药业 新凤凰城持有的公司股份在前项期满后, 通过证券交易所挂牌交易出售原有限售条件流通股股份, 出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%, 在 24 个月内不超过 10% 2

3 公司股改后续安排事项完成后, 有限售条件流通股股东严格履行了其在股权分置 改革方案及后续安排方案中做出的各项承诺, 没有影响股权分置改革限售流通股上市 流通的任何附加承诺 三 股改实施后公司股本数量和股东持股变化情况 ( 一 )2007 年 9 月 7 日股权分置改革方案实施后 一 有限售条件流通股 股东名称股份数量 占总股本的比例 (%) 西藏华西药业集团有限公司 6, 西藏自治区藏药厂 西藏自治区科技开发交流中心 西藏科龙建筑建材有限公司 西藏天威英利新能源有限公司 有限售条件股份总数 7, 二 无限售条件流通股合计 6, 三 总股本 13, 注 : 西藏自治区科技开发交流中心, 其持有的西藏药业 192 万股国有法人股于 2007 年 12 月划转给西藏自治区生产力促进中心 ( 二 )2008 年 1 月 28 日股权转让完毕后 根据上市公司股权分置改革方案说明书, 股权分置改革与新凤凰城及其一致行动人周明德 斯钦 林犇 王晓增 邵马珍 陈丽晔受让华西药业持有之上市公司 3,496 万股股份同步进行 ; 与自然人杨晓受让华西药业持有之上市公司 200 万股股份同步进行 ; 与自然人刘德功 赵学增 王江滨 陈景行 王志中 高自力 彭辉 王保明 曹树珍及任北辰受让华西药业持有之上市公司 148 万股股份同步进行 华西药业与上述受让人的股份转让过户手续于 2008 年 1 月 28 日办理完毕 股份过户后, 相关当事人持股情况如下 : 股东 持股数 比例 (%) 一 有限售条件流通股西藏华西药业集团有限公司 3, 北京新凤凰城房地产开发有限公司 2, 西藏自治区藏药厂

4 西藏自治区生产力促进中心 西藏科龙建筑建材有限公司 西藏天威英利新能源有限公司 周明德 斯钦 杨晓 林犇 王晓增 邵马珍 彭辉 高自力 王保明 曹树珍 陈丽晔 赵学增 王江滨 陈景行 王志中 任北辰 刘德功 有限售条件流通股合计 7, 二 无限售条件流通股合计 6, 三 总股本 13, 注 : 西藏科龙建筑建材有限公司持有的西藏药业 128 万股国有法人股于 2008 年 10 月划转给西藏生物资源研究 中心 ( 三 ) 部分股东持有的有限售条件流通股上市流通后由于国家房地产形势的变化, 公司主要大股东华西药业和新凤凰城未就公司股权分置改革方案之后续安排中有关定向增发项目达成一致, 公司没有如期完成该项工作 因此在公司股权分置改革方案实施一年后即 2008 年 9 月 12 日, 公司的限售流通股股东中, 除西藏自治区藏药厂 西藏自治区生产力促进中心 西藏科龙建筑建材有限公司 西藏天威英利新能源有限公司 4 家国有股东外, 华西药业 新凤凰城及杨晓等 17 名自然人股东持有的西藏药业限售流通股未能获得上市流通权 2008 年 9 月 12 日西藏自治区藏药厂等 4 家国有股东持有的限售流通股上市后, 股本结构变动表如下 : 股份类别本次上市前 变动数 本次上市后 一 有限售条件的流通股份 4

5 国有法人股 社会法人股 5, ,844 自然人持股 1, ,148 小计 : 7, ,992 二 无限售条件的流通股份流通股 6, ,879 小计 : 6, ,879 总股本 : 13, ,871 ( 四 ) 实施股权分置改革方案之后续安排方案后 2010 年 7 月 26 日, 公司股东大会审议通过了 西藏药业股权分置改革方案之后续 安排方案说明书 : 根据西藏药业经审计的 2009 年 12 月 31 日之财务数据, 以本方案 实施股权登记日无限售条件流通股总数 6,879 万股为基数, 向全体无限售条件流通股股 东以资本公积金定向追加转增股份, 追加转增比例为每 10 股无限售条件流通股获转增 1 股股份 公司原来于 2007 年 8 月 13 日通过的 西藏药业股权分置改革方案 中关于 股改后续安排相关方案不再实施 2010 年 9 月 8 日, 无限售条件流通股股东获得转增 股份上市交易 股权分置改革方案之后续安排方案实施后股本结构如下 : 股东名称 股份数量 占总股本的比例 一 有限售条件流通股华西药业 3, 新凤凰城 2, 周明德 斯钦 杨晓 林犇 王晓增 邵马珍 彭辉 高自力 王保明 曹树珍 陈丽晔 赵学增 王江滨 陈景行 王志中

6 任北辰 刘德功 有限售条件股份总数 6, % 二 无限售条件流通股合计 7, % 三 总股本 14, % ( 五 )2011 年 9 月 8 日, 新凤凰城及杨晓等 17 名自然人股东持有的部分限售流 通股上市后, 股本结构变动如下 股份类别 本次上市前 变动数 本次上市后 一 有限售条件的流通股份社会法人股 5, , 自然人持股 1, , 小计 : 6, , , 二 无限售条件的流通股份流通股 7, , , 小计 : 7, , , 总股本 : 14, , ( 六 )2012 年 9 月 10 日, 新凤凰城持有的部分限售流通股上市后, 股本结构变 动如下 股份类别 本次上市前 变动数 本次上市后 一 有限售条件的流通股份社会法人股 5, , 小计 : 5, , 二 无限售条件的流通股份流通股 9, , 小计 : 9, , 总股本 : 14, , ( 七 )2013 年 9 月 11 日, 新凤凰城持有的部分限售流通股上市后, 股本结构变 动如下 股份类别 本次上市前 变动数 本次上市后 一 有限售条件的流通股份社会法人股 4, , , 小计 : 4, , , 二 无限售条件的流通股份 6

7 流通股 10, , , 小计 : 10, , , 总股本 : 14, , 至此, 除华西药业外, 其余股改限售流通股已全部上市流通 华西药业持有西藏 药业 3,148 万股股份因存在司法轮候冻结和已质押登记的股份被司法冻结的情况, 暂缓 申请上市流通 ( 八 ) 上市公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案获批后, 已于 2017 年 5 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续, 发行完成后, 股份结构如下 股份类别 一 有限售条件的流通股份 本次发行前 变动数 本次发行后 社会法人股 3, , , 自然人持股 小计 : 3, , , 二 无限售条件的流通股份 流通股 11, , 小计 : 11, , 总股本 : 14, , , 四 本次限售流通股上市情况 ( 一 ) 本次限售流通股上市数量为 3, 万股 ( 二 ) 本次限售流通股上市流通日为 2017 年 5 月 18 日 ( 三 ) 本次限售流通股上市明细清单 序号 股东名称 持有有限售条件持有有限售条件的流剩余有限售条件本次上市数量的流通股股份数通股股份占公司总股的流通股股份数 量 本比例 (%) 量 1 华西药业 3, , 西藏康哲企业管理有限公司 2, , 国金证券 ( 香港 ) 有限公司 葛卫东 屈向军 张勇 上海混沌道然资产管理有限公司

8 合计 , 本次华西药业持有西藏药业 3,148 万股股份上市流通以后, 股改限售流通股已全部上市流通 西藏康哲企业管理有限公司 国金证券 ( 香港 ) 有限公司 葛卫东 屈向军 张勇 上海混沌道然资产管理有限公司所持有限售流通股均为认购西藏药业 2016 年度非公开发行 A 股股票形成的限售股, 限售期为自发行结束之日起 36 个月内 ( 四 ) 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况本次有限售条件的流通股上市情况与股权分置改革说明书及股权分置改革方案之后续安排方案说明书所载情况完全一致 ( 五 ) 本次股本变动结构表 单位 : 万股本次上市前变动数本次上市后 其他境内法人持有股份 5, , , 有限售条件的流通股份 境内自然人持有股份 境外法人 自然人持有股份 限售流通股合计 6, , , 无限售条件的流通股份 A 股 11, , ,558.9 无限售流通股份合计 11, , ,558.9 股份总额 17, , 本次华西药业持有西藏药业 3,148 万股股份上市流通以后, 股改限售流通股已全部上市流通, 其余限售流通股均由认购公司 2016 年度非公开发行 A 股股票形成 截至本核查意见出具日, 华西药业持有的西藏药业 3,148 万股股份被冻结或轮候冻结 ( 其中 1400 万股被质押 ) 五 保荐机构核查意见上市公司股权分置改革保荐机构国都证券认为 : 截至本核查意见书出具日, 西藏药业严格履行了在股权分置改革期间所作出的有关承诺, 本次其所提出的有限售条件的流通股上市流通事宜符合 关于上市公司股权分置改革的指导意见 上市公司股权分置改革管理办法 等相关法规和上海证券交易所的有关规定, 亦符合其在股权分置改革说明书及股权分置改革方案之后续安排方案说明书的有关承诺 8

9 ( 此页无正文, 为 国都证券股份有限公司关于西藏诺迪康药业股份有限公司股 权分置改革限售股上市流通申请的专项核查意见 之签章页 ) 保荐代表人 : 周昕 国都证券股份有限公司 年月日 9

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