目前, 公司总股份 1,781,124,274 股, 其中流通股 827,634,402 股, 有限售条件流通股 953,489,872 股, 其中股改限售股 237,263,477 股, 定增限售股 716,226,395 股 ( 二 ) 公司股权分置改革方案无追加对价安排二原非流通股股东在股

Size: px

Start display at page:

Download "目前, 公司总股份 1,781,124,274 股, 其中流通股 827,634,402 股, 有限售条件流通股 953,489,872 股, 其中股改限售股 237,263,477 股, 定增限售股 716,226,395 股 ( 二 ) 公司股权分置改革方案无追加对价安排二原非流通股股东在股"

安崎安平
5 years ago
Views:

1 关于华银电力股权分置改革 2017 年年度保荐工作报告保荐机构名称 : 中国银河证券股份有限公司保荐代表人名称 : 张悦公司 A 股简称 : 华银电力公司 A 股代码 : 报告年度 : 2017 年度报告提交时间 : 2018 年 3 月本保荐机构保证核查意见内容的真实准确和完整, 对核查意见的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任一华银电力股权分置改革方案的相关情况 ( 一 ) 华银电力股权分置改革基本情况 2006 年大唐华银电力股份有限公司公司 ( 以下简称华银电力公司 ) 进行股权分置改革, 公司非流通股股东为获得所持公司非流通股上市流通权, 向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为 : 由公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日 (2006 年 7 月 14 日 ) 在册的流通股股东支付股票 100,416,496 股, 中国大唐集团公司向全体流通股股东支付现金 9,764,831 元人民币, 流通股股东每持有 10 股将获得股股票和 0.34 元现金至此, 本公司无限售条件流通股合计 388,704,496 股, 有限售条件流通股合计 322,943,504 股, 其中 : 中国大唐集团公司持有限售条件流通股 237,263,477 股, 可上市流通时间为 2009 年 7 月 18 日 ; 其他非流通股股东持有限售条件流通股合计 85,680,027 股, 可上市流通时间为 2007 年 7 月 18 日 2007 年 7 月 18 日, 公司有限售条件流通股 85,680,027 股获准流通中国大唐集团公司持有限售条件流通股 237,263,477 股待股改承诺兑现后可以解禁 1

2 目前, 公司总股份 1,781,124,274 股, 其中流通股 827,634,402 股, 有限售条件流通股 953,489,872 股, 其中股改限售股 237,263,477 股, 定增限售股 716,226,395 股 ( 二 ) 公司股权分置改革方案无追加对价安排二原非流通股股东在股权分置改革方案中有关承诺及履行情况 ( 一 ) 非流通股股东承诺根据相关法律法规和规章的要求, 非流通股股东除已做出法定承诺外, 控股股东大唐集团还作出如下特别承诺 : 所持有的华银电力原非流通股股份在获得流通权后的 36 个月内, 不通过上海证券交易所挂牌交易出售或转让大唐集团如有违反承诺的卖出交易, 卖出所持股份获得的资金将划入上市公司账户归全体股东所有此外, 大唐集团还表示将在相关股东会议通过华银电力股权分置改革方案后三年内, 逐步实施大唐集团在湖南的电力资产整合计划大唐集团将积极促成其在湖南地区的优质电力资产逐步注入华银电力 ( 二 ) 非流通股股东履行承诺情况大唐集团所持限售流通股股份已按照其承诺存于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司锁定, 中国证券登记结算有限公司上海分公司登记存管部出具了相关的限售股份明细表截至本保荐工作报告出具日, 控股股东大唐集团有关在湖南的电力资产注入承诺尚未履行, 但提出了新承诺替代原有承诺华银电力董事会在 2014 年 6 月 14 日发布的关于公司控股股东规范股改承诺的公告中披露 : 大唐集团承诺 :( 一 ) 不迟于 3 年内将湖南地区的优质电力资产在盈利能力改善且符合相关条件时注入华银电力 ( 二 ) 大唐集团拟注入资产需同时满足以下条件 :1 拟注入资产不出现公司预测的盈利能力下滑等不利变动趋势 ;2 资产注入后, 须有利于提高上市公司资产质量增强公司持续盈利能力及改善公司财务状况, 其中上市公司的每股收益或净资产收益率须呈增厚趋势 ;3 拟注入的资产必须符合 2

3 上市条件, 其中包括权属清晰审批手续完善等 ( 三 ) 履约方式及时间 : 公司向大唐集团非公开定向增发股票购买大唐集团在湖南地区的优质电力资产 ; 在 2017 年 6 月 30 日前完成为兑现上述承诺, 公司召开 2015 年第 1 次临时股东大会, 审议通过了关于 < 大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案等议案, 公司拟向大唐集团地电公司和耒阳电厂非公开发行股份, 购买大唐集团所持湘潭公司 60.93% 股权张水公司 35% 股权, 地电公司所持湘潭公司 39.07% 股权, 以及耒阳电厂全部经营性资产 ( 包括相关负债 ) 同时, 公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 配套融资总额不超过本次交易总额的 25%, 且不超过 94,062 万元 2015 年 6 月 26 日, 本次交易取得中国证监会的核准 2015 年 9 月 29 日, 公司办理完毕相关证券登记手续, 本次交易实施完毕随着本次交易完成, 大唐集团大部分兑现了股改承诺, 大唐集团在湘资产大部分注入公司, 目前仅持有大唐衡阳发电股份有限公司 ( 装机容量 21.9 MW )66.23% 股权, 大唐石门发电有限责任公司 ( 装机容量 600MW)49% 股权, 为完全兑现股改承诺, 彻底解决机构人员不独立及同业竞争问题奠定了基础由于大唐衡阳发电股份有限公司资产规模很小, 且股东人数分散, 存在确权障碍, 大唐石门发电有限责任公司目前经营业绩不佳, 持续盈利能力难以满足资产注入的要求, 因此上述两家公司暂时无法注入公司公司将积极与控股股东进行沟通, 寻求解决途径, 力争早日解决上述问题, 完全兑现股改承诺 ( 三 ) 股改承诺的信息披露情况华银电力在 2012 年度报告 2013 年度报告皆披露 : 控股股东中国大唐集团公司 ( 以下简称集团公司 ) 计划在相关股东会议通过公司股权分置改革方案后三年内, 逐步实施其在湘电力资产整合计划集团公司将积极促成其在湘的优质电力资产逐步注入公司, 减少公司与集团公司之间的同业竞争通过资产整合, 增加公司收入与利润, 提高公司的业绩水平股改以来, 公司一直关注相关拟注入资产的经营状况和证券市场变化情况, 积极与集团公司沟通, 寻找上述资产注入 3

4 时机, 研究资产整合方案但从 2006 年股改到 2012 年, 受煤价大幅上涨等多种不利因素影响, 火电企业经营环境十分恶劣, 拟注入火电资产亦亏损严重, 不具备注入条件华银电力在关于公司控股股东规范股改承诺的公告及 2014 年三季报中对修改原股改承诺事项进行了披露上述承诺变更方案已经由华银电力 2014 年第一次临时股东大会审议通过, 并向股东提供了网络投票方式, 承诺相关方大唐集团及关联方回避表决华银电力独立董事已对重新承诺事项发表独立意见, 认为其符合资产实际情况, 决策程序符合有关规定, 信息充分披露, 符合公司及全体股东利益 2015 年, 华银电力在发行股票购买资产相关的股东大会决议和其他法定公告内容中, 对通过非公开定向增发股票购买大唐集团在湘大部分资产事项及进展情况均进行了披露 2016 年和 2017 年, 华银电力在法定公告内容中, 对股改承诺履行情况进行了披露三有限售条件流通股上市流通的情况公司股改时的限售股中, 除控股股东大唐集团持有的限售股份外, 其余有限售条件的股份已于 2007 年 7 月 18 日解禁, 有关有限售条件流通股的上市流通符合上市公司股权分置改革管理办法等相关法律法规的规定四控股股东所持股份转让情况截至本保荐工作报告出具日, 控股股东大唐集团持有的股改时限售股份 237,263,477 股仍未解禁五保荐机构持续督导工作情况在关于湖南华银电力股份有限公司股权分置改革之保荐意见中, 本保荐机构明确 : 在改革方案实施后, 银河证券将根据非流通股股东履行承诺的情况, 提出监督履行承诺的措施建议, 认真履行持续督导职责如果承诺人违约, 银河证券将全力履行保荐机构应承担的有关责任, 按照证券监管部门的有关规定和保 4

5 荐协议的约定, 及时调查并向有关部门报告承诺人有关违约情况 ; 同时, 尽最大努力督促承诺人予以纠正, 以最大限度保护上市公司和流通股股东的利益本保荐机构在华银电力股权分置改革方案实施后持续履行督导义务, 并将继续督促大唐集团履行其在股权分置改革方案中做出的承诺事项 ( 一 ) 督促指导相关股东履行承诺的情况在公司股权分置改革方案实施后, 本保荐机构根据非流通股股东履行承诺的情况, 提出监督履行承诺的措施建议, 认真履行持续督导职责 ( 二 ) 对相关股东为履行承诺的内控制度执行情况的审阅意见控股股东制定了各种管理规章制度操作流程, 并针对各个风险点设置了必要的控制程序本保荐机构将继续督促公司控股股东进一步完善内控制度, 切实履行所作出的承诺 ( 三 ) 保荐机构关于华银电力原非流通股股东承诺履行情况的核查意见截至本保荐工作报告出具日, 控股股东大唐集团有关在湖南的电力资产注入承诺尚未履行完成保荐机构核查了华银电力的相关公告, 对其股改承诺履行情况进行了核查, 认为 : 华银电力已经在积极履行股改相关承诺, 并于 2015 年将大唐集团在湘的大部分资产通过发行股份购买资产方式注入至上市公司, 剩余资产也在积极寻求解决途径, 并未出现违反承诺的情形 ( 四 ) 相关股东持有上市公司股份的变动情况, 以及是否依照股改办法第二十四条的规定减持股份截至本保荐工作报告出具日, 承诺人持有上市公司股份没有出现违反上市公司股权分置改革管理办法第二十四条规定转让股份的情形 ( 五 ) 相关股东及上市公司就相关股东履行承诺事宜进行信息披露的情况华银电力在定期报告中履行了公告义务, 信息披露符合规定 5

6 六其他事项经保荐机构核查, 截至本保荐工作报告出具日, 除控股股东大唐集团持有的股改限售股份外, 华银电力其余有限售条件的股改流通股已全部解禁, 其有限售条件的股改流通股股东均按照股权分置改革方案承诺事项履行了股份限售义务, 华银电力就有关限售条件股份解禁所进行的信息披露符合有关规定保荐机构还根据上市公司监管指引第 4 号上市公司实际控制人股东关联方收购人以及上市公司承诺及履行 ( 证监会公告 [2013]55 号 ) 要求, 敦促华银电力及其控股股东切实履行股改承诺, 并向上市公司或其他投资者披露承诺变更方案及新承诺的履行情况 6

7 ( 此页无正文, 为关于华银电力股权分置改革 2017 年年度保荐工作报告签署页 ) 保荐代表人签字 : ( 张悦 ) 保荐机构盖章 : 中国银河证券股份有限公司年月日 7

2006 ( ) ( ): Shanxi Xishan Coal and Electricity Power Co.,Ltd xss

2006 ( ) ( ): Shanxi Xishan Coal and Electricity Power Co.,Ltd xss 2006 ---------------------------------- 2 ---------------------------- 3 -------------------------------- 4 ---------------- 6 -------------------------------------- 10 ----------------------------------

目前, 公司总股份 1,781,124,274 股, 其中流通股 827,634,402 股, 有限售条件流通股 953,489,872 股, 其中股改限售股 237,263,477 股, 定增限售股 716,226,395 股 ( 二 ) 公司股权分置改革方案无追加对价安排 二 原非流通股股东在股

目前, 公司总股份 1,781,124,274 股, 其中流通股 827,634,402 股, 有限售条件流通股 953,489,872 股, 其中股改限售股 237,263,477 股, 定增限售股 716,226,395 股 ( 二 ) 公司股权分置改革方案无追加对价安排二原非流通股股东在股