后续安排一 : 在本次股权分置改革方案实施后且北京新凤凰城房地产开发有限公司 ( 以下简称新凤凰城 ) 受让的股份过户后的 1 个月内, 将启动上市公司向新凤凰城及其控股股东凤凰城房地产开发集团有限公司 ( 以下简称凤凰城集团 ) 定向增发收购资产的工作, 本次股改动议人将在相关的股东大会会议中

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矮赵
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1 国都证券股份有限公司关于西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革持续督导之保荐总结报告书保荐机构名称 : 国都证券股份有限公司上市公司 A 股简称 : 西藏药业保荐代表人名称 : 周昕上市公司 A 股代码 : 本保荐机构保证核查意见内容的真实准确和完整, 对核查意见的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 2007 年 9 月, 西藏诺迪康药业股份有限公司 ( 以下简称西藏药业或上市公司 ) 完成了股权分置改革, 国都证券股份有限公司 ( 以下简称国都证券或本公司 ) 担任其保荐机构一被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况 ( 一 ) 股权分置改革方案上市公司 2007 年股权分置改革方案根据上市公司经审计的 2007 年 5 月 31 日之财务数据, 以股权分置改革方案实施股权登记日流通股总数 4,500 万股为基数, 向全体流通股股东以资本公积金定向转增股份, 转增比例为每 10 股转增 3.58 股改革方案实施后, 流通股股东获得的对价股份相当于每 10 股获送 2 股在本次股权分置改革方案获得相关股东大会通过且非流通股股东所做各项承诺期满后, 非流通股股东所持有的原非流通股股份即获得上市流通权 ( 二 ) 股权分置改革执行情况上市公司股权分置改革方案于 2007 年 8 月 13 日经相关临时股东大会会议通过,2007 年 9 月 6 日本公司刊登股权分置改革方案实施公告, 以 2007 年 9 月 7 日作为股改的股权登记日实施股改方案 ; 股权分置改革方案实施后, 公司股票于 2007 年 9 月 11 日复牌 ; 对价股份于 2007 年 9 月 11 日上市交易 ( 三 ) 公司股权分置改革方案无追加对价安排 ( 四 ) 关于公司股权分置改革方案中有关后续安排情况 1

2 后续安排一 : 在本次股权分置改革方案实施后且北京新凤凰城房地产开发有限公司 ( 以下简称新凤凰城 ) 受让的股份过户后的 1 个月内, 将启动上市公司向新凤凰城及其控股股东凤凰城房地产开发集团有限公司 ( 以下简称凤凰城集团 ) 定向增发收购资产的工作, 本次股改动议人将在相关的股东大会会议中就定向增发事宜投赞成票新凤凰城及其控股股东凤凰城集团将通过定向增发向本公司注入其所拥有的 2 宗地产项目, 分别为 :1 巨山新村 C 区, 项目位于京西四环和五环之间, 项目类型为低密度住宅, 总建筑面积为 79,716 平方米, 目前该项目已经取得京房售证字 (2007)86 号销售许可证 ;2 中关村科技园温泉产业园, 项目位于北京市海淀区温泉镇辛庄村东, 占地面积公顷, 规划建筑面积不超过万平方米 ( 不含地下 ) 由于上市公司各主要股东派出的董事和独立董事对于房地产产业的发展趋势注入资产的盈利能力及相关的具体重组方案存在巨大分歧, 股权分置改革之后续安排相关方案连续三次被搁置或否决, 因此原后续安排方案无法继续实施经有关各方协商, 为了保护投资者特别是公众投资者的合法权益, 由华西药业作为动议人, 提出了新的股权分置改革方案之后续安排方案该方案以资本公积金定向转增股本的方式进行, 根据四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所于 2010 年 3 月 19 日出具的川华信审 (2010)017 号专项审计报告, 以经审计的 2009 年 12 月 31 日上市公司之资本公积金向该方案实施股权登记日登记在册的全体无限售条件流通股股东每 10 股转增 1 股, 无限售条件流通股股东总计将获得万股股份方案实施后, 公司总股本增加至 14, 万股, 公司的有限售条件流通股股份获得上市流通权新的股权分置改革方之后续安排方案于 2010 年 7 月 26 日经相关临时股东大会会议通过,2010 年 9 月 1 日西藏药业刊登股权分置改革方之后续安排方案实施公告, 以 2010 年 9 月 6 日作为股权分置改革方之后续安排方案的股权登记日实施该方案 ; 该方案实施后, 西藏药业股票于 2010 年 9 月 8 日复牌后续安排二 : 公司将在股权分置改革完成后, 择机制定股权激励计划目前, 本公司尚未制定股权激励计划二被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况西藏药业全体发起股权分置改革动议的非流通股股东承诺严格遵守中国证监会有关规定 : 持有的西藏药业股份自获得上市流通权后首个交易日起 12 个月内 2

3 不上市交易或者转让 ; 西藏华西药业集团有限公司 ( 以下简称华西药业 ) 北京新凤凰城房地产开发有限公司 ( 以下简称新凤凰城 ) 持有的西藏药业股份在前项承诺期满后, 通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份, 出售数量占西藏药业股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%, 在 24 个月内不超过 10% 不会利用西藏药业股权分置改革进行内部交易操纵市场或者其他证券欺诈行为公司股改后续安排事项完成后, 有限售条件流通股股东严格履行了其在股权分置改革方案及后续安排方案中做出的各项承诺, 没有影响股权分置改革限售流通股上市流通的任何附加承诺三股改实施后上市公司股本数量和股东持股变化情况 ( 一 )2007 年 9 月 7 日股权分置改革方案实施后一有限售条件流通股股东名称股份数量占总股本的比例 (%) 西藏华西药业集团有限公司 6, 西藏自治区藏药厂西藏自治区科技开发交流中心西藏科龙建筑建材有限公司西藏天威英利新能源有限公司有限售条件股份总数 7, 二无限售条件流通股合计 6, 三总股本 13, 注 : 西藏自治区科技开发交流中心, 其持有的西藏药业 192 万股国有法人股于 2007 年 12 月划转给西藏自治区生产力促进中心 ( 二 )2008 年 1 月 28 日股权转让完毕后根据上市公司股权分置改革方案说明书, 股权分置改革与新凤凰城及其一致行动人周明德斯钦林犇王晓增邵马珍陈丽晔受让华西药业持有之上市公司 3,496 万股股份同步进行 ; 与自然人杨晓受让华西药业持有之上市公司 200 万股股份同步进行 ; 与自然人刘德功赵学增王江滨陈景行王志中高自力彭辉王保明曹树珍及任北辰受让华西药业持有之上市公司 148 万股股份同步进行 3

4 华西药业与上述受让人的股份转让过户手续于 2008 年 1 月 28 日办理完毕股份过户后, 相关当事人持股情况如下 : 股东持股数比例 (%) 一有限售条件流通股西藏华西药业集团有限公司 3, 北京新凤凰城房地产开发有限公司 2, 西藏自治区藏药厂西藏自治区生产力促进中心西藏科龙建筑建材有限公司西藏天威英利新能源有限公司周明德斯钦杨晓林犇王晓增邵马珍彭辉高自力王保明曹树珍陈丽晔赵学增王江滨陈景行王志中任北辰刘德功有限售条件流通股合计 7, 二无限售条件流通股合计 6, 三总股本 13, 注 : 科龙建材持有的西藏药业 128 万股国有法人股于 2008 年 10 月划转给西藏生物资源研究中心 ( 三 ) 部分股东持有的有限售条件流通股上市流通后由于国家房地产形势的变化, 公司主要大股东华西药业和新凤凰城未就公司股权分置改革方案之后续安排中有关定向增发项目达成一致, 公司没有如期完成该项工作因此在公司股权分置改革方案实施一年后即 2008 年 9 月 12 日, 公司的限售流通股股东中, 除西藏自治区藏药厂西藏自治区生产力促进中心西藏科龙建筑建材有限公司西藏天威英利新能源有限公司 4 家国有股东外, 华西药业新凤凰城及杨晓等 17 名自然人股东持有的西藏药业限售流通股未能获得上市流 4

5 通权 2008 年 9 月 12 日西藏自治区藏药厂等 4 家国有股东持有的限售流通股上市后, 股本结构变动表如下 : 股份类别本次上市前变动数本次上市后一有限售条件的流通股份国有法人股社会法人股 5, ,844 自然人持股 1, ,148 小计 : 7, ,992 二无限售条件的流通股份流通股 6, ,879 小计 : 6, ,879 总股本 : 13, ,871 ( 四 ) 实施股权分置改革方案之后续安排方案后 2010 年 7 月 26 日, 公司股东大会审议通过了西藏药业股权分置改革方案之后续安排方案说明书 : 根据西藏药业经审计的 2009 年 12 月 31 日之财务数据, 以本方案实施股权登记日无限售条件流通股总数 6,879 万股为基数, 向全体无限售条件流通股股东以资本公积金定向追加转增股份, 追加转增比例为每 10 股无限售条件流通股获转增 1 股股份公司原来于 2007 年 8 月 13 日通过的西藏药业股权分置改革方案中关于股改后续安排相关方案不再实施 2010 年 9 月 8 日, 无限售条件流通股股东获得转增股份上市交易股权分置改革方案之后续安排方案实施后股本结构如下 : 股东名称股份数量占总股本的比例一有限售条件流通股华西药业 3, 新凤凰城 2, 周明德斯钦杨晓林犇王晓增邵马珍彭辉高自力

6 王保明曹树珍陈丽晔赵学增王江滨陈景行王志中任北辰刘德功有限售条件股份总数 6, % 二无限售条件流通股合计 7, % 三总股本 14, % ( 五 )2011 年 9 月 8 日, 新凤凰城及杨晓等 17 名自然人股东持有的部分限售流通股上市后, 股本结构变动如下股份类别本次上市前变动数本次上市后一有限售条件的流通股份社会法人股 5, , 自然人持股 1, , 小计 : 6, , , 二无限售条件的流通股份流通股 7, , , 小计 : 7, , , 总股本 : 14, , ( 六 )2012 年 9 月 10 日, 新凤凰城持有的部分限售流通股上市后, 股本结构变动如下股份类别本次上市前变动数本次上市后一有限售条件的流通股份社会法人股 5, , 小计 : 5, , 二无限售条件的流通股份流通股 9, , 小计 : 9, , 总股本 : 14, , ( 七 )2013 年 9 月 11 日, 新凤凰城持有的部分限售流通股上市后, 股本结构变动如下 6

7 股份类别本次上市前变动数本次上市后一有限售条件的流通股份社会法人股 4, , , 小计 : 4, , , 二无限售条件的流通股份流通股 10, , , 小计 : 10, , , 总股本 : 14, , 至此, 除华西药业外, 其余股改限售流通股已全部上市流通华西药业持有西藏药业 3,148 万股股份因存在司法轮候冻结和已质押登记的股份被司法冻结的情况, 暂缓申请上市流通 ( 八 ) 公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案获批后, 已于 2017 年 5 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续, 发行完成后, 股份结构如下股份类别本次发行前变动数本次发行后一有限售条件的流通股份社会法人股 3, 自然人持股小计 : 3, 二无限售条件的流通股份流通股 11, , 小计 : 11, , 总股本 : 14, , ( 九 )2017 年 5 月 19 日, 华西药业持有的限售流通股上市后, 股本结构变动如下 2017 年 5 月, 西藏华西药业集团有限公司持有的西藏药业 3,148 万股股份申请上市流通 ; 上市流通后, 西藏药业股权分置改革限售流通股剩余数量为 0 股本次限售流通股上市明细清单为 : 持有有限售条持有有限售条件的剩余有限售条件本次上市数序号股东名称件的流通股股流通股股份占公司的流通股股份数量份数量总股本比例 (%) 量 1 华西药业 3, ,

8 2 西藏康哲企业管理有限公司 2, , 国金证券 ( 香港 ) 有限公司葛卫东屈向军张勇上海混沌道然资产管理有限公司合计 , 本次股本变动结构表为 : 单位 : 万股本次上市前变动数本次上市后其他境内法人持有股份 , 有限售条件的流通股份境内自然人持有股份境外法人自然人持有股份限售流通股合计 , 无限售条件的流通股份 A 股 11, , 无限售流通股份合计 11, , 股份总额 17, , 截至本总结报告出具日, 华西药业持有西藏药业 3,148 万股股份上市流通以后, 股改限售流通股已全部上市流通, 流通股上市情况与股权分置改革说明书及股权分置改革方案之后续安排方案说明书所载情况完全一致 ; 西藏药业其余限售流通股均由认购公司 2016 年度非公开发行 A 股股票形成, 限售期为自发行结束之日起的 36 个月内截至本总结报告出具日, 华西药业持有的西藏药业 3,148 万股股份被冻结或轮候冻结 ( 其中 1400 万股被质押 ) 四保荐工作概述国都证券采用多种方式督促相关股东严格履行承诺, 并通过查阅公司公告中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册等资料, 对相关股东履行承诺情况进行了核查经核查, 国都证券认为 : ( 一 ) 承诺人保持了与其在股权分置改革方案中承诺相关的有效的内部控制 ; ( 二 ) 承诺人严格依照有关法律法规及规范性文件的要求披露减持股份信 8

9 息 ; ( 三 ) 承诺人均严格按照承诺事项履行其承诺 ; ( 四 ) 承诺人之经营及财务状况的变化不会对其履行承诺构成不利影响 ; ( 五 ) 报告期内承诺人持有上市公司股份的变动符合上市公司股权分置改革管理办法第 24 条的规定 ; ( 六 ) 承诺人及西藏药业就承诺人履行承诺事宜进行的信息披露符合规定五其他事项西藏药业自实施股权分置改革至今, 保荐机构和保荐代表人没有更换截至本报告书出具日, 西藏药业各股东所持的因股权分置改革形成的有限售条件的股份均已解除限售上市流通 ( 以下无正文 ) 9

10 ( 本页无正文, 为国都证券股份有限公司关于西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革持续督导之保荐总结报告书之签章页 ) 保荐代表人 : 周昕保荐机构法定代表人 ( 或授权代表 ): 王宏雷国都证券股份有限公司年月日 10

收购资产的工作, 本次股改动议人将在相关的股东大会会议中就定向增发事宜投赞成票新凤凰城及其控股股东凤凰城集团将通过定向增发向西藏药业注入其所拥有的 2 宗地产项目, 分别为 :1 巨山新村 C 区, 项目位于京西四环和五环之间, 项目类型为低密度住宅, 总建筑面积为 79,716 平方米, 目前该

收购资产的工作, 本次股改动议人将在相关的股东大会会议中就定向增发事宜投赞成票新凤凰城及其控股股东凤凰城集团将通过定向增发向西藏药业注入其所拥有的 2 宗地产项目, 分别为 :1 巨山新村 C 区, 项目位于京西四环和五环之间, 项目类型为低密度住宅, 总建筑面积为 79,716 平方米, 目前该国都证券股份有限公司关于西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革限售股上市流通申请的专项核查意见 2007 年 9 月, 西藏诺迪康药业股份有限公司 ( 以下简称西藏药业或上市公司 ) 完成了股权分置改革, 国都证券股份有限公司 ( 以下简称国都证券或保荐机构 ) 担任其保荐机构 2017 年 5 月, 西藏华西药业集团有限公司 ( 以下简称华西药业 ) 持有的西藏药业 3,148 万股股份申请上市流通