中国石化

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默癸包
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1 股票代码 : 证券简称 : 仪征化纤中国石化仪征化纤股份有限公司 Sinopec Yizheng Chemical Fibre Company Limited 股权分置改革之保荐意见书保荐机构 : 中国国际金融有限公司二〇〇六年十月十三日

2 保荐机构声明 1 保荐机构就本次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立的 2 本保荐意见所依据的文件资料由中国石化仪征化纤股份有限公司及其非流通股股东提供有关资料提供方已对保荐机构作出承诺 : 其所提供的所有文件资料意见承诺均真实准确完整合法, 不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载重大遗漏及误导性陈述, 并对其提供资料的真实性准确性和完整性承担全部责任 3 本保荐意见是基于中国石化仪征化纤股份有限公司及其非流通股股东均按照本次股权分置改革方案全面履行其各自所负有的责任为前提而出具的, 任何股权分置改革方案的调整或修改均可能使保荐机构所发表的意见失效, 除非保荐机构补充和修改本保荐意见 4 保荐机构在本保荐意见中对中国石化仪征化纤股份有限公司股权分置改革方案的合理性进行了评价, 但上述评价仅供投资者参考, 保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任 5 保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明 6 保荐机构提醒广大投资者注意 : 本保荐意见不构成对中国石化仪征化纤股份有限公司的任何投资建议, 保荐机构不对投资者据此决策产生的任何后果或损失承担责任 7 为履行本次股权分置改革工作的保荐职责, 保荐机构已指派一名保荐代表人具体负责本次保荐工作

3 目录前言...4 释义...5 一公司情况...7 二公司合法经营和公司非流通股股份权属情况...10 三实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价...11 四对股权分置改革相关文件的核查结论...12 五改革方案中相关承诺的可行性分析...13 六关于保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责情形的说明...14 七保荐机构认为应当说明的其他事项...15 八保荐结论及理由...17 九保荐机构和保荐代表人

4 前言为切实解决历史遗留的股权分置问题, 有效完善上市公司治理结构, 根据国务院国发 [2004] 第 3 号关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见, 中国证监会国资委财政部中国人民银行及商务部联合颁布的关于上市公司股权分置改革的指导意见, 中国证监会证监发 [2005] 第 86 号上市公司股权分置改革管理办法以及国资委关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知等有关文件的精神, 为了保持市场稳定发展保护投资者特别是公众投资者的合法权益, 合并持有中国石化仪征化纤股份有限公司三分之二以上非流通股股份的股东提出股权分置改革动议, 并以书面形式委托中国石化仪征化纤股份有限公司董事会召开 A 股市场相关股东会议, 审议公司股权分置改革方案受中国石化仪征化纤股份有限公司董事会委托, 中国国际金融有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构, 就股权分置改革事项出具保荐意见保荐机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行充分尽职调查的基础上, 发表保荐意见, 旨在对本次股权分置改革作出独立客观和公正的评价, 以供广大投资者及有关各方参考有关股权分置改革事项的详细情况将载于中国石化仪征化纤股份有限公司相关股东会议通知和中国石化仪征化纤股份有限公司股权分置改革说明书中本保荐意见系根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见关于上市公司股权分置改革的指导意见上市公司股权分置改革管理办法上市公司股权分置改革业务操作指引以及关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知等有关法律法规的要求制作 4

5 释义在本保荐意见书中, 除非上下文另有所指, 下列简称具有如下意义 : 仪征化纤本公司公司指中国石化仪征化纤股份有限公司中国石化指中国石油化工股份有限公司中信集团指中国中信集团公司董事会指中国石化仪征化纤股份有限公司董事会非流通股股东指本方案实施前, 所持公司股份尚未在交易所公开交易的股东, 仪征化纤的非流通股股东为中国石化和中信集团流通 A 股指本公司发行并在境内证券交易所上市交易的 A 股流通股流通 A 股股东指持本公司流通 A 股的股东股改方案本方案方案指本公司股权分置改革方案, 具体见本股权分置改革说明书中股权分置改革方案一节对价指为消除 A 股市场非流通股和流通股的股份转让制度性差异, 由非流通股股东与流通 A 股股东通过协商形成的利益平衡安排相关股东会议指本公司因审议本次股权分置改革方案而召开的 A 股市场相关股东会议相关股东会议的股权登记日指 2006 年 10 月 30 日, 在该日收盘后在登记结算公司登记在册的非流通股股东和流通 A 股股东有权参加相关股东会议并行使表决权方案实施股权登记日指股权分置改革方案实施的股权登记日, 于该日在登记结算公司登记在册的全体流通 A 股股东有权获得非流通股股东支付的对价, 具体日期按照与上交所登记结算公司商定的时间进行安排确定国资委指国务院国有资产监督管理委员会 5

6 财政部指中华人民共和国财政部商务部指中华人民共和国商务部证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保荐机构中金公司指中国国际金融有限公司律师指北京市海问律师事务所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法本说明书指中国石化仪征化纤股份有限公司股权分置改革说明书元指除特别注明外, 均指人民币元 6

7 一公司情况 ( 一 ) 公司基本情况公司名称 : 中国石化仪征化纤股份有限公司缩写 : 仪征化纤英文名称 :Sinopec Yizheng Chemical Fibre Company Limited 缩写 :YCF 首次注册登记日期 :1993 年 12 月 31 日法定代表人 : 徐正宁公司注册地址 : 中国江苏省仪征市公司办公地址 : 中国江苏省仪征市邮政编码 : 电话 : 传真 : 互联网址 : H 股股票上市地 : 香港交易所有限公司股票简称 : 仪征化纤股票代码 :1033 流通 A 股股票上市地 : 上海证券交易所股票简称 : 仪征化纤股票代码 :

8 ( 二 ) 公司最近三年及一期主要财务指标和会计数据 1 资产负债表主要数据单位 : 人民币百万元项目 2006 年 6 月 30 日 2005 年底 2004 年底 2003 年底总资产 10,160 9,985 11,383 12,079 总负债 1,839 1,709 2,062 2,900 股东权益 8,271 8,224 9,268 9,126 少数股东权益注 : 以上年度数据经毕马威华振会计师事务所根据中国会计准则及制度审计,2006 年 1-6 月数据未经审计 2 利润表主要数据单位 : 人民币百万元项目 2006 年 1-6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度主营业务收入 8,052 15,799 13,348 10,343 主营业务利润 ,153 1,021 净利润 43 (954) 注 : 以上年度数据经毕马威华振会计师事务所根据中国会计准则及制度审计,2006 年 1-6 月数据未经审计 3 主要财务指标 [1] 项目 2006 年 6 月 30 日 2005 年度 2004 年度 2003 年度每股收益 ( 全面摊薄 )( 元 ) (0.239) 每股收益 ( 加权平均 )( 元 ) (0.239) 每股净资产 ( 元 ) 净资产收益率 ( 全面摊薄 )(%) (11.60) 净资产收益率 ( 加权平均 )(%) (10.91) 资产负债率 (%) 扣除非经常性损益后的净资产收益率 ( 全面摊薄 )(%) 扣除非经常性损益后的净资产收益率 ( 加权平均 )(%) 注 1: 均为半年度数据, 未作年度化调整 (10.52) (9.89)

9 ( 三 ) 公司目前的股本结构截至 2006 年 6 月 30 日, 仪征化纤股本结构如下 : 股数 ( 万股 ) 占总股本总股本 400, % 非流通股 240, % 其中 : 国有法人股 240, % 流通股 160, % 其中 : 流通 A 股 20, % 境外上市股 140, % ( 四 ) 仪征化纤合法经营的说明经核查, 截至本保荐意见书出具之日, 未发现仪征化纤存在或涉及以下异常情况 : 1 相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查; 2 公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查, 或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有 ; 3 公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查 9

10 二公司非流通股股份情况 ( 一 ) 非流通股股东的持股数量及比例截至本说明书签署日, 各非流通股股东所持有的非流通股股数占非流通股总数及总股本的比例如下 : 序号股东名称非流通股数 ( 万股 ) 占非流通股比例占总股本比例 1 中国石油化工股份有限公司 168, % 42.00% 2 中国中信集团公司 72, % 18.00% ( 二 ) 公司非流通股股份权属争议质押和冻结情形截至本说明书签署日, 中国石化中信集团持有的本公司股份不存在权属争议质押冻结或其他权利限制的情况中国石化中信集团之间不存在关联关系 10

11 三实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价 ( 一 ) 对价安排仪征化纤的全体非流通股股东为获得所持股份的流通权而向流通 A 股股东支付的对价安排为 : 仪征化纤全体非流通股股东向方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的全体流通 A 股股东每 10 股支付 3.2 股仪征化纤股票 ( 二 ) 对价确定的依据本方案设计的出发点在于股权分置改革方案的实施应充分保护流通 A 股股东的利益, 同时兼顾非流通股股东的利益对本方案的具体分析如下 : 1 目前市场平均对价水平根据天相投资顾问有限公司统计, 截至 2006 年 9 月 29 日, 流通 A 股已完成股权分置改革的公司平均折合送股对价水平为 10 送 3.0 股 2 本次股权分置改革方案对价的确定参考市场已完成股权分置改革公司的总体平均对价水平, 仪征化纤非流通股股东最终确定向全体流通 A 股股东每 10 股支付 3.2 股股票对价 3 对价水平安排的价值分析保荐机构认为 : (1) 如果方案获得相关股东会议通过, 于方案实施股权登记日登记在册的流通 A 股股东在无需支付任何现金或其他代价的情况下, 其所持有的仪征化纤流通 A 股股数将增加 32% (2) 本次股权分置改革方案实施后, 流通 A 股股东实际获得的对价合理, 流通 A 股股东的利益得到了保护 (3) 本方案对价安排综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益, 并有利于公司的发展和市场的稳定, 充分保护了流通 A 股股东的利益 11

12 四对股权分置改革相关文件的核查结论保荐机构按照有关规定, 对改革方案有关事宜进行调查, 对股权分置改革说明书全文及摘要保密协议非流通股股东签署的协议和承诺函有权部门对本次股权分置改革的批准或授权等有关文件进行了核查验证, 认为上述文件不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 12

13 五改革方案中相关承诺的可行性分析 ( 一 ) 非流通股股东的承诺公司全体非流通股股东将遵守法律法规和规章的规定, 履行法定承诺义务 ( 二 ) 履约方式中国石化和中信集团同意上交所和登记结算公司在各自承诺的禁售期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定, 从技术上为承诺人履行承诺义务提供保证 ( 三 ) 相关承诺的可行性分析经保荐机构核查, 仪征化纤非流通股股东关于本次股权分置改革的相关承诺符合关于上市公司股权分置改革的指导意见上市公司股权分置改革管理办法等相关法律法规的规定, 并且非流通股股东所持股份可以通过登记结算公司加以锁定, 在技术上保证了承诺的履行 ( 四 ) 承诺事项的履约担保安排所有上述承诺是非流通股股东在综合考虑自身实际状况流通 A 股股东利益公司的未来前景等基础上做出的, 具备完全的履约能力执行对价安排后, 中国石化和中信集团将委托登记结算公司对持有的有限售条件的公司股份进行锁定 ( 五 ) 承诺人声明中国石化和中信集团将忠实履行承诺, 承担相应的法律责任除非受让人同意并有能力承担承诺责任, 否则中国石化和中信集团在各自承诺的禁售期内将不转让所持有的股份 13

14 六关于保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责情形的说明中金公司不存在可能影响其公正履行保荐职责的情形 1 中金公司遵守法律法规, 忠实履行职责, 诚实守信, 勤勉尽责, 维护仪征化纤及其股东的利益, 没有利用职业地位为中金公司和中金公司员工牟取不正当利益 2 中金公司不存在自身及其大股东实际控制人重要关联方持有仪征化纤股份合计超过百分之七的情况 3 中金公司股东为中国建银投资有限责任公司摩根士丹利国际公司中国经济技术投资担保有限公司新加坡政府投资公司名力集团 ; 仪征化纤及其大股东实际控制人重要关联方不是中金公司股东, 故不存在持有或者控制中金公司的股份合计超过百分之七的情况 4 中金公司及中金公司指定的保荐代表人不存在在仪征化纤董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有该公司流通股股份以及前六个月内买卖该公司流通股股份的情况, 中金公司从未自营或者通过客户资产管理等其他任何形式为自己买卖该上市公司的股票 5 中金公司已指定了一名保荐代表人具体负责仪征化纤股权分置改革的保荐工作该保荐代表人在相关股东会议表决程序未完成前, 没有并且不会同时负责其他上市公司的股权分置改革保荐工作 6 中金公司指派的保荐代表人以及中金公司董事经理其他高级管理人员不存在持有仪征化纤的股份或在仪征化纤任职等可能影响其公正履行保荐职责的情况 7 中金公司不存在其他可能影响公正履行保荐职责的情况 14

15 七保荐机构认为应当说明的其他事项 ( 一 ) 根据关于上市公司股权分置改革的指导意见上市公司股权分置改革管理办法和上市公司股权分置改革业务操作指引的相关规定, 本次仪征化纤股权分置改革将由 A 股相关股东会议进行表决股权分置改革与公司 A 股股东的利益切实相关, 为了维护自身利益, 保荐机构特别提请公司 A 股股东积极参与本次相关股东会议并充分行使表决权 ; ( 二 ) 保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革说明书及相关信息披露资料, 并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析, 作出独立判断 ; ( 三 ) 保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通 A 股股东做对价安排的合理性进行了评价, 上述评价仅供投资者参考, 不构成对仪征化纤的任何投资建议, 保荐机构不对投资者据此决策产生的任何后果或损失承担责任 ; ( 四 ) 保荐机构特别提请包括仪征化纤流通 A 股股东的所有 A 股投资者注意, 仪征化纤股权分置改革方案的实施存在以下风险 : 1 无法及时获得国资委财政部批准的风险仪征化纤非流通股股东所持本公司的非流通股股份全部为国有法人股, 根据国家有关法律法规的规定, 股权分置改革方案的实施导致国有股权的变更事项需在本次相关股东会议召开前获得国资委或财政部的批准, 存在无法及时得到批准的可能处理方案 : 公司董事会将尽力协助国有非流通股股东取得国资委及财政部的批准若在本次相关股东会议网络投票前未能取得国资委及财政部的批准, 则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议如果最终无法取得国资委或财政部的批准, 则股权分置改革方案将不会付诸实施 2 无法及时取得商务部批准的风险 15

16 仪征化纤持有外商投资企业批准证书, 改革方案涉及外资管理审批事项, 改革方案实施前需要取得商务部对变更事项的批准, 存在无法及时取得商务部批准的风险处理方案 : 公司本次股权分置改革方案符合公司法证券法国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见和关于上市公司股权分置改革的指导意见, 符合国家的相关法律法规和规章, 受国家政策支持公司董事会审议通过改革方案后, 将预先与外资主管部门就相关事宜进行沟通, 为改革方案涉及的股权变更事宜获得商务部批准创造有利条件 3 无法得到相关股东会议批准的风险仪征化纤股权分置改革方案须经参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过, 并经参加表决的流通 A 股股东所持表决权的三分之二以上通过存在无法获得相关股东会议表决通过的可能处理方案 : 公司将在保荐机构协助下, 通过投资者座谈会媒体发布会网上路演走访机构投资者等多种方式, 与流通 A 股股东进行充分沟通和协商, 同时公布热线电话传真及电子邮箱, 广泛征求流通 A 股股东的意见, 同时进一步完善股权分置改革方案, 以取得流通 A 股股东的广泛认可 3 公司股票价格波动的风险股票价格走势具有不确定性, 股权分置改革可能造成股价波动, 从而可能会对公司流通 A 股股东的利益造成影响处理办法 : 仪征化纤将督促非流通股股东履行其承诺, 及时履行信息披露义务, 尽可能保护流通 A 股股东的利益同时, 我们提请投资者注意, 尽管实施改革方案有利于公司的持续发展, 但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来增长, 投资者应注意投资风险, 根据公司披露的信息进行理性决策 16

17 八保荐结论及理由在公司及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实准确完整的前提下, 保荐机构认为 : 公司股权分置改革方案的实施符合国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见, 中国证监会国资委财政部人民银行和商务部联合发布的关于上市公司股权分置改革的指导意见, 中国证监会上市公司股权分置改革管理办法 ( 证监发 [2005]86 号 ) 及其相关法律法规的规定, 体现了公开公平公正的原则, 非流通股股东为其所持有股份取得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的基于上述理由, 保荐机构愿意推荐仪征化纤进行股权分置改革 17

18 九保荐机构和保荐代表人中国国际金融有限公司法定代表人 : 汪建熙住所 : 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 28 层办公地址 : 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 28 层保荐代表人 : 张露项目主办人 : 戚克栴孙晓冰谈永暐电话 : 传真 :

19 ( 此页无正文, 为之中国国际金融有限公司签署页 ) 中国国际金融有限公司 ( 公章 ) 法定代表人 ( 或授权代表人 ): ( 签字或私章 ) 保荐代表人 : 张露 ( 签字或私章 ) 二六年十月十三日

股票代码：证券简称：国电电力

股票代码：证券简称：国电电力股票代码 :600688 证券简称 :S 上石化中国石化上海石油化工股份有限公司 Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited 股权分置改革说明书 ( 摘要 ) 保荐机构中信证券股份有限公司二〇〇六年十月十二日 1 董事会声明本公司董事会根据非流通股股东的书面委托, 编制股权分置改革说明书摘要本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文, 投资者欲了解详细内容,