二逐项审议并通过关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案公司拟向重庆新拓投资有限公司 ( 以下简称新拓投资 ) 发行股份购买新拓投资持有的重庆联隆房地产开发有限公司 100% 股权重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司 51% 股权重庆隆鑫锐智投资发展有限公司 51% 股权及重庆腾翔实业

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反楼江
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1 证券代码 : 证券简称 : 渝开发公告编号 : 债券代码 : 债券简称 :14 渝发债重庆渝开发股份有限公司第七届董事会第三十九次会议决议公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏重庆渝开发股份有限公司 ( 以下简称公司渝开发或上市公司 ) 第七届董事会第三十九次会议 ( 以下简称本次会议 ) 于 2015 年 6 月 23 日在重庆渝开发股份有限公司 ( 重庆市南岸区铜元局刘家花园 96 号 ) 二楼一会议室以现场结合通讯方式召开, 会议通知已于 2015 年 6 月 19 日以邮件传真等方式送达全体董事本次会议应出席董事 7 人, 实际出席会议董事 7 人会议由董事长徐平先生主持, 公司全体监事及相关高管人员列席了本次会议本次会议的召集召开符合中华人民共和国公司法和重庆渝开发股份有限公司章程的规定本次会议以记名投票方式进行表决, 经与会董事表决, 审议并通过了以下议案 : 一审议并通过关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定上市公司证券发行管理办法等法律行政法规部门规章及其他规范性文件的规定, 公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后, 认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件表决结果 : 本议案需提请公司股东大会审议 1

2 二逐项审议并通过关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案公司拟向重庆新拓投资有限公司 ( 以下简称新拓投资 ) 发行股份购买新拓投资持有的重庆联隆房地产开发有限公司 100% 股权重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司 51% 股权重庆隆鑫锐智投资发展有限公司 51% 股权及重庆腾翔实业有限公司 100% 股权 ( 以下简称本次发行股份购买资产或本次重大资产重组, 重庆联隆房地产开发有限公司 100% 股权重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司 51% 股权重庆隆鑫锐智投资发展有限公司 51% 股权及重庆腾翔实业有限公司 100% 股权以下合称标的资产, 重庆联隆房地产开发有限公司重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司重庆隆鑫锐智投资发展有限公司及重庆腾翔实业有限公司以下合称标的公司 ) 同时, 公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过本次发行股份购买资产拟购买标的资产交易价格的 100%( 以下简称本次配套融资, 与本次发行股份购买资产合称为本次交易 ) 本次交易中, 本次发行股份购买资产的实施不以本次配套融资的实施为前提, 本次配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施 ( 一 ) 本次发行股份购买资产 1 交易对方及标的资产本次发行股份购买资产的交易对方为新拓投资本次交易的标的资产为新拓投资持有的重庆联隆房地产开发有限公司 100% 股权重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司 51% 股权重庆隆鑫锐智投资发展有限公司 51% 股权及重庆腾翔实业有限公司 100% 股权表决结果 : 2 标的资产的交易价格及定价依据标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至 2

3 评估基准日进行评估而出具的且经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估值为依据, 并经渝开发和新拓投资友好协商确定根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的并经重庆市国有资产监督管理委员会备案的重康评报字 (2015) 第 37-1 号重康评报字 (2015) 第 37-2 号重康评报字 (2015) 第 37-3 号重康评报字 (2015) 第 37-4 号资产评估报告书, 标的资产截至评估基准日 2015 年 1 月 31 日的评估值为 139, 万元, 经渝开发和新拓投资友好协商, 按评估值的 90% 计算, 标的资产的交易价格确定为 125,702 万元表决结果 : 3 发行方式本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份表决结果 : 4 发行股票种类和面值本次发行股份购买资产项下发行股票种类为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值 1.00 元表决结果 : 5 定价基准日及发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为渝开发审议本次交易相关事项的第七届董事会第三十七次会议决议公告日 ( 即 2015 年 3 月 25 日 ) 本次发行股份购买资产的发行价格将不低于定价基准日前 60 个交易日渝开发股票交易均价的 90%, 即不低于 5.31 元 / 股经渝开发与新拓投资协商并综合考虑相关因素, 确认本次发行股份购买资产的发行价格为 5.42 元 / 股在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日 ( 本次发行股份购买资 3

4 产的新增股份登记至新拓投资名下之日, 下同 ) 期间, 渝开发如有派发股利送红股转增股本增发新股或配股等除权除息行为的, 将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整表决结果 : 6 发行数量本次发行股份购买资产发行股份数量的计算公式为 : 购买标的资产发行股份数量 = 标的资产交易价格 / 发行价格如按前述公式计算后所得股份数不为整数时, 则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理按照标的资产交易价格 125,702 万元计算, 公司本次向新拓投资发行股份的数量为 23, 万股最终发行数量将以中国证监会最终核准的本次交易方案为准在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间, 渝开发如有派发股利送红股转增股本增发新股或配股等除权除息行为的, 将按照深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整表决结果 : 7 股份锁定期新拓投资因本次发行股份购买资产获得的渝开发股份自该等对价股份上市之日起 36 个月内不转让本次发行股份购买资产完成后, 新拓投资由于渝开发送红股转增股本等原因增持的渝开发股份, 亦遵守上述约定表决结果 : 8 滚存未分配利润安排 4

5 在本次发行股份购买资产完成后, 渝开发在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的新老股东以其所持股份比例共同享有表决结果 : 9 上市安排本次发行股份购买资产项下发行的新增股份将在深圳证券交易所上市交易表决结果 : 10 过渡期间损益归属标的资产在过渡期 ( 自审计评估基准日 ( 不含当日 ) 至交割日 ( 包含当日 ) 止的期间 ) 内发生的净资产损益 ( 包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加或因经营造成亏损导致净资产减少等情形 ), 均由渝开发承担及 / 或享有其中, 审计评估基准日系指 2015 年 1 月 31 日 ; 交割日系指新拓投资持有的标的资产全部过户至渝开发名下且标的资产换领新的营业执照之日, 如变更登记日期不为同一日期的, 以标的资产最后登记日期为准表决结果 : 11 标的资产权属转移及违约责任自交割日起, 与标的资产相关的全部权利义务责任和风险由新拓投资转由渝开发享有和承担除不可抗力以外, 发行股份购买资产协议项下任何一方存在虚假不实陈述的情形及 / 或违反其声明承诺保证, 不履行其在发行股份购买资产协议项下的任何责任与义务, 即构成违约违约方应当根据守约方的 5

6 要求继续履行义务采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金表决结果 : 12 决议的有效期本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效表决结果 : ( 二 ) 本次配套融资 1 发行方式本次配套融资的发行方式为非公开发行股份表决结果 : 2 发行股票种类和面值本次配套融资项下发行股票种类为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值 1.00 元表决结果 : 3 发行对象和认购方式本次配套融资的发行对象为不超过 10 名的特定投资者, 其以现金方式认购本次配套融资发行的新增股份表决结果 : 4 定价基准日及发行价格本次配套融资的定价基准日为渝开发审议本次交易相关事项的第七届董事会第三十七次会议决议公告日 ( 即 2015 年 3 月 25 日 ) 本次配套融资的 6

7 发行价格将不低于该定价基准日前 20 个交易日渝开发股票交易均价的 90%, 即不低于 5.87 元 / 股最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后以询价方式确定在本次配套融资的定价基准日至发行日 ( 本次配套融资的新增股份登记至特定投资者名下之日, 下同 ) 期间, 渝开发如有派发股利送红股转增股本增发新股或配股等除权除息行为的, 将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整表决结果 : 5 募集配套资金金额本次配套融资拟募集配套资金总额不超过 125,000 万元, 不超过本次发行股份购买资产拟购买标的资产交易价格的 100% 表决结果 : 6 发行数量本次配套融资发行股份数量不超过 21, 万股, 最终的发行数量将根据本次配套融资的询价结果确定在本次配套融资的定价基准日至发行日期间, 渝开发如有派发股利送红股转增股本增发新股或配股等除权除息行为的, 将按照深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整表决结果 : 7 募集配套资金用途本次配套融资募集的配套资金拟用于标的公司在建项目建设运营资金安排以及上市公司补充流动资金通过募集配套资金将有利于提高本次重大资产重组项目整合绩效, 增强重组后上市公司持续经营能力募集资金具体 7

8 用途如下 : 单位 : 亿元序号项目名称资金需求额募集资金投入金额 1 标的公司在建项目开发上市公司补充流动资金表决结果 : 8 股份锁定期公司向不超过 10 名特定投资者发行的股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让限售期结束后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行表决结果 : 9 滚存未分配利润安排在本次配套融资完成后, 渝开发在本次配套融资完成前的滚存未分配利润将由本次配套融资完成后的新老股东以其所持股份比例共同享有表决结果 : 10 上市安排本次配套融资项下发行的新增股份将在深圳证券交易所上市交易表决结果 : 11 决议有效期本次配套融资的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效表决结果 : 8

9 本议案需提请公司股东大会逐项审议三审议并通过关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案经审慎判断, 公司本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的规定, 具体分析如下 : 1 本次发行股份购买资产拟收购的标的资产均已取得与其主营业务相关的必要资质许可证书, 部分资质证书因有效期届满正在申请换证中, 根据标的公司的说明, 该等换证不会对其主营业务产生实质影响 ; 本次交易涉及的有关上市公司股东大会中国证监会等有关审批事项, 已在重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 中披露, 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示 2 本次发行股份购买资产的标的资产为新拓投资持有的重庆联隆房地产开发有限公司 100% 股权重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司 51% 股权重庆隆鑫锐智投资发展有限公司 51% 股权及重庆腾翔实业有限公司 100% 股权, 新拓投资合法拥有标的资产的完整权利重庆联隆房地产开发有限公司重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司重庆隆鑫锐智投资发展有限公司及重庆腾翔实业有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况, 标的资产权属清晰, 不存在限制或者禁止转让的情形 3 本次交易完成后, 上市公司在人员采购生产销售知识产权等方面继续保持独立 4 本次交易有利于渝开发改善财务状况增强持续盈利能力, 有利于渝开发进一步加强主业增强抗风险能力, 有利于渝开发继续保持独立性规范并减少关联交易避免同业竞争表决结果 : 9

10 本议案需提请公司股东大会审议四审议并通过关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案本次发行股份购买资产的交易对方新拓投资在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系本次交易中公司向新拓投资发行股份购买资产, 新拓投资未来 12 个月内将通过本次交易成为直接持有公司 5% 以上股份的股东, 且根据公司拟与新拓投资及相关方签署的发行股份购买资产协议约定, 新拓投资将拥有上市公司董事提名权根据法律法规和规范性文件及深圳证券交易所股票上市规则的规定, 新拓投资为本公司的关联方, 本次交易构成关联交易表决结果 : 本议案需提请公司股东大会审议五审议并通过关于 < 重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案根据上市公司重大资产重组管理办法等法律法规规定, 公司董事会就本次交易相关事项编制重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要表决结果 : 本议案需提请公司股东大会审议六审议并通过关于批准本次交易有关审计评估报告的议案公司董事会批准天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本次交易出具的相关审计报告批准重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司为本次交易出具的相关资产评估报告表决结果 : 10

11 本议案需提请公司股东大会审议七审议并通过关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案公司聘请的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司为公司本次发行股份购买资产涉及的标的公司出具了重康评报字 (2015) 第 37-1 号重康评报字 (2015) 第 37-2 号重康评报字 (2015) 第 37-3 号重康评报字 (2015) 第 37-4 号资产评估报告书公司董事会根据相关法律法规, 在详细核查了有关评估事项后, 现就评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见 : ( 一 ) 评估机构的独立性公司聘请的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司具有证券期货相关资产评估业务资格本次评估机构的选聘程序合法合规, 评估机构及其经办评估师与本公司及本次发行股份购买资产的其他各方均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突, 具有充分的独立性 ( 二 ) 评估假设前提的合理性本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律法规和规范性文件的规定, 符合评估准则及行业惯例的要求, 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 ( 三 ) 评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值, 为本次交易提供价值参考依据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产股权价值进行了评估, 并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求, 遵循独立客观公正科学的原则, 按照公认的资产评估方法, 实施了必要的评估程序, 11

12 对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估, 所选用的评估方法合理, 与评估目的相关性一致 ( 四 ) 评估定价的公允性本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据, 标的资产定价合理独立董事已对评估机构的独立性评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见表决结果 : 本议案需提请公司股东大会审议八审议并通过关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案董事会认为, 本次发行股份购买资产的标的资产以资产评估值为基础协商确定交易价格 ; 本次发行股份购买资产发行的对价股份, 按照法律法规的规定确定发行价格本次发行股份购买资产的定价遵循了公开公平公正的原则, 符合相关法律法规及重庆渝开发股份有限公司章程的规定, 作价公允程序公正, 不存在损害公司及股东利益的情形表决结果 : 九审议并通过关于签订附生效条件的 < 发行股份购买资产协议 > 的议案公司董事会同意公司与新拓投资及重庆联隆房地产开发有限公司重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司重庆隆鑫锐智投资发展有限公司及重庆腾翔实业有限公司签署附生效条件的发行股份购买资产协议发行股份购买资产协议内容构成协议各方之间就本次交易达成的全部共识, 并取代各方之间此前达成的包括发行股份购买资产意向协议在 12

13 内的各项协议备忘或相关交易安排表决结果 : 本议案需提请公司股东大会审议十审议并通过关于签订附生效条件的 < 盈利补偿协议 > 的议案公司董事会同意公司与新拓投资及重庆爱普科技有限公司签署附生效条件的盈利补偿协议盈利补偿协议内容构成协议各方之间就本次交易盈利补偿事宜达成的全部共识, 并取代各方之间此前达成的与盈利补偿有关的包括盈利补偿意向协议在内的各项协议备忘或相关交易安排表决结果 : 本议案需提请公司股东大会审议十一审议并通过关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条第二款规定的议案经审慎判断, 公司本次发行股份购买资产系向控股股东实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产, 根据本次交易标的资产的交易价格以及配套募集资金的股份数量, 本次发行股份购买资产发行的股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%, 且本次交易完成后, 公司的实际控制人不发生变更, 符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条第二款的规定表决结果 : 本议案需提请公司股东大会审议十二审议并通过关于本次交易履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明 13

14 董事会认为, 就本次交易相关事项, 渝开发已按照有关法律法规规范性文件及重庆渝开发股份有限公司章程的规定履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完整合法有效本次交易尚须获得渝开发股东大会的批准, 并取得相关有权政府部门的批准 / 核准后方可实施董事会认为, 本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效公司董事会及全体董事作出如下声明和保证 : 公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 公司董事会及全体董事对前述文件的真实性准确性完整性承担个别及连带责任表决结果 : 十三审议并通过关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案公司董事会同意于 2015 年 7 月 10 日 ( 星期五 ) 召开公司 2015 年第一次临时股东大会, 将公司第七届董事会第三十七次会议及本次会议通过的与本次交易相关议案提交公司股东大会审议表决结果 : 特此公告重庆渝开发股份有限公司董事会 2015 年 6 月 24 日 14

二议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1 议案名称 : 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案 2 议案名称 : 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 2.01 本次交易的总体方案 2.02 议案名称 : 交易对方及标的资产 2.03 议案名称

二议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1 议案名称 : 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案 2 议案名称 : 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 2.01 本次交易的总体方案 2.02 议案名称 : 交易对方及标的资产 2.03 议案名称证券代码 :600438 证券简称 : 通威股份公告编号 :2016-061 通威股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无一会议召开和出席情况 ( 一 ) 股东大会召开的时间 :2016 年 5 月