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蝙乌
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1 厦门象屿股份有限公司非公开发行股票保荐机构 ( 主承销商 ) ( 注册地址 : 福建省福州市湖东路 268 号 ) 二零一六年一月 1

3 目录释义... 4 第一节本次发行基本情况... 5 一本次发行履行的相关程序... 5 ( 一 ) 相关履行程序 :... 5 ( 二 ) 募集资金及验资情况... 5 ( 三 ) 股份登记和托管情况... 6 二本次发行基本情况... 6 三本次发行对象概况... 8 ( 一 ) 本次发行对象及其认购数量限售期安排... 8 ( 二 ) 发行对象的基本情况... 8 ( 三 ) 本次发行对象的私募基金备案情况 ( 四 ) 本次发行对象与公司的关联关系 ( 五 ) 本次发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明四本次发行的相关机构情况 ( 一 ) 保荐机构 ( 主承销商 ) ( 二 ) 发行人律师 ( 三 ) 会计师事务所第二节本次发行前后公司相关情况一本次发行前后前十名股东持股情况 ( 一 ) 本次发行前公司前十名股东持股情况 ( 二 ) 本次发行后公司前十名股东持股情况二本次发行对公司的影响 ( 一 ) 股本结构 ( 二 ) 资产结构 ( 三 ) 业务结构 ( 四 ) 公司治理 ( 五 ) 高管人员结构 ( 六 ) 关联交易和同业竞争第三节保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见第四节律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见第五节有关中介机构声明保荐机构声明发行人律师声明会计师事务所声明第六节备查文件

4 释义本报告书中, 除非另有所指, 下列简称具有如下特定含义 : 公司发行人象屿股份指厦门象屿股份有限公司本次发行本次非公开发行控股股东象屿集团指厦门象屿集团有限公司指中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所发行人本次向包括公司控股股东厦门象屿集团有限公司在内的不超过十名的特定对象非公开发行股票募集不超过 15 亿元的行为结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司公司章程指厦门象屿股份有限公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指上市公司证券发行管理办法实施细则指上市公司非公开发行股票实施细则上市规则指上海证券交易所股票上市规则保荐人保荐机构 ( 主承销商 ) 兴业证券指兴业证券股份有限公司发行人律师指北京市金杜律师事务所致同指致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 元万元指人民币元人民币万元本报告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和在尾数上有差异的, 这些差异是由于四舍五入造成 4

5 第一节本次发行基本情况一本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 相关履行程序 : 年 3 月 26 日, 公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案年 4 月 10 日, 公司非公开发行股票方案获得厦门市人民政府国有资产监督管理委员会批准同意年 4 月 15 日, 公司 2015 年度第一次临时股东大会审议并通过了本次非公开发行股票的相关议案, 有效期为 12 个月年 10 月 16 日, 中国证监会发行审核委员会无条件审核通过公司本次非公开发行股票的申请年 11 月 12 日, 公司收到中国证监会关于核准厦门象屿股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]2546 号 ), 核准了本次发行 ( 二 ) 募集资金及验资情况本次发行不涉及购买资产或者以资产支付, 认股款项全部以现金支付本次发行实际发行数量为 134,529,147 股, 发行价格为元 / 股厦门象屿集团有限公司深圳平安大华汇通财富管理有限公司江信基金管理有限公司鹏华基金管理有限公司华泰柏瑞基金管理有限公司泰康资产管理有限责任公司厦门国际信托有限公司等七家发行对象均按时足额将认购资金汇入了兴业证券指定的为本次发行开立的专用账户年 12 月 28 日, 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了厦门象屿股份有限公司非公开发行 A 股认购资金的验资报告 ( 致同验字 [2015]350ZA0126 号 ): 截至 2015 年 12 月 28 日止, 兴业证券指定的缴款的开户行招商银行股份有限公司上海联洋支行的账号已收到缴付的认购资金总额人民币 1,499,999, 元 ( 大写壹拾肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾玖元零伍分 ) 5

6 年 12 月 29 日, 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了厦门象屿股份有限公司验资报告 ( 致同验字 [2015] 第 350ZA0125 号 ): 兴业证券从募集资金中直接扣除承销费人民币 16,075, 元后, 汇入象屿股份银行账户的资金净额为人民币 1,483,924, 元, 经象屿股份扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用 4,631, 元后, 实际募集资金净额为 1,479,292, 元, 其中 : 新增注册资本人民币 134,529, 元, 余额人民币 1,344,763, 元转入资本公积 ( 三 ) 股份登记和托管情况本次发行新增股份已于 2015 年 12 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续二本次发行基本情况 1 股票类型: 中国境内上市的人民币普通股 (A 股 ) 2 股票面值: 人民币 1.00 元 3 发行方式: 向特定对象非公开发行 4 发行数量:134,529,147 股 5 发行价格:11.15 元 / 股本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日 ( 即 2015 年 3 月 27 日 ) 本次发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即发行价格不低于元 / 股发行人与保荐机构 ( 主承销商 ) 根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记, 在保证发行人控股股东象屿集团以 1.50 亿元金额认购本次非公开发行股份的基础上, 按照价格优先金额优先时间优先的基本原则, 最终确定本次发行的发行价格为元 / 股该发行价格相当于发行底价元 / 股的 %; 相当于申购报价日 (2015 年 12 月 22 日 ) 前一交易日公司收盘价元 / 股的 84.21%, 相当于申购报价日前 20 个交易日均价元 / 股的 88.14% 6 各认购对象的申购报价及其获得配售的情况截至 2015 年 12 月 22 日上午 11:30, 主承销商共接收到 7 家投资者 ( 有效报价为 7 家 ) 的申购报价单, 具体情况如下 : 6

7 序号投资者名称申购价格申购数量申购金额 ( 元 / 股 ) ( 万股 ) ( 万元 ) , , 华泰柏瑞基金管理有限公司 , , , , 厦门国际信托有限公司 , , 江信基金管理有限公司 , , 海通证券股份有限公司 , , 泰康资产管理有限责任公司 , , 鹏华基金管理有限公司 , , , , 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 , , 按照认购邀请书的规定, 除证券投资基金管理公司和证券投资基金管理公司的子公司无需缴纳申购保证金外, 其他认购对象在 2015 年 12 月 22 日 11:30 前均向保荐机构 ( 主承销商 ) 指定银行账户足额划付了申购保证金经核查,3 家提交了有效报价的认购对象中属于证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的私募投资基金的, 均已按相关规定完成私募基金登记备案手续经核查,7 家提交了有效报价的认购对象中均不包括发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购, 但控股股东象屿集团的承诺认购除外根据发行方案和认购邀请书中规定的发行价格发行对象及配售数量的确定原则, 在保证发行人控股股东象屿集团以 1.50 亿元金额认购本次非公开发行股份的基础上, 按照价格优先金额优先时间优先, 本次发行的价格确定为元 / 股, 发行数量确定为 134,529,147 股本次发行的投资者具体获配情况如下 : 序号名称认购价格获配股数认购总金额 ( 元 / 股 ) ( 股 ) ( 元 ) 1 厦门象屿集团有限公司 13,452, ,000, 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 ,905, ,999, 江信基金管理有限公司 13,452, ,000,

8 4 鹏华基金管理有限公司 39,123, ,229, 华泰柏瑞基金管理有限公司 15,246, ,000, 泰康资产管理有限责任公司 13,902, ,009, 厦门国际信托有限公司 12,444, ,760, 合计 134,529,147 1,499,999, 募集资金量: 本次发行募集资金总额 1,499,999, 元, 承销费保荐费律师费验资费印花税等发行费用共计 20,707, 元, 扣除发行费用后的募集资金净额为 1,479,292, 元 8 股份锁定期: 象屿集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让 ; 其他特定发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让三本次发行对象概况 ( 一 ) 本次发行对象及其认购数量限售期安排本次非公开发行股票数量合计 134,529,147 股, 发行对象均以现金认购本次新发行的股份各发行对象及其认购数量限售期安排具体如下 : 序号发行对象认购价格限售期配售数量 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) ( 元 / 股 ) ( 月 ) 1 厦门象屿集团有限公司 13,452, ,000, 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 26,905, ,999, 江信基金管理有限公司 13,452, ,000, 鹏华基金管理有限公司 39,123, ,229, 华泰柏瑞基金管理有限公司 15,246, ,000, 泰康资产管理有限责任公司 13,902, ,009, 厦门国际信托有限公司 12,444, ,760, 合计 134,529,147 1,499,999, 上述特定投资者中, 象屿集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让 ; 其他特定发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让 ( 二 ) 发行对象的基本情况 1 厦门象屿集团有限公司企业名称 : 厦门象屿集团有限公司 8

9 企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 注册资本 :139, 万元人民币住所 : 厦门现代物流园区象屿路 99 号厦门国际航运中心 E 栋 11 层 01 单元法定代表人 : 王龙雏经营范围 :1 经营管理授权范围内的国有资产;2 对投资企业的国有资产行使出资者权利, 对经授权持有的股份有限公司的国有股权行使股东权利 ;3 按照市政府制定的产业发展政策, 通过出让, 兼并, 收购等方式实行资产重组, 优化资本配置, 实现国有资产的增值 ; 从事产权交易代理业务 ;4 按国家有关的法律法规, 设立财务公司租赁公司 ;5 从事实业投资;6 房地产开发与经营管理, 土地综合开发及使用权转让 ;7 商贸信息咨询服务, 展览会务房地产租赁服务 ;8 电子商务服务, 电子商务平台建设 ;9 批发黄金白银及制品 ( 以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可经营 ) 2 深圳平安大华汇通财富管理有限公司企业名称 : 深圳平安大华汇通财富管理有限公司企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 : 深圳市前海深港合作区前海一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 法定代表人 : 罗春风注册资本 :3000 万元人民币成立日期 :2012 年 12 月 14 日营业期限 : 永续经营经营范围 : 特定客户资产管理业务和中国证监会许可的其他业务 3 江信基金管理有限公司企业名称 : 江信基金管理有限公司企业类型 : 其他有限责任公司住所 : 北京市海淀区北三环西路 99 号西海国际中心 1 号楼 2001-A 法定代表人 : 孙桢磉注册资本 :18000 万元人民币 9

10 成立日期 :2013 年 01 月 28 日营业期限 :2013 年 01 月 28 日至长期经营范围 : 基金募集基金销售特点客户资产管理资产管理和中国证监会许可的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 4 鹏华基金管理有限公司企业名称 : 鹏华基金管理有限公司企业类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 住所 : 深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心第 43 层法定代表人 : 何如注册资本 :15000 万元人民币成立日期 :1998 年 12 月 22 日营业期限 :1998 年 12 月 22 日至 2048 年 12 月 22 日经营范围 :1 基金募集;2 基金销售;3 资产管理;4 中国证监会许可的其它业务 5 华泰柏瑞基金管理有限公司企业名称 : 华泰柏瑞基金管理有限公司类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 住所 : 上海市浦东新区民生路 1199 弄上海证大五道口广场 1 号 17 层法定代表人 : 齐亮注册资本 : 万元人民币成立日期 :2004 年 11 月 18 日营业期限 :2004 年 11 月 18 日至不约定期限经营范围 : 基金管理业务 ; 发起设立基金 ; 中国证监会批准的其他业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 6 泰康资产管理有限责任公司企业名称 : 泰康资产管理有限责任公司类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 住所 : 中国 ( 上海 ) 自有贸易试验区张杨路号 26F07 F08 室 10

11 法定代表人 : 段国圣注册资本 : 万元人民币成立日期 :2006 年 2 月 21 日营业期限 :2006 年 2 月 21 日至 2056 年 2 月 20 日经营范围 : 管理运用自有资金及保险资金受托资金管理业务, 与资金管理业务相关的咨询业务, 公开募集证券投资基金管理业务, 国家法律法规允许的其他资产管理业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 7 厦门国际信托有限公司企业名称 : 厦门国际信托有限公司企业类型 : 法人商事主体其他有限责任公司住所 : 厦门市思明区展鸿路 82 号厦门金融中心大厦层法定代表人 : 洪文瑾注册资本 :230,000 万元人民币成立日期 :2002 年 05 月 10 日营业期限 : 长期经营范围 : 资金信托 ; 动产信托 ; 不动产信托 ; 有价证券信托 ; 其他财产或财产权信托 ; 作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务 ; 经营企业资产的重组购并及项目融资公司理财财务顾问等业务 ; 受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务 ; 办理居间咨询资信调查等业务 ; 代保管及保管箱业务 ; 以存放同业拆放同业贷款租赁投资方式运用固有财产 ; 以固有财产为他人提供担保 ; 从事同业拆借 ; 法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务上述经营范围包括本外币业务 ( 三 ) 本次发行对象的私募基金备案情况经核查, 厦门象屿集团有限公司厦门国际信托有限公司均以自有资金账户认购以上 2 家投资者及其管理的参与认购的证券账户均不属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的私募基金登记备案范围内, 无需履行相关的私募基金登记备案手续华泰柏瑞基金管理有限公司及其管理的参与认购的公募基金泰康资产管理 11

12 有限责任公司及其管理的参与认购的资产管理产品鹏华基金管理有限公司及其管理的参与认购的社保基金和保险专户产品, 均不属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的私募基金登记备案范围内, 无需履行相关的私募基金登记备案手续江信基金管理有限公司及其管理的参与认购的资产管理计划深圳平安大华汇通财富管理有限公司及其管理的参与认购的资产管理计划鹏华基金管理有限公司及其管理的参与认购的资产管理计划, 以上 3 家投资者及其管理的参与认购的证券账户均属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的私募基金登记备案范围内, 且已履行相关的私募基金登记备案手续, 并已提供相关的私募基金登记备案证明材料, 符合认购邀请书关于私募基金登记备案的要求 ( 四 ) 本次发行对象与公司的关联关系经核查, 本次非公开发行最终确定的 7 名发行对象中除了控股股东象屿集团之外, 其余 6 家发行对象均不包含发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购, 但发行人控股股东象屿集团的承诺认购除外 ( 五 ) 本次发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明除控股股东象屿集团外, 公司与本次发行的其他发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形公司与本次发行对象及其关联方不存在未来交易安排对于未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的决策程序, 并作充分的信息披露本次发行对象之象屿集团为公司的控股股东最近一年内, 公司与象屿集团 12

13 及其控制的其他公司之间发生的重大交易情况已公开披露, 并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序详细情况详见上海证券交易所网站的有关年度报告及临时公告等信息披露文件除以上关联交易外, 公司与象屿集团及其控制的其他公司之间不存在应披露而未披露的关联交易公司预计未来将与象屿集团及其控制的其他公司之间发生年度日常关联交易关联借款合资设立公司等关联交易, 相关关联交易将严格履行相关法律法规公司章程及公司相关制度规定的审批权限审议程序, 遵循公允定价的原则, 并履行信息披露义务四本次发行的相关机构情况 ( 一 ) 保荐机构 ( 主承销商 ) 名称 : 兴业证券股份有限公司办公地址 : 上海市浦东新区民生路 1199 弄 1 号楼 20 楼法定代表人 : 兰荣保荐代表人 : 徐长银张俊项目协办人 : 王亚娟联系电话 : 传真 : ( 二 ) 发行人律师名称 : 北京市金杜律师事务所办公地址 : 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层负责人 : 王玲经办律师 : 张明远姜翼凤联系电话 : 传真 : ( 三 ) 会计师事务所名称 : 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 : 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层法定代表人 : 徐华 13

14 签字会计师 : 胡素萍吴莉莉联系电话 : 传真 :

15 序号第二节本次发行前后公司相关情况一本次发行前后前十名股东持股情况 ( 一 ) 本次发行前公司前十名股东持股情况截至 2015 年 11 月 30 日, 公司前十名股东持股情况如下 : 股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 持有有限售条件股份数量 ( 股 ) 股东性质 1 厦门象屿集团有限公司 611,035, % 466,497,077 国有法人 2 财通基金 - 光大银行 - 财通基金 - 富春 102 号资产管理计划 32,815, % 0 其他 3 厦门海翼集团有限公司 27,149, % 0 国有法人 4 财通基金 - 民生银行 - 富春 116 号资产管理计划 20,099, % 0 其他 5 象屿地产集团有限公司 16,426, % 16,426,000 国有法人 6 申万菱信基金 - 民生银行 - 申万菱信创盈定增 16 号资产管理计划 16,000, % 0 其他 7 华泰证券股份有限公司 15,698, % 0 境内非国有法人 8 前海开源基金 - 光大银行 - 前海开源 - 光大银行 - 定增 4 号资产管理计划 12,837, % 0 其他 9 朱维弟 2,765, % 0 个人 10 中国东方国际资产管理有限公司 - 客户资产账户 2,560, % 0 国有法人合计 757,388, % 482,923,077 ( 二 ) 本次发行后公司前十名股东持股情况本次非公开发行新股完成后, 截至 2015 年 12 月 31 日公司前十名股东持股情况如下 : 持有有限售序持股数量持股比例股东名称条件股份数号 ( 股 ) (%) 量 ( 股 ) 股东性质 1 厦门象屿集团有限公司 624,488, ,949,992 国有法人 2 财通基金 - 光大银行 - 财通基金 - 富春 102 号资产管理计划 32,815, 其他 3 厦门海翼集团有限公司 27,149, 国有法人 4 深圳平安大华汇通财富 - 包商银行 - 中融国际信托 - 中融 - 融珲 25 号单一资金信托 26,905, ,905,829 其他 5 全国社保基金五零三组合 22,423, ,423,766 其他 15

16 6 财通基金 - 民生银行 - 富春 116 号资产管理计划 20,099, 其他 7 象屿地产集团有限公司 16,426, ,426,000 国有法人 8 华泰证券股份有限公司 15,905, 中国工商银行股份有限公司 - 华泰柏瑞惠利灵活配置混合型证券投资基金江信基金 - 民生银行 - 江信基金聚财 67 号资产管理计划境内非国有法人 15,246, ,246,637 其他 13,452, ,452,915 其他合计 814,913, ,405,139 二本次发行对公司的影响 ( 一 ) 股本结构本次发行后, 公司股本将由 1,036,250,256 股增加至 1,170,779,403 股由于本次发行后, 象屿集团仍为公司控股股东, 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人, 因此本次发行没有导致公司控制权发生变化本次发行前后, 公司股本结构变化情况如下 : 股份类别本次发行前本次发行后持股数量 ( 股 ) 占股本比例 (%) 持股数量 ( 股 ) 占股本比例 (%) 一有限售条件流通股 482,923, ,452, 二无限售条件流通股 553,327, ,327, 三股份总额 1,036,250, ,170,779, 本次发行完成后, 公司注册资本股份总数将发生变化, 公司将根据本次非公开发行股票的发行结果, 对公司章程相关条款进行修订 ( 二 ) 资产结构本次发行后, 公司的资产总额与净资产额将同时增加, 可降低公司的资产负债率, 公司的资本实力进一步提升同时, 本次非公开发行完成富锦 195 万吨粮食仓储及物流项目实施后, 公司业务体量将大幅增加, 业务收入及利润将明显提升, 进一步改善公司的财务状况 16

17 ( 三 ) 业务结构本次发行募集资金 11 亿元用于富锦 195 万吨粮食仓储及物流项目由于公司所处的供应链管理与流通服务领域是资本密集型行业, 本次募集资金主要投向的粮食供应链细分领域也需要大量的运营资金, 本次非公开发行将有利于公司的可持续发展强化和突出公司的主营业务提升公司的盈利能力和抗御市场风险的能力, 实现股东利益最大化, 为进一步提升公司竞争优势和盈利空间奠定坚实的基础 ( 四 ) 公司治理本次发行前, 公司严格按照法律法规的要求规范运作, 建立了完善的公司治理结构本次发行后, 公司的控股股东及实际控制人未发生变更, 本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响, 公司将继续保持在业务资产机构人员财务等方面的独立性, 进一步加强和完善公司的法人治理结构 ( 五 ) 高管人员结构本次发行后, 不会对高级管理人员结构造成重大影响若公司拟调整高管人员结构, 将根据有关规定, 履行必要的法律程序和信息披露义务 ( 六 ) 关联交易和同业竞争本次非公开发行完成后, 公司与控股股东象屿集团及其关联人之间的关联关系不会发生重大变化公司农业板块将在本次定增实施后得到进一步发展, 预计将增强公司的盈利能力, 有效提升上市公司业绩公司目前与控股股东象屿集团之间不存在同业竞争, 也不会因为本次发行形成同业竞争 17

18 第三节保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见保荐机构兴业证券股份有限公司关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为 : 1 本次发行经过了必要的授权, 并获得了中国证监会的核准 ; 2 本次发行的询价定价和股票分配过程符合中国证监会颁布的证券发行管理办法非公开发行股票实施细则等规范性文件的规定, 发行人本次非公开发行的发行过程合法有效 ; 3 发行对象的选择公平公正, 符合公司及其全体股东的利益, 发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2015 年第一次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定 ; 4 本次非公开发行符合证券发行管理办法发行与承销管理办法等规范性文件的规定, 合法有效 ; 5 除控股股东履行承诺认购之外, 参与本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联方董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系 18

19 第四节律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师北京市金杜律师事务所认为 : 1 发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权; 2 发行人为本次非公开发行所制作和签署的认购邀请书申购报价单等法律文件合法有效 ; 3 发行人本次非公开发行的过程公平公正, 符合有关法律的规定 ; 4 发行人本次非公开发行所确定的发行对象发行价格发行股份数额发行对象所获配售股份等发行结果公平公正, 符合有关法律法规和发行人 2015 年第一次临时股东大会决议的规定 ; 5 本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的审核同意 19

23 第六节备查文件以下备查文件, 投资者可以在象屿股份股份有限公司董事会办公室处查阅一保荐机构兴业证券股份有限公司出具的发行保荐书发行保荐工作报告和尽职调查报告二发行人律师北京市金杜律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告三中国证券监督管理委员会核准文件四其他与本次发行有关的重要文件 23

监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等 ) 以及其他符合中国证监会要求的询价对象 ( 其中包括 20 家证券投资基金管理公司 10 家证券公司 8 家保险机构投资者 ) 共 108 名投资者发出认购邀请书年 12 月 22 日上午 08:30-11:

监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等 ) 以及其他符合中国证监会要求的询价对象 ( 其中包括 20 家证券投资基金管理公司 10 家证券公司 8 家保险机构投资者 ) 共 108 名投资者发出认购邀请书年 12 月 22 日上午 08:30-11: 兴业证券股份有限公司关于厦门象屿股份有限公司非公开发行股票发行过程和配售对象合规性的核查意见兴业证券股份有限公司 ( 以下简称保荐机构保荐机构 ( 主承销商 ) ) 作为厦门象屿股份有限公司 ( 以下简称象屿股份发行人 ) 非公开发行股票的保荐机构, 对发行人本次非公开发行股票的发行过程的合规性进行了核查, 并对本次发行认购对象的合规性进行了核查, 现出具本核查意见本核查意见根据中华人民共和国公司法