声明 1 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任 2 本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实完整 3 本次交易完成后, 公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投

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路了咸
5 years ago
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1 广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书独立财务顾问 ( 主承销商 ) ( 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 ) 二一五年十二月

2 声明 1 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任 2 本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实完整 3 本次交易完成后, 公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责 4 中国证监会其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 5 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件, 以做出谨慎的投资决策公司将根据本次交易的进展情况, 及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意 6 本公司提醒投资者注意: 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况, 投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读全通教育本次发行股份及支付现金购买资产报告书全文及其他相关文件, 该等文件已刊载于巨潮资讯网 ( 2

3 目录声明... 2 释义... 5 第一节本次交易基本情况... 8 一本次交易方案概述... 8 二本次交易的现金支付安排... 8 三本次交易发行股份具体情况... 9 四本次发行股份前后主要财务数据比较五本次发行前后公司股本结构变化六本次发行未发生董事监事和高级管理人员持股变动情况七本次交易未导致公司控制权变化八本次交易完成后, 本公司股权分布仍符合上市条件第二节本次交易的实施情况一本次交易的实施程序和实施情况二相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异三董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况四重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形五相关协议及承诺的履行情况

4 六后续事项七独立财务顾问法律顾问结论性意见第三节新增股份数量和上市时间第四节持续督导一持续督导期间二持续督导方式三持续督导内容第五节备查文件及相关中介机构联系方式一备查文件二相关中介机构联系方式

5 释义公司 / 上市公司 / 全通教育指广东全通教育股份有限公司标的公司指北京继教网技术有限公司和西安习悦信息技术有限公司交易对方认购方 / 发行对象指指继教网为朱敏陈江武张雪涛和顺业恒通 4 名股东, 西安习悦为张威薛兆泽 2 名股东本次募集配套资金的特定对象恒瑞天华民生稳赢 3 号陈炽昌莫剑斌喻进继教网技术指北京继教网技术有限公司西安习悦指西安习悦信息技术有限公司顺业恒通指北京顺业恒通资产管理有限公司恒瑞天华指孝昌恒瑞天华投资中心 ( 有限合伙 ) 民生稳赢 3 号指民生稳赢 3 号集合资产管理计划交易标的 / 标的资产指继教网技术 100% 股权西安习悦 100% 股权全通教育通过发行股份及支付现金的方式, 向朱敏等 4 本次交易 / 本次重组指名股东购买其所持有的继教网技术合计 100% 股权向张威等 2 名股东购买其所持有的西安习悦合计 100% 股权募集配套资金 / 配套融资指上市公司向恒瑞天华民生稳赢 3 号陈炽昌莫剑斌喻进 5 名特定对象非公开发行股份募集资金发行股份及支付现金收购继教网技术协议及其补充协议指全通教育与交易对方顺业恒通朱敏张雪涛陈江武签署的广东全通教育股份有限公司与北京继教网技术有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议广东全通教育股份有限公司与北京继教网技术有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议和广东全通教育股份有限公司与北京继教网技术有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ( 二 ) 5

6 发行股份及支付现金收购西安习悦协议及其补充协议指全通教育与交易对方张威薛兆泽签署的广东全通教育股份有限公司与西安习悦信息技术有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议广东全通教育股份有限公司与西安习悦信息技术有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议和广东全通教育股份有限公司与西安习悦信息技术有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ( 二 ) 股份认购协议指全通教育与配套融资认购对象分别签订的股份认购协议报告书指广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书定价基准日指公司第二届董事会第十二次会议决议公告日评估基准日指 2014 年 9 月 30 日标的资产过户至全通教育名下之日, 即继教网和西安习悦交割日指股东由交易对方变更为全通教育, 并依法办理完毕股东变更登记手续之日公司章程指广东全通教育股份有限公司章程重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法创业板上市规则指深圳证券交易所创业板股票上市规则 26 号格式准则指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 - 上市公司重大资产重组创业板发行管理办法指创业板上市公司证券发行管理暂行办法非公开实施细则指上市公司非公开发行股票实施细则证监会 / 中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所 / 交易所 / 证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 6

7 独立财务顾问 / 长城证券指长城证券股份有限公司中伦律所指北京市中伦律师事务所正中珠江指广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 天健兴业指北京天健兴业资产评估有限公司 7

8 第一节本次交易基本情况一本次交易方案概述本次交易全通教育通过发行股份和支付现金相结合的方式, 分别购买朱敏陈江武张雪涛顺业恒通 4 名交易对方合计持有的继教网技术 100% 股权, 以发行股份及支付现金的方式购买张威薛兆泽 2 名交易对方合计持有的西安习悦 100% 股权, 并募集配套资金具体金额及发行股份数量如下表所示 : 序号 1 现金对价股份对价发行数量标的资产交易对方持股比例 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 股 ) 朱敏 33.32% 17, , ,647,449 2 张雪涛 21.20% 11, , ,956,960 继教网技术 3 陈江武 8.1% 4, , ,129,782 4 顺业恒通 37.38% 19, , ,213,735 合计 100% 52, , ,947,926 1 张威 99% 3,120 4,800 1,275,239 西安习悦 2 薛兆泽 1% 合计 100% 3,200 4,800 1,275,239 权本次交易完成后, 上市公司持有继教网技术 100% 股权和西安习悦 100% 股二本次交易的现金支付安排 1 收购继教网技术的现金支付安排单位 : 万元标的公司交易对方交割日完成十个工作日内配套募集资金完成后二十个工作日内 * 金额占比金额占比现金支付总额继教网技术朱敏 8, % 8, % 17, 张雪涛 5, % 5, % 11, 陈江武 2, % 2, % 4,

9 顺业恒通 9, % 9, % 19, 合计 26, % 26,250 50% 52,500 * 若本次配套募集资金失败, 或公司决定不募集配套资金, 或中国证监会的核准募集配套资金批文过期, 在前述任一事实发生之日起三十个工作日内, 公司向交易对方支付完毕剩余 50% 的现金 ; 若中国证监会未批准本次募集配套资金, 则公司在标的资产交割至公司名下之日起五十个工作日内, 支付完毕剩余 50% 的现金 2 收购西安习悦的现金支付安排单位 : 万元标的公司西安习悦发行股份及支付现金配套募集资金到位并交割日完成现金支交易购买资产协议签署日完成验资后二十个工十个工作日内付总额对方起十个工作日内作日内 * ( 万元 ) 金额 ( 万元 ) 占比金额 ( 万元 ) 占比金额 ( 万元 ) 占比张威 % % 1,560 50% 3,120 薛兆泽 20 25% 20 25% 40 50% 80 合计 ,600 3,200 * 若本次配套募集资金失败, 或公司决定不募集配套资金, 或中国证监会的核准募集配套资金批文过期, 在前述任一事实发生之日起三十个工作日内, 公司向交易对方支付完毕剩余 50% 的现金 ; 若中国证监会未批准本次募集配套资金, 则公司在标的资产交割至公司名下之日起三十个工作日内, 支付完毕剩余 50% 的现金三本次交易发行股份具体情况 ( 一 ) 发行股份的种类和面值本次发行股份为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行方式及发行对象本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容, 发行方式均为 9

10 非公开发行 1 发行股份购买资产的发行对象威本次发行股份购买资产的发行对象为朱敏陈江武张雪涛顺业恒通张 2 募集配套资金的发行对象本次募集配套资金的发行对象为恒瑞天华民生稳赢 3 号陈炽昌喻进莫剑斌 5 名特定投资者 ( 三 ) 发行股份的定价原则及发行价格本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分, 其中发行股份购买资产定价基准日为全通教育第二届董事会第十二次会议决议公告日 1 发行股份购买资产根据重组管理办法的相关规定 : 上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价经测算, 公司本次发行定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为元 / 股元 / 股和元 / 股公司确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%, 即元 / 股在本次发行定价基准日至发行日期间, 如公司实施现金分红送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则同时相应调整股票发行价格 2015 年 5 月 15 日, 公司实施了每 10 股派 0.67 元现金 ( 含税 ) 以资本公积金每 10 股转增 12 股的除权除息事项, 本次发行价格相应调整为元 / 股 10

11 2 发行股份募集配套资金根据中国证监会创业板发行管理暂行办法的相关规定, 本次向恒瑞天华民生稳赢 3 号陈炽昌喻进莫剑斌募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%, 即元 / 股在本次发行定价基准日至发行日期间, 如公司实施现金分红送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则同时相应调整股票发行价格 2015 年 5 月 15 日, 公司实施了每 10 股派 0.67 元现金 ( 含税 ) 以资本公积金每 10 股转增 12 股的除权除息事项, 本次发行价格相应调整为元 / 股 ( 四 ) 发行数量本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分 : 1 发行股份购买资产 (1) 继教网技术本次交易收购继教网技术 100% 股权中股份支付对价共计为 52, 万元, 根据发行价格元 / 股计算, 则向朱敏张雪涛陈江武和顺业恒通 4 名交易对方共发行股份 13,947,926 股发行股份的数量为整数, 精确至个位, 若不为整数则向下调整为整数单位 : 万元元 / 股股序号交易对方现金对价股份对价发行价格发行数量 1 朱敏 17, , ,647,449 2 张雪涛 11, , ,956,960 3 陈江武 4, , ,129,782 4 顺业恒通 19, , ,213,735 合计 52, , ,947,926 (2) 西安习悦本次交易股份支付对价共计为 4,800 万元, 根据发行价格元 / 股计算, 11

12 则向交易对方张威共发行股份 1,275,239 股发行股份的数量为整数, 精确至个位, 若不为整数则向下调整为整数 2 发行股份募集配套资金本次交易配套募集资金不超过 92,660 万元, 根据发行价格元 / 股计算, 则向配套融资认购方发行的股份不超过 24,617,428 股具体发行情况如下 : 序号配套融资认购方发行数量 ( 股 ) 认购金额 ( 万元 ) 1 恒瑞天华 4,250,797 16, 民生稳赢 3 号 2,381,581 8, 陈炽昌 15,571,825 58, 莫剑斌 1,361,939 5, 喻进 1,051,286 3, 合计 24,617,428 92, 在重组报告书公告日至发行日期间, 如公司实施现金分红送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则本次向各交易对方及配套募集资金认购方的发行股份数量将按照深交所的相关规则作出调整公司向各交易对方及配套募集资金认购方最终发行的股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准 ( 五 ) 本次发行股票的锁定期及上市安排 1 发行股份购买资产根据发行股份及支付现金购买资产协议的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函, 顺业恒通因本次交易取得上市公司的对价股份, 自发行结束之日起三十六个月内不得转让质押托管朱敏张雪涛陈江武因本次交易取得的上市公司对价股份, 自发行结束之日起十二个月内不得转让质押托管 ; 在此基础上, 上述交易对方取得的上市公司股份在履行相关业绩承诺后分三期解除限售张威因本次交易取得的上市公司对价股份, 自发行结束之日起十二个月内不得转让质押托管 ; 在此基础上, 张威取得的上市公司股份在履行相关业绩承 12

13 诺后分三期解除限售 2 发行股份配套募集资金根据创业板发行管理暂行办法的相应规定, 本次配套融资认购方恒瑞天华民生稳赢 3 号陈炽昌喻进莫剑斌本次认购的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不以任何形式转让本次交易完成后, 各交易对方及配套融资认购方由于上市公司送红股转增股本等原因增持的上市公司股份, 亦应遵守上述约定 3 上市公司实际控制人关于本次交易前所持股份锁定的承诺上市公司实际控制人陈炽昌承诺 : 本人认购本次募集配套资金所得的股份, 自发行结束之日起三十六个月内不以任何形式转让对本次交易前所持有的公司股份在本次交易完成后十二个月内不以任何形式转让, 并同时遵守此前关于首发前持有的公司股份和上市后至本次交易前增持的公司股份的锁定期承诺 ( 六 ) 上市地点本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市 ( 七 ) 募集配套资金用途本次交易募集配套资金扣除发行费用后用于支付购买资产的现金对价, 剩余部分用于补充公司流动资金四本次发行股份前后主要财务数据比较根据上市公司 2014 年审计报告及备考审计报告, 本次发行前后, 公司的主要财务数据比较情况如下 : 单位 : 万元项目 /2014 年度 13

14 交易前 ( 经审计 ) 交易后 ( 备考 ) 总资产 39, , 归属于上市公司股东所有者权益 37, , 营业收入 19, , 营业利润 4, , 利润总额 5, , 净利润 4, , 归属于上市公司股东的净利润 4, , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 每股净资产 ( 元 / 股 ) 综上, 本次交易完成后, 上市公司的总资产归属于上市公司股东的所有者权益营业收入营业利润利润总额净利润归属于母公司股东的净利润每股收益每股净资产等主要财务指标将有明显的增加五本次发行前后公司股本结构变化本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示 : 单位 : 股股东名称本次发行前本次发行后持股数量持股比例持股数量持股比例陈炽昌 68,366, % 68,366, % 全鼎资本管理有限公司 23,024, % 23,024, % 中山峰汇资本管理有 2,706, % 2,706, % 限公司林小雅 8,524, % 8,524, % 恒瑞天华 - - 4,250, % 配套融资民生稳认购方赢 3 号 - - 2,381, % 陈炽昌 ,571, % 14

15 莫剑斌 - - 1,361, % 喻进 - - 1,051, % 其他股东 111,218, % 126,441, % 合计 229,063, % 253,680, % 六董事监事和高级管理人员持股变动情况本次发行股份购买的发行对象包括董事刘玉明控制的企业顺业恒通, 配套募集资金的发行对象包括公司董事长陈炽昌监事会主席喻进和监事莫剑斌恒瑞天华以及民生稳赢 3 号, 其中公司董事和高管万坚军杨帆和孙光庆参与认购了民生稳赢 3 号的相应份额, 上述董监高本次发行前后持股变动情况如下 : 单位 : 股姓名职务本次发行前持股数量本次发行后持股数量陈炽昌董事长总经理 91,523, ,095,693 万坚军副董事长副总经理 5,456,220 5,854,732 杨帆董事投资总监 - 440,000 刘玉明董事 - 5,109,460 喻进监事会主席 - 1,051,286 莫剑斌监事 - 1,361,939 孙光庆财务总监董事会秘书 - 286,000 注 : 上述董监高持股变动包括其直接和间接持股部分除上述董监高股权变动外, 本次交易完成前后公司其他董事监事高级管理人员持股数量不存在变动情况七本次交易未导致公司控制权变化本次交易前, 全通教育控股股东为陈炽昌先生, 实际控制人为陈炽昌林小雅夫妇, 其合计直接或间接持有上市公司 102,621,834 股, 占公司总股份的 44.80% 本次交易完成后( 考虑配套融资 ), 陈炽昌林小雅夫妇合计直接或间接持有上市公司 118,193,659 股, 占公司总股份的 46.59%, 本次交易不会导致上 15

16 市公司控制权发生变化八本次交易完成后, 本公司股权分布仍符合上市条件本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后, 本公司股权分布仍旧符合证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律法规的要求, 公司股权分布仍符合上市条件 16

17 第二节本次交易的实施情况一本次交易的实施程序和实施情况 ( 一 ) 本次交易的审议批准程序年 1 月 15 日, 西安习悦股东会审议通过本次交易 ; 年 1 月 15 日, 继教网技术股东会审议通过本次交易 ; 年 1 月 26 日, 全通教育第二届董事会第十二次会议审议通过本次交易预案 ; 年 1 月 26 日, 全通教育与相关交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议利润补偿协议及股票认购协议 ; 年 5 月 22 日, 全通教育与相关交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ; 年 5 月 22 日, 全通教育与恒瑞天华民生稳赢 3 号莫剑斌喻进签署附条件生效的股票认购协议之补充协议, 与陈炽昌签署附条件生效的股票认购协议 ; 年 5 月 22 日, 全通教育第二届董事会第十六次会议审议通过本次交易正式方案年 6 月 8 日, 全通教育 2015 年第二次临时股东大会审议通过本次交易正式方案年 8 月 11 日, 全通教育第二届董事会第二十二次临时会议审议通过全通教育与相关交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ( 二 ) 年 9 月 16 日, 本次交易经中国证监会上市并购重组审核委员会

18 年第 77 次工作会议审核并获得有条件通过年 9 月 28 日, 全通教育第二届董事会第二十四次临时会议审通过了以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日的补充评估报告事宜, 本次交易价格不变年 11 月 2 日, 全通教育取得中国证监会证监许可号关于核准广东全通教育股份有限公司向朱敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜 ( 二 ) 发行股份及支付现金购买资产的实施情况 1 资产交付及过户本次交易标的资产包括朱敏陈江武张雪涛顺业恒通 4 名交易对方合计持有的继教网技术 100% 股权和张威薛兆泽 2 名交易对方合计持有的西安习悦 100% 股权根据发行股份及支付现金购买资产协议的约定, 各方同意, 在本次交易取得中国证监会核准 ( 以正式书面批复为准 ) 后二十个工作日 ( 其中西安习悦为三十个工作日 ) 内, 交易对方应当向标的资产所在地工商行政管理机关提交股权及章程变更登记所需的全部材料, 并办理完毕相应的工商变更及股东名册的变更登记手续, 全通教育应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合上述工商变更登记手续办理完毕后, 即视为交易对方已履行完毕协议项下标的资产的交付义务交易对方已分别于 2015 年 11 月 17 日 2015 年 11 月 18 日在陕西省西安市工商行政管理局和北京市工商行政管理局顺义分局办理完毕将所持标的资产的全部股权变更至全通教育名下的工商变更登记手续, 取得了新核发的营业执照 2 标的资产债权债务处理情况本次收购继教网技术 100% 股权和西安习悦 100% 股权不涉及债权债务转移 18

19 3 期间损益的确认和归属自评估基准日起至交割日为过渡期各方同意, 以标的资产交割日上一个月的最后一天作为基准日, 由全通教育聘请的具有相关证券业务资格的审计机构, 在交割日后的十五个工作日内, 对标的资产过渡期内的损益情况进行审计确认过渡期内标的资产实现的收益或因其他原因而增加的净资产由全通教育享有 ; 过渡期内标的资产出现的亏损或因其他原因而减少的净资产则由交易对方按各自持有标的资产的股权比例承担, 交易对方应以现金方式自审计机构确认之日起十五日内就亏损部分向全通教育以现金方式全额补足经广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的广会专字 [2015]G 号和广会专字 [2015]G 号过渡期损益专项审计报告, 标的公司继教网技术和西安习悦在过渡期间均处于盈利状态, 不存在需要弥补亏损的情形, 上述期间收益归上市公司所有 4 证券发行登记等事项的办理情况 2015 年 11 月 26 日, 全通教育收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书, 全通教育分别向朱敏发行 4,647,449 股股份向张雪涛发行 2,956,960 股股份向陈江武发行 1,129,782 股股份向顺业恒通发行 5,213,735 股股份向张威发行 1,275,239 股股份已办理完毕新增股份登记申请 2015 年 12 月 8 日, 全通教育办理完毕朱敏张雪涛陈江武顺业恒通和张威 5 人发行的合计 15,223,165 股股份的相关上市手续 ( 三 ) 募集配套资金的实施情况 1 募集资金金额本次配套发行股票募集资金总额 926,599, 元, 未超过募集资金规模上限, 符合中国证监会相关法律法规的要求 2 缴款与验资 2015 年 11 月 24 日, 发行人和主承销商向配套融资认购方恒瑞天华民生 19

20 稳赢 3 号陈炽昌喻进莫剑斌发出了非公开发行股票缴款通知书根据广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的关于本次配套发行认购资金到位情况的 2015 G 号验证报告, 截至 2015 年 11 月 24 日止, 长城证券指定发行收款银行账户已经收到募集资金总额合计人民币 926,599, 元 ( 大写 : 玖亿贰仟陆佰伍拾玖万玖仟玖佰捌拾玖圆玖角贰分 ), 均为货币资金 2015 年 11 月 25 日, 长城证券在扣除承销费后向发行人指定账户划转了认股款 2015 年 11 月 25 日, 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本次发行进行了验资, 并出具了广会验字 2015 G 号验资报告, 确认截至 2015 年 11 月 25 日止, 上市公司已收到募集配套资金认购对象缴纳人民币 926,599, 元, 均以人民币现金形式投入, 扣除承销费 27,797, 元后, 净筹得人民币 898,801, 元, 其中人民币 24,617, 元为股本, 人民币 874,184, 元为资本公积 3 证券发行登记等事项的办理情况 2015 年 12 月 9 日, 全通教育收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书, 全通教育分别向恒瑞天华发行 4,250,797 股股份向民生稳赢 3 号发行 2,381,581 股股份向陈炽昌发行 15,571,825 股股份向莫剑斌发行 1,361,939 股股份向喻进发行 1,051,286 股股份已办理完毕新增股份登记申请此次发行后上市公司前十大股东持股情况如下 ( 截至 2015 年 12 月 9 日新增股份登记申请完成 ): 序号股东名称持股量 ( 股 ) 持股比例 1 陈炽昌 83,938, % 2 全鼎资本管理有限公司 23,024, % 3 林小雅 8,524, % 4 广东中小企业股权投资基金有限公司 5 北京中泽嘉盟投资中心 ( 有限合伙 ) 5,909, % 5,499, % 20

21 6 万坚军 5,456, % 7 周卫 5,378, % 8 北京顺业恒通资产管理有限公司 5,213, % 9 王海芳 4,795, % 10 朱敏 4,647, % 合计 152,388, % 二相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异截至本报告书出具之日, 本次交易资产交割及新增股份登记上市过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息 ( 包括标的资产的权属状况历史财务数据管理层预计达到的目标 ) 存在差异的情况三董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 2015 年 10 月 27 日, 全通教育发布公告由于个人工作原因公司独立董事刘杰先生自 2015 年 10 月 26 日起开始不再担任公司独立董事职位及董事会相关专门委员会的职务 ; 经董事会推选股东大会审议通过, 叶伟明先生担任上市公司第二届董事会新任独立董事, 任期自 2015 年 11 月 13 日起至第二届董事会任期届满 2015 年 10 月 26 日, 全通教育发布公告由于个人工作原因公司非独立董事副总经理周卫先生自 2015 年 10 月 26 日起开始不再担任公司非独立董事及副总经理的职务 ; 经董事会推选股东大会审议通过, 刘玉明先生担任上市公司第二届董事会新任非独立董事, 任期自 2015 年 11 月 13 日起至第二届董事会任期届满除上述董事变更事项之外, 截至本报告书出具之日上市公司不存在其他董事监事高级管理人员发生更换的情况四重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形在本次交易实施过程中, 截至本报告书出具之日, 没有发生上市公司资 21

22 金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形五相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 相关协议的履行情况 2015 年 1 月 26 日, 全通教育与朱敏张雪涛陈江武和顺业恒通 4 名交易对方签署了发行股份及支付现金收购继教网技术协议 ;2015 年 5 月 22 日, 公司与前述交易对方签署了发行股份及支付现金收购继教网技术之补充协议 ;2015 年 8 月 11 日, 公司与前述交易对方签署了发行股份及支付现金收购继教网技术之补充协议 ( 二 ) 2015 年 1 月 26 日, 全通教育与顺业恒通朱敏张雪涛陈江武签署继教网技术利润补偿协议 2015 年 1 月 26 日, 全通教育与张威薛兆泽 2 名交易对方签署了发行股份及支付现金收购西安习悦协议 ;2015 年 5 月 22 日, 公司与交易对方签署了发行股份及支付现金收购西安习悦之补充协议 ;2015 年 8 月 11 日, 公司与交易对方签署了发行股份及支付现金收购西安习悦之补充协议 ( 二 ) 2015 年 1 月 26 日, 本公司与张威签署了西安习悦利润补偿协议截至本报告书出具之日, 上述协议已生效, 交易各方正常履行, 未出现违反协议约定的情形 ( 二 ) 相关承诺的履行情况本次交易过程中, 交易对方朱敏张雪涛陈江武顺业恒通张威和薛兆泽出具了关于所提供资料真实准确完整的承诺函, 募集配套资金认购方恒瑞天华民生稳赢 3 号陈炽昌喻进莫剑斌出具了关于所提供资料真实准确完整的承诺函, 交易对方朱敏张雪涛陈江武顺业恒通张威和薛兆泽出具了标的资产完整权利的声明和承诺交易对方朱敏张雪涛陈江武顺业恒通张威和薛兆泽出具了关于不存在泄漏本次交易内幕信息以 22

23 及利用本次交易信息进行内幕交易的情形的承诺交易对方朱敏张雪涛陈江武顺业恒通和张威出具了关于股票锁定期的承诺刘玉明和张威出具了关于避免同业竞争的承诺刘玉明和张威出具了关于任职期限以及竞业禁止的承诺交易对方朱敏张雪涛陈江武顺业恒通张威和薛兆泽出具了最近五年未受相关处罚的承诺的承诺交易对方顺业恒通张威出具了关于减少和规范关联交易的承诺交易对方朱敏张雪涛陈江武刘玉明顺业恒通出具了关于规范继教网科技 < 电信与信息服务业务经营许可证 > 的承诺上市公司控股股东陈炽昌先生出具了 < 本次交易前陈炽昌的股份锁定安排 > 的锁定期承诺上述承诺的主要内容已在广东全通股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中披露截至本报告书出具之日, 交易对方均正常履行相关承诺, 未出现违反相关承诺的情形六后续事项全通教育应就本次向交易对方和募集配套资金非公开发行对象发行的股份在工商管理机关办理注册资本实收资本等事宜的变更登记手续七独立财务顾问法律顾问结论性意见 ( 一 ) 独立财务顾问结论性意见经核查, 独立财务顾问认为 : 1 全通教育本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范, 符合公司法证券法和重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 标的资产已完成过户证券发行登记等事宜办理完毕, 相关协议及承诺已切实履行或正在履行中 ; 重组实施过程中未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍 23

24 2 全通教育募集配套资金为锁价发行, 发行对象及股份数量和价格的确定符合公司法证券法创业板上市公司证券发行管理暂行办法等规范性文件规定的相关程序 3 根据公司法证券法重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 本独立财务顾问认为全通教育具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件, 本独立财务顾问同意推荐全通教育本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市 ( 二 ) 法律顾问结论性意见法律顾问北京市中伦律师事务所认为 : 1 本次交易方案内容符合公司法证券法重组管理办法创业板发行管理暂行办法等相关法律法规和规范性文件的规定 ; 2 本次交易已经获得必要的批准和授权, 本次交易已具备实施的法定条件 ; 3 本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续, 全通教育合法拥有标的资产的所有权, 全通教育新增注册资本的验资和发行股份的证券登记情况真实合法有效全通教育本次配套融资的发行过程公平公正, 符合有关法律法规的规定 ; 经上述发行过程确定的认购对象发行价格股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平公正, 符合全通教育 2015 年第二次股东大会决议通过的本次配套融资方案以及发行管理办法承销管理办法实施细则创业板发行管理暂行办法等有关法律法规的规定 ; 4 本次交易实施过程中, 全通教育已履行了相关信息披露义务, 符合相关法律法规的要求 ; 5 本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议或所作出的承诺, 不存在违反协议约定或承诺的情形 24

25 第三节新增股份数量和上市时间一发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间本次发行新增 15,223,165 股股份已于 2015 年 11 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续本次向交易对方非公开发行的新增股份性质为有限售条件流通股, 上市日期为 2015 年 12 月 8 日, 本次发行新增股份上市首日公司股价不除权, 股票交易设涨跌幅限制本次发行股份的锁定期安排为 : 根据发行股份及支付现金购买资产协议的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函, 顺业恒通因本次交易取得上市公司的对价股份, 自发行结束之日起三十六个月内不得转让质押托管朱敏张雪涛陈江武因本次交易取得的上市公司对价股份, 自发行结束之日起十二个月内不得转让质押托管 ; 在此基础上, 上述交易对方取得的上市公司股份在履行相关业绩承诺后分三期解除限售张威因本次交易取得的上市公司对价股份, 自发行结束之日起十二个月内不得转让质押托管 ; 在此基础上, 张威取得的上市公司股份在履行相关业绩承诺后分三期解除限售本次发行结束后, 交易对方由于全通教育分配股票股利资本公积转增股本等原因所取得的股份, 亦应遵守上述约定如果中国证监会及或深交所对于上述锁定期安排有不同意见及或要求的, 其将按照中国证监会及或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行上市公司控股股东及实际控制人陈炽昌承诺 : 本人认购本次募集配套资金所得的股份, 自发行结束之日起 36 个月内不以任何形式转让对本次交易前所持有的公司股份在本次交易完成后 12 个月内不以任何形式转让, 并同时遵守此前关于首发前持有的公司股份和上市后至本次交易前增持的公司股份的锁定期承诺 25

26 二发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 2015 年 12 月 9 日, 公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书, 公司向恒瑞天华民生稳赢 3 号陈炽昌喻进莫剑斌 5 名认购方合计发行 24,617,428 股普通 A 股股票已经办理完毕股份登记手续本次募集配套资金发行的股票性质为有限售条件流通股, 上市日期为 2015 年 12 月 16 日, 本次发行新增股份上市首日公司股价不除权, 股票交易设涨跌幅限制本次发行股份的锁定期安排为 : 根据创业板发行管理暂行办法的相应规定, 本次配套融资认购方恒瑞天华民生稳赢 3 号陈炽昌喻进莫剑斌本次认购的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不以任何形式转让本次发行结束后, 配套融资认购方由于全通教育分配股票股利资本公积转增股本等原因所取得的股份, 亦应遵守上述约定 26

27 第四节持续督导根据公司法证券法以及中国证监会重组管理办法财务顾问管理办法等法律法规的规定, 全通教育与长城证券在财务顾问协议中明确了长城证券的督导责任与义务一持续督导期间根据有关法律法规, 独立财务顾问长城证券对的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起, 不少于一个完整会计年度即督导期为 2015 年 10 月 28 日至 2016 年 12 月 31 日二持续督导方式独立财务顾问长城证券以日常沟通定期回访和及其他方式对全通教育进行持续督导三持续督导内容独立财务顾问长城证券结合全通教育发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报, 自年报披露之日起 15 日内, 对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见, 向派出机构报告, 并予以公告 : 1 交易资产的交付或者过户情况; 2 交易各方当事人承诺的履行情况; 3 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状; 4 公司治理结构与运行情况; 5 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 27

28 第五节备查文件及相关中介机构联系方式一备查文件 1 中国证监会出具的关于核准广东全通教育股份有限公司向朱敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2399 号 ); 2 广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ; 3 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书 ; 4 长城证券股份有限公司出具的长城证券股份有限公司关于广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见 ; 5 北京市中伦律师事务所出具的北京市中伦律师事务所关于广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况的法律意见书 ; 6 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的广会验字 [2015]G 号验资报告 ; 7 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的广会验字 [2015]G 号和广会专字 [2015]G 号专项审计报告二相关中介机构联系方式 ( 一 ) 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 名称 : 长城证券股份有限公司法定代表人 : 黄耀华办公地址 : 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦层 28

29 电话 : 传真 : 财务顾问主办人 : 严绍东高俊项目协办人 : 史屹章武 ( 二 ) 发行人律师名称 : 北京市中伦律师事务所负责人 : 张学兵办公地址 : 北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦层电话 : 传真 : 经办律师 : 任理峰王秀伟吴传娇黄平 ( 三 ) 审计机构及验资机构名称 : 广东正中珠江事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 蒋洪峰地址 : 广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦室电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 陈昭谭灏 ( 四 ) 资产评估机构名称 : 北京天健兴业资产评估有限公司法定代表人 : 孙建民 29

30 地址 : 北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 23 楼电话 : 传真 : 经办注册资产评估师 : 陈小兵卞旭东 30

31 ( 本页无正文, 为广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书之签章页 ) 广东全通教育股份有限公司 2015 年 12 月 14 日 31

声明 1 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任 2 本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实完整 3 本次交易完成后, 公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投

声明 1 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任 2 本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实完整 3 本次交易完成后, 公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 ( 摘要 ) 独立财务顾问 ( 主承销商 ) ( 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 ) 二一五年十二月声明 1 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任 2 本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实