人身份证明反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等 ; 2 有关被担保人经营状况和财务状况的相关资料; 3 近三年经审计的财务报告及还款能力分析; 4 与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件; 5 被担保人提供反担保的条件和相关资料; 6 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼, 仲裁或行政处

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鸣季果
5 years ago
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1 新疆天润乳业股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为了维护投资者的利益, 规范新疆天润乳业股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的担保行为, 控制公司资产运营风险, 促进公司健康稳定地发展, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国担保法关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知关于规范上市公司对外担保行为的通知上海证券交易所股票上市规则以及公司章程等相关规定, 制定本制度第二条本制度所称对外担保是指公司 ( 含公司所属各级子公司 ) 以第三人身份为他人提供的保证抵押或质押包括公司为所属子公司提供的担保第三条公司控股全资子公司和子公司的对外担保, 视同公司行为, 适用本制度规定公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务第四条公司对外担保实行统一管理, 未经公司董事会或股东大会批准, 不得以公司名义签署对外担保的合同协议或其他类似的法律文件第五条公司对外担保应当遵循合法审慎互利安全的原则, 严格控制担保风险第六条公司独立董事应在年度报告中, 对公司累计和当期对外担保情况执行本制度情况做出专项说明, 并发表独立意见第七条公司证券投资部为公司担保行为的职能管理部门, 公司财务部审计部分别按照部门职责对对外担保事项进行专业管理第二章对外担保对象的审查第八条公司不得提供对外担保, 但公司全资子公司控股子公司除外公司为子公司提供担保, 被担保子公司必须同时具有较强的偿债能力, 经营和财务方面正常, 不存在比较大的经营风险和财务风险, 并符合本制度的相关规定第九条公司董事会在决定为他人提供担保之前, 或提交股东大会表决前, 应当掌握被担保人的资信状况, 对该担保事项的利益和风险进行充分分析第十条董事会对于被担保人的资信状况审查资料至少应当包括以下内容 : 1 企业基本资料, 包括但不限于企业法人营业执照公司章程法定代表

2 人身份证明反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等 ; 2 有关被担保人经营状况和财务状况的相关资料; 3 近三年经审计的财务报告及还款能力分析; 4 与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件; 5 被担保人提供反担保的条件和相关资料; 6 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼, 仲裁或行政处罚的说明 ; 7 其他重要资料第十一条根据被担保人提供的基本资料, 公司应组织对被担保人的经营及财务状况项目情况信用情况及行业前景进行调查和核实, 按照合同审批程序审核, 将有关资料报公司董事会或股东大会审批第十二条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议表决, 并将表决结果记录在案对于有下列情形之一的或提供资料不充分的, 不得为其提供担保 1 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的; 2 在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的 ; 3 公司曾为其担保, 发生过银行借款逾期拖欠利息等情况, 至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效处理措施的 ; 4 经营状况已经恶化信誉不良, 且没有改善迹象的 ; 5 未能落实用于反担保的有效财产的; 6 董事会认为不能提供担保的其他情形第十三条被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施, 必须与担保的数额相对应被担保人设定反担保的财产为法律法规禁止流通或者不可转让的财产的, 应当拒绝担保第三章对外担保的审批程序第十四条公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构第十五条公司对外担保必须经股东大会或董事会审议, 董事会根据公司章程及本制度有关规定, 行使对外担保的决策权超过公司章程和本制度规定权限的, 董事会应当提出议案, 并报股东大会批准董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项第十六条股东大会或者董事会对担保事项做出决议时, 与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况第十七条应由股东大会审批的对外担保, 必须经董事会审议通过后, 方可

3 提交股东大会审批须经股东大会审批的对外担保, 包括但不限于下列情形 : 1 公司及公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; 2 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ; 3 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; 4 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; 5 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过人民币 3,000 万元 ; 6 法律行政法规部门规章或规范性文件规定的应由股东大会审议的其他担保情形第十八条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估, 作为董事会或股东大会进行决策的依据第十九条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见, 必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查如发现异常, 应及时向董事会和监管部门报告并公告第二十条公司对外担保必须订立书面的担保合同担保合同应当具备中华人民共和国担保法中华人民共和国合同法等法律法规要求的内容第四章对外担保的管理第二十一条对外担保具体事务由公司财务管理部门负责第二十二条公司职能部门职责 ; ( 一 ) 财务管理部门 1 对被担保人进行资信调查, 评估 ; 2 具体办理担保手续( 包括担保业务审批报告书担保预计损失报告书担保损失报告书的内部审批 ); 3 在对外担保生效后, 做好对被担保人的跟踪检查监督工作 ; 4 认真做好有关被担保人的文件归档管理工作; 5 负责定期核实反担保财产的存续状况和价值; 6 负责担保合同到期时, 按照合同约定及时终止担保关系 7 办理与担保有关的其他事宜 ( 二 ) 证券投资部门 1 参与对外担保对象的评估调查;

4 2 负责分别将担保事项提交董事会或股东大会决策; 3 配合拟定( 或审定 ) 担保合同反担保合同 ; 4 负责担保合同反担保合同债务主合同的备案; 5 负责担保事项的信息披露 ( 三 ) 公司审计部门 1 参与对担保对象的评估调查; 2 负责对外担保事项涉及的合同拟定签署审批等流程的监督; 3 实际发生担保损失时, 负责全面调查, 编制担保损失报告书, 并提出责任追究的建议第二十三条公司对外担保应按照有关法律法规规章的规定签订担保合同担保对象同时向多方申请担保的, 公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额, 并明确约定公司提供的担保是单独的, 与其他担保不承担连带责任第五章对外担保信息披露第二十四条公司发生对外担保时, 应当按照上海证券交易所股票上市规则公司章程等有关规定, 认真履行对外担保情况的信息披露义务公司及所属子公司财务部门应按规定向注册会计师提供公司全部对外担保事项第二十五条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人, 均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告, 并提供信息披露所需的文件资料第二十六条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保, 必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露, 披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额公司对控股子公司提供担保的总额上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等如果被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务, 或者被担保人出现破产清算或其他严重影响其还款能力的情形, 公司应当及时予以披露第二十七条公司控股子公司的对外担保, 比照上述规定执行公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务第二十八条公司有关部门应采取必要措施, 在担保信息未依法公开披露前, 将信息知情者控制在最小范围内任何依法或非法知悉公司担保信息的人员, 均负有当然的保密义务, 直至该信息依法公开披露之日, 否则将承担由此引致的法律责任第六章相关人员的责任

5 第二十九条公司对外提供担保, 应严格按照本制度执行公司董事会视公司的损失风险的大小情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分第三十条公司董事, 总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同, 应当追究当事人责任第三十一条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定, 无视风险擅自提供担保造成损失的, 应承担赔偿责任第三十二条律规定保证人无须承担的责任, 公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的, 公司给予其行政处分并承担赔偿责任第七章附则第三十三条本制度未尽事宜, 适用有关法律法规上海证券交易所股票上市规则以及公司章程的有关规定执行如本办法与新颁布的法律法规和相关规定产生差异, 参照新的法律法规执行, 并适时修订本办法第三十四条本制度由公司董事会负责修订和解释第三十五条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施, 修改时亦同新疆天润乳业股份有限公司董事会二〇一七年十二月十一日

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08