浙江龙生汽车部件股份有限公司

Size: px

Start display at page:

Download "浙江龙生汽车部件股份有限公司"

顷喜权
5 years ago
Views:

1 浙江龙生汽车部件股份有限公司投资决策管理制度二一七年五月 1

2 第一章总则第一条为规范浙江龙生汽车部件股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的投资行为, 防范投资风险, 保障投资安全, 提高投资效益, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 深圳证券交易所股票上市规则 (( 以下简称上市规则 )) 等法律法规和规范性文件及浙江龙生汽车部件股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 浙江龙生汽车部件股份有限公司股东大会议事规则浙江龙生汽车部件股份有限公司董事会议事规则等有关规定, 并结合公司实际, 制定本制度第二条本制度所称投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资, 进行各种形式的投资活动, 包括对内投资和对外投资第三条公司投资应遵循的基本原则 : 公司的投资应遵循国家的法律法规, 符合国家的产业政策 ; 符合公司章程等法人治理制度的规定 ; 符合政府监管部门及证券交易所有关规定, 符合公司发展战略和规划要求, 合理配置企业资源, 创造良好经济效益, 促进公司可持续发展 ; 同时必须谨慎注意风险, 保证资金的安全运行第四条公司实行股东大会董事会总经理分层决策制度, 下属分公司无权决策对外投资如控股子公司和全资子公司拟进行对外投资, 应先将方案及相关材料报公司, 在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施第五条董事会总经理办公会议相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵守公司法及其他法律行政法规规范性文件和公司章程及本制度中关于重大投资决策及管理的各项规定, 科学合理地决策和实施公司有关对内和对外的重大投资事宜第二章投资信息的来源筛选及传递第六条公司的投资信息来源包括 ( 但不限于 ) 以下途径 : ( 一 ) 公司年度经营计划中关于投资计划的内容 ; ( 二 ) 日常工作中公司董事会或总经理及其他高级管理人员搜集获得的投资信息 ; 2

3 ( 三 ) 总经理认为现有生产经营设施亟需改造时提出的投资计划项目 ; ( 四 ) 其它来源的各种投资信息第七条投资信息的筛选以下列方式进行 : ( 一 ) 由总经理负责汇总各种投资信息, 并对各种投资信息进行必要的分析判断和筛选 ; ( 二 ) 由总经理组织人员对拟投资项目进行必要的市场调研和可行性分析, 拟订项目建议书及投资可行性分析报告, 制定拟投资项目的风险对策, 分清轻重缓急第八条投资项目信息的传递由总经理负责第二章投资的分类及资金来源第九条公司投资主要分为对内投资和对外投资第十条公司对内投资包括 ( 但不限于 ): 公司新增固定资产投资及技改项目 ; 设立分公司 ; 营销网络及技术研发中心的建设等项目第十一条按照投资期限的长短, 公司对外投资分为短期投资和长期投资短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年 ( 含一年 ) 的投资, 包括各种股票债权基金分红型保险等 ; 长期投资主要指投资期限超过一年, 不能随时变现或不准备变现的各种投资, 包括债权投资股权投资和其他投资等包括但不限于下列类型 : ( 一 ) 公司独立兴办企业或独立出资的经营项目 ; ( 二 ) 公司出资与其他境内 ( 外 ) 独立法人实体自然人成立合资合作公司或开发项目 ; ( 三 ) 入股其他境内 ( 外 ) 独立法人实体 ; ( 四 ) 经营资产出租委托经营或与他人共同经营第十二条投资项目的资金来源 : ( 一 ) 公司自身资金积累 ; 3

4 ( 二 ) 借款或其他融资方式筹集的资金第四章投资决策应遵循的原则第十三条对内投资决策应遵循以下原则 : ( 一 ) 有效性原则, 即投资项目必须保证应有的资金使用效率, 以保证公司利益最大化 ; ( 二 ) 成长性原则, 即投资项目的实施必须与公司未来的成长要求相匹配 ; ( 三 ) 能力性原则, 即新上项目必须与公司可支配或可利用资源能力相适应, 以保证项目的可执行性 ; ( 四 ) 自主性原则, 即新项目的实施应立足于独立自主, 以保证公司资产的完整性及收益的最大化第十四条对外投资决策应遵循以下原则 : ( 一 ) 合法性原则, 即公司的对外投资不能超越国家有关法律法规的限制性规定 ; ( 二 ) 有效性原则, 即投资项目必须保证应有的资金使用效率, 以保证公司利益最大化 ; ( 三 ) 适量性及无妨碍性原则, 即对外投资不能影响公司自身所需的正常资金周转的需要量 ; ( 四 ) 风险回避性原则, 即必须充分估计项目的风险, 并选择风险收益比最小的投资方案第五章投资决策审批权限第十五条公司股东大会董事会为公司对外投资的决策机构, 各自在其权限范围内, 对公司的对外投资作出决策第十六条公司对外投资 ( 证券投资风险投资除外 ) 审批决策权限 : 4

5 ( 一 ) 公司发生的投资事项达到下列标准之一的, 应经董事会审议通过后, 由股东大会审批 : 1. 公司一年内购买出售资产 ( 以资产总额和成交金额中的较高者为计算标准 ) 达到或高于最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; 2. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 及以上的, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为计算数据 ; 3. 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 及以上, 且绝对金额达到或超过 5,000 万元 ; 4. 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 及以上, 且绝对金额达到或超过 500 万元 ; 5. 交易的成交金额 ( 含承担债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 50% 及以上, 且绝对金额达到或超过 5,000 万元 ; 6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 及以上, 且绝对金额达到或超过 500 万元 ; ( 二 ) 公司发生的投资事项达到下列标准之一的, 由董事会审批 ( 证券投资风险投资除外 ): 1. 公司一年内购买出售资产 ( 以资产总额和成交金额中的较高者为计算标准 ) 低于最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; 2. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于 50% 的投资, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据 ; 3. 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%, 或绝对金额低于 5,000 万元人民币 ; 4. 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%, 或绝对金额低于 500 万元人民币 ; 5. 交易的成交金额 ( 含承担债务和费用 ) 低于公司最近一期经审计净资产的 50%, 或绝对金额低于 5,000 万元人民币 ; 6. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%, 或绝对金额低于 500 万元人民币 5

6 ( 三 ) 公司发生的投资事项达到下列标准之一的, 由董事长审批 ( 证券投资风险投资关联交易及对外担保除外 ): 1. 交易涉及的资产总额 ( 同时存在账面值和评估值的, 以较高者为准 ) 低于公司最近一期经审计总资产的 10%; 2. 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%, 或绝对金额低于 1000 万元人民币 ; 3. 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%, 或绝对金额低于 100 万元人民币 ; 4. 交易的成交金额 ( 含承担债务和费用 ) 低于公司最近一期经审计净资产的 10%, 或绝对金额低于 1000 万元人民币 ; 5. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%, 或绝对金额低于 100 万元人民币 ; 6. 审批决定公司一年内购买出售资产 ( 以资产总额和成交金额中的较高者为计算标准 ) 低于最近一期经审计总资产 10% 的事项上述指标涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算第十七条在股东大会董事会决定对外投资事项以前, 必须对投资项目进行必要性可行性研究, 作出投资决策的各种分析, 包括但不限于分析投资回报率内部收益率投资回收期投资风险等, 公司有关部门应根据项目情况逐级向战略委员会董事会股东大会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料, 以便其作出决策第十八条对于公司进行金额在人民币五千万元以上的除股票及其衍生品投资基金投资期货投资以外的风险投资, 需提交股东大会审议对于公司在法律法规允许范围内的股票及其衍生品投资基金投资期货投资应经董事会审议通过后提交股东大会审议, 并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意第六章投资管理的组织机构第十九条公司总经理为投资实施的主要负责人, 负责统筹协调和组织需经董事会股东大会决策的投资项目的会前审议, 负责投资项目的具体实施, 及时向董事会汇报投资进展情况 6

7 第二十条公司投资部门负责寻找收集投资的信息和相关建议, 对拟投资的项目进行市场前景所在行业的成长性投资风险及投资后对公司的影响等因素进行综合分析, 提出项目建议公司的股东董事高级管理人员相关职能部门相关业务部门和各下属公司可以提出投资建议或信息第二十一条董事会战略委员会为董事会专门议事机构, 负责统筹协调和组织投资项目的分析和研究, 为决策提供建议第二十二条投资部门负责资本营运项目的考察立项编制项目可行性报告项目实施项目营运后的监控及评估出现问题时提出并实施解决方案等, 是公司投资的管理机构 : ( 一 ) 根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划 ; ( 二 ) 对投资项目的预选策划论证及实施进行管理与监督 ; ( 三 ) 负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况 ; ( 四 ) 与公司财务管理部门共同参与投资项目终 ( 中 ) 止清算与交接工作 ; ( 五 ) 本制度规定的其他职能第二十三条投资部门负责保管投资过程中形成的各种决议合同协议以及投资权益证书等, 并建立详细的档案记录, 保证文件的安全和完整第二十四条公司财务部负责投资的资金和财务管理公司投资项目确定后, 由公司财务部负责资金预算筹措核算划拨及清算, 协同有关方面办理出资手续工商登记税务登记银行开户等工作, 并实行严格的借款审批与付款手续第二十五条公司财务部门应当加强投资收益的控制, 投资获取的利息股利以及其他收益, 均应纳入公司的会计核算体系, 严禁设置账外账第二十六条公司内部审计部门负责投资的审计工作, 并将审计结果及时向公司进行报告第二十七条公司法律顾问和法律部门负责投资项目的协议合同和重要相关信函章程等的法律审核第二十八条公司投资项目如涉及实物无形资产等资产需审计评估的, 应由具有相关从业资格的审计评估机构对相关资产进行审计评估 7

8 第七章投资项目的决策程序第一节短期投资第二十九条公司短期投资决策程序 : ( 一 ) 公司财务部定期编制公司资金流量状况表 ; ( 二 ) 资金管理部门根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编制短期投资计划 ; ( 三 ) 短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施第三十条财务部负责按照短期投资类别数量单价应计利息购进日期等及时登记入账, 并进行相关账务处理第三十一条涉及证券投资的, 必须执行由财务总监控制制度, 并且至少要由两名以上人员共同操作, 且证券投资操作人员与资金财务管理人员分离, 相互制约, 不得一人单独接触投资资产, 对任何的投资资产的存入或取出, 必须由相互制约的两人联名签字第三十二条公司不得利用募集资金直接或间接进入股市, 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下第三十三条短期投资实施后, 有关人员应定期将投资的环境状况风险和收益状况, 以及今后行情预测以书面的形式上报公司财务部门, 以便公司随时掌握资金的保值增值情况第三十四条公司进行委托理财的, 应选择资信状况财务状况良好, 无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方, 并与受托方签署书面合同, 明确委托理财的金额期限投资品种双方的权利义务及法律责任第三十五条公司财务部与内部审计部门负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况期末应对短期投资进行全面检查, 并根据谨慎原则, 合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备第三十六条涉及关联交易项目的短期投资其决策权限与程序还须遵守公司关联交易管理制度的规定第二节长期投资 8

9 第三十七条公司对外长期投资项目实行逐级申报审批制, 按下列程序办理 : ( 一 ) 投资部门对拟投资项目进行前期调研论证, 形成可行性报告草案, 对项目可行性作初步的原则的分析和论证 ( 二 ) 公司总经理收到项目可行性报告草案后, 可组织并召开总经理办公会议初审, 对项目是否符合公司发展战略, 财务和经济指标是否达到投资回报要求, 是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估 ( 三 ) 对初审通过的项目, 投资部门在可行性报告的基础上, 在与财务部门等相关部门进行充分沟通讨论, 进行尽职调查后, 编制正式的项目可行性报告及有关合作意向书可行性报告至少包括以下内容 : 项目基本情况投资各方情况市场预测和公司的经营能力采购生产或经营安排技术方案设备方案管理体制项目实施财务预算效益评价风险与不确定性及其对策 ( 四 ) 投资部门提交正式的项目可行性报告及有关合作意向书上报公司总经理办公会议进行评审 ( 五 ) 可行性报告及有关合作意向书通过评审后, 上报董事会战略委员会重大的投资项目应当由董事会战略委员会选聘组织有关专家或中介机构进行可行性论证, 选聘的专家与中介机构对董事会战略委员会负责 ( 六 ) 董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议 ; 董事会根据相关权限履行审批程序, 超出董事会权限的, 提交股东大会审议第三十八条投资项目应与被投资方签订投资合同或协议, 合同或协议须经公司法律顾问进行审核, 并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署或生效第三十九条涉及关联交易项目的长期投资其决策权限与程序还须遵守公司关联交易管理制度的规定第八章投资项目的实施和管理第四十条基本建设设备更新改造固定资产购置新项目等对内投资项目, 由总经理为首的经营管理部门负责办理立项审批手续 ; 对内投资项目由总经理负责组织具体实施总经理应及时将项目实施进展情况向公司董事会监事会及股东大会汇报第四十一条对外投资项目获得批准后, 由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划, 与被投资单位签订合同协议, 实施财产转移的具体操作活动 9

10 第四十二条在签订投资合同或协议之前, 不得支付投资款或办理投资资产的移交 ; 投资完成后, 应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据第四十三条公司对外投资项目实施后, 应根据需要对被投资企业派驻产权代表, 如股东代表董事监事财务总监或高级管理人员, 以便对投资项目进行跟踪管理, 及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况, 发现异常情况, 应及时向董事长或总经理报告, 并采取相应措施第四十四条公司内部审计部门联合投资部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督检查和评价, 并负责跟踪投资项目的执行情况, 进行投资评价与总结第四十五条公司董事会授权专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况, 出现异常情况时应及时报告, 以便公司采取有效措施, 减少公司损失第四十六条公司监事会财务部门应依据其职责对投资项目进行监督, 对违规行为及时提出纠正意见, 对重大问题提出专项报告, 提请项目投资审批机构讨论处理第九章对外投资的收回和转让第四十七条公司对外投资的转让收回核销等须履行相关审批程序第四十八条发生下列情况之一时, 公司可收回对外投资 : ( 一 ) 按照所投资企业的公司章程规定, 该投资项目 ( 企业 ) 经营期满 ; ( 二 ) 由于投资项目 ( 企业 ) 经营不善, 无法偿还到期债务, 依法实施破产 ; ( 三 ) 由于发生不可抗力而使项目 ( 企业 ) 无法继续经营 ; ( 四 ) 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时第四十九条发生下列情况之一时, 公司可转让对外投资 : ( 一 ) 投资项目已经明显与公司经营方向相背离 ; ( 二 ) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的 ; ( 三 ) 由于自身经营资金不足而急需补充资金时 ; 10

11 ( 四 ) 公司认为有必要的其它情形第五十条投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理批准处置投资的程序权限与批准实施投资的程序权限相同第五十一条转让对外投资应由公司合理拟定转让价格, 必要时, 可委托具有相应资质的专门机构进行评估, 防止公司资产的流失第五十二条公司对外投资项目终止时, 应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产债权债务等进行全面的清查 ; 在清查过程中, 应注意是否有抽逃和转移资金私分和变相私分资产乱发奖金和补贴的行为 ; 清算结束后, 应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续第五十三条公司核销对外投资, 应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件第五十四条公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件, 会议记录资产回收清单等相关资料, 并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理, 确保资产处置真实合法第十章投资项目的信息披露第五十五条公司严格按照公司法深圳证券交易所股票上市规则公司章程深圳证券交易所的相关规定履行公司投资项目的信息披露的义务第五十六条公司相关部门应及时向公司董事会秘书报告投资项目的情况, 配合公司董事会秘书做好投资项目的信息披露工作第十一章检查监督第五十七条公司董事会监事会总经理及其他有关机构, 可全面检查或抽查公司投资项目的决策程序及落实情况, 任何人不得以任何形式借口拒绝或逃避监督第五十八条公司监事会内部审计部门行使投资活动的监督检查权第五十九条公司内部审计部门应当建立投资项目内部控制的监督检查制度, 定期或不定期地进行检查内部审计部门进行投资项目活动监督检查的内容主要包括 : ( 一 ) 投资项目业务相关岗位设置及人员配备情况重点检查岗位设置是否科学合理, 是否存在不相容职务混岗的现象, 以及人员配备是否合理 ; 11

12 ( 二 ) 投资项目业务授权审批制度的执行情况重点检查分级授权是否合理, 对外投资的授权批准手续是否健全是否存在越权审批等违反规定的行为 ; ( 三 ) 投资项目业务的决策情况重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序 ; ( 四 ) 投资项目的执行情况重点检查各项资产是否按照投资方案投出 ; ( 五 ) 投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理, 以及投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况 ; ( 六 ) 投资项目的处置情况重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序, 资产的回收是否完整及时, 资产的作价是否合理 ; ( 七 ) 投资项目的会计处理情况重点检查会计记录是否真实完整第六十条对监督检查过程中发现的投资业务内部控制中的薄弱环节, 公司内部审计部门应当及时报告, 有关部门应当查明原因, 采取措施加以纠正和完善第六十一条在投资过程中, 凡出现以下行为造成公司投资决策失误致使公司资产遭受损失的任何单位和个人, 公司将根据具体情况进行调查, 并视情节轻重给予警告罚款或处分构成犯罪的, 将移交司法机关依法追究其刑事责任 : ( 一 ) 未按本制度履行报批程序, 或未经审批擅自投资的 ; ( 二 ) 因故意或严重过失, 致使投资项目造成重大经济损失的 ; ( 三 ) 与他方恶意串通, 造成公司投资损失的 ; ( 四 ) 提供虚假报告和材料玩忽职守泄露公司机密以及其它违规违纪行为等第六十二条公司委派人员应切实履行其职责, 如因失当造成公司投资损失的, 将按公司有关制度规定, 追究当事人的责任第十二章附则第六十三条本制度未尽事宜, 按照有关法律法规规范性文件和公司章程等有关规定执行 ; 本制度如与日后颁布的法律法规规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时, 按有关法律法规规范性文件和公司章程的规定执行 12

13 第六十四条本制度由公司董事会负责解释第六十五条本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行, 修改亦同 13

目录第一章总则... 3 第二章对外投资类型和审批... 3 第三章对外投资的管理机构和决策程序... 5 第四章对外投资的实施和管理... 6 第五章对外投资的转让和回收... 7 第六章监督检查... 8 第七章附则

目录第一章总则... 3 第二章对外投资类型和审批... 3 第三章对外投资的管理机构和决策程序... 5 第四章对外投资的实施和管理... 6 第五章对外投资的转让和回收... 7 第六章监督检查... 8 第七章附则博敏电子股份有限公司对外投资决策制度二〇一八年十一月目录第一章总则... 3 第二章对外投资类型和审批... 3 第三章对外投资的管理机构和决策程序... 5 第四章对外投资的实施和管理... 6 第五章对外投资的转让和回收... 7 第六章监督检查... 8 第七章附则... 9 2 博敏电子股份有限公司对外投资决策制度第一章总则第一条为进一步规范博敏电子股份有限公司 ( 以下简称