广州海格通信集团股份有限公司 第一章总则 第一条为规范广州海格通信集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 及控股子公司的风险投资行为, 建立系统完善的投资决策机制, 有效防范投资风险, 维护股东和公司的合法权益, 根据 中华人民共和国证券法 深圳证券交易所股票上市规则 中小企业板信息披露业务备忘录

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1 广州海格通信集团股份有限公司 0

2 广州海格通信集团股份有限公司 第一章总则 第一条为规范广州海格通信集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 及控股子公司的风险投资行为, 建立系统完善的投资决策机制, 有效防范投资风险, 维护股东和公司的合法权益, 根据 中华人民共和国证券法 深圳证券交易所股票上市规则 中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号 : 风险投资 等有关法律法规以及 广州海格通信集团股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的规定, 特制定本制度 第二条本制度所称的风险投资, 包括证券投资 房地产投资 矿业权投资 信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为 其中, 证券投资包括公司投资境内外股票 证券投资基金等有价证券及其衍生品, 以及向银行等金融机构购买以股票 利率 汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品 第三条以下情形不适用本制度 : ( 一 ) 以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为 ; ( 二 ) 固定收益类证券投资行为, 但无担保的债券投资除外 ; ( 三 ) 参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利 ; ( 四 ) 以战略投资为目的, 购买其他上市公司股份超过总股本的 10%, 且拟持有 3 年以上的证券投资 ; ( 五 ) 以套期保值为目的进行的投资 ; ( 六 ) 公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资 第四条本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为 未经公司同意, 公司控股子公司不得进行风险投资 第五条风险投资的原则 :( 一 ) 公司的风险投资应遵守国家法律 法规 规范性文件等的有关规定 ;( 二 ) 公司进行风险投资应当谨慎 强化风险控制 合理评估效益 ;( 三 ) 风险投资必须与公司资产结构相适应, 规模适度, 量力而行, 不 1

3 能影响公司主营业务的正常运行 第六条公司风险投资资金来源为公司自有资金 公司不得使用募集资金 银行信贷资金直接或间接进行风险投资 第七条凡违反相关法律法规 本制度及公司其他规定, 致使公司遭受损失的, 应视具体情况, 给予相关责任人以处分, 并依法承担相应责任 第二章风险投资的决策 第八条公司进行风险投资应遵守下列决策权限 : 公司进行风险投资, 应当经董事会审议通过后及时披露 ; 进行金额在人民币 5000 万元以上的除证券投资以外的风险投资, 还应当提交股东大会审议 其中, 公司进行证券投资, 不论金额大小, 均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议, 并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意 处于持续督导期的上市公司, 保荐机构应当对其证券投资事项出具明确的同意意见 公司进行风险投资, 应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准, 并按连续十二个月累计发生额计算是否适用相关的规定 公司进行风险投资项目处置的权限参照上述规定执行 第九条公司在以下期间, 不得进行风险投资 : ( 一 ) 使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间 ; ( 二 ) 将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内 ; ( 三 ) 将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内 公司进行风险投资时, 应同时承诺在此项风险投资后的十二个月内, 不使用闲置募集资金暂时补充流动资金 将募集资金投向变更为永久性补充流动资金 将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款 第三章风险投资的责任部门 第十条公司董事长为风险投资管理的第一责任人, 在董事会或股东大会授权 2

4 范围内签署风险投资相关的协议 合同 公司主管投资的副总经理作为风险投资项目的运作和处置的直接责任人, 具体负责风险投资项目的运作和处置 公司副总经理按照公司相关规定向公司总经理汇报 第十一条公司投资管理部负责风险投资项目的调研 洽谈 评估, 以及具体方案的草拟 后期项目管理 第十二条公司财务部门负责风险投资资金的筹集 使用, 以及保证金的管理 第十三条公司审计部门负责对风险投资项目的审计与监督, 每个会计年度末应对所有风险投资项目进行全面检查, 并根据谨慎性原则, 合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失, 并向审计委员会报告 第四章风险投资的内部决策 处置流程 第十四条风险投资项目实施前, 公司投资管理部门必须对拟投资项目进行市场前景 所在行业的成长性 相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制 公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力 公司是否能筹集投资所需的资金 对拟投资项目进行经济效益可行性分析 项目竞争情况 项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估 认为具可行性的, 公司投资管理部门应编制项目建议书 可行性研究报告, 并上报公司主管投资的副总经理 第十五条公司可聘请中介机构或专家对投资项目进行咨询和论证 第十六条公司投资管理部门应将风险投资方案提交公司审计部门进行事前审查 第十七条审计部门进行风险投资事前审查, 对风险投资项目的风险 履行的程序 内控制度执行情况出具审查意见 第十八条根据审计部门的审查意见, 按照风险投资审批权限, 公司对风险投资作出是否实施的决定 第十九条在风险投资方案获得批准后, 公司投资管理部门负责组织方案的实施 第二十条公司投资管理部门对风险投资项目进行日常管理, 其职责范围包括 : 1 监控被投资单位的经营和财务状况; 2 监督被投资单位的利润分配 股利支付情况, 维护本公司的合法权利 ; 3

5 3 向公司董事长和相关部门定期提供投资分析报告 对被投资单位拥有控制权的, 投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告 第二十一条审计部门在每个会计年度末应对所有风险投资项目进行情况检查, 对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会 第二十二条在处置风险投资之前, 公司投资管理部门应对拟处置的风险投资项目进行分析 论证, 出具分析报告并上报公司主管投资的副总经理 第二十三条公司财务部门要及时对处置的风险投资项目进行会计核算, 并检查 监督其合法性 真实性, 防止公司资产流失 第二十四条风险投资项目处置时, 应按照风险投资审批权限, 提交公司董事会或股东大会审议批准 第二十五条投资项目处置完成后, 公司主管投资的副总经理应组织相关部门和人员对此次风险投资项目进行评估, 核算投资收益或损失情况, 以及项目执行过程中出现的问题, 向董事会作书面的报告 第五章风险投资的内部信息报告程序 第二十六条公司风险投资活动应遵循公司 信息披露管理制度 规定的内部信息报告程序 第二十七条风险投资实施过程中, 发现投资方案有重大漏洞 项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响 项目有实质性进展或实施过程中发生重大变化时, 董事 监事 高级管理人员 项目专管员或公司其他信息知情人应第一时间向公司主管投资的副总经理 总经理 董事长报告, 并知会董事会秘书 第六章风险投资的信息披露 第二十八条公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所中小企业板的要求及时履行信息披露义务 第二十九条公司在进行风险投资时, 应在董事会作出相关决定后两个工作日内向深圳证券交易所提交以下文件 : ( 一 ) 董事会决议及公告 ; 4

6 ( 二 ) 独立董事就相关审批程序是否合规 内控程序是否建立健全 对公司的影响等事项发表的独立意见 ; ( 三 ) 保荐机构应就该项风险投资的合规性 对公司的影响 可能存在的风险 公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查, 并出具明确同意的意见 ( 如有 ); ( 四 ) 以公司名义开立的证券账户和资金账户 ( 适用证券投资 ) 第三十条公司进行证券投资, 应当披露以下内容 : ( 一 ) 证券投资概述, 包括投资目的 投资额度 投资方式 投资期限 资金来源等 ; 上述所称投资额度, 包括将证券投资收益进行再投资的金额, 即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度 ( 二 ) 证券投资的内控制度, 包括投资流程 资金管理 责任部门及责任人等 ; ( 三 ) 证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施 ; ( 四 ) 证券投资对公司的影响 ; ( 五 ) 独立董事意见 ; ( 六 ) 保荐机构意见 ( 如有 ); ( 七 ) 深交所要求的其他内容 第三十一条公司进行证券投资的, 应在定期报告中详细披露报告期末证券投资情况以及报告期内证券投资的买卖情况 公司年度证券投资属于以下情形之一的, 应对年度证券投资情况形成专项说明, 并提交董事会审议, 保荐机构 ( 如有 ) 和独立董事应对证券投资专项说明出具专门意见 : ( 一 ) 证券投资金额占公司当年经审计净资产的 10% 以上且绝对金额在人民币 1000 万元以上的 ; ( 二 ) 证券投资产生的利润占公司当年经审计净利润的 10% 以上且绝对金额在人民币 100 万以上的 上述指标计算中涉及的数据如为负数, 取其绝对值计算 证券投资专项说明应该至少包括以下事项 : ( 一 ) 报告期证券投资概述, 包括证券投资投资金额 投资证券数量 损益情 5

7 况等 ; ( 二 ) 报告期证券投资金额最多的前十只证券的名称 证券代码 投资金额 占投资的总比例 收益情况 ; ( 三 ) 报告期末按市值最大的前十只证券的名称 代码 持有数量 投资金额 期末市值以及占总投资的比例 ; ( 四 ) 报告期内执行证券投资内控制度情况, 如存在违反证券投资内控制度的情况, 应说明公司已 ( 拟 ) 采取的措施 ; ( 五 ) 深交所要求的其他情况 证券投资专项说明 保荐机构意见 ( 如有 ) 和独立董事意见应当与公司年报同时披露 第三十二条公司参与投资设立产业投资基金 创业投资企业 小额贷款公司 商业银行 担保公司 期货公司和信托公司的, 投资金额在人民币 1 亿元以上且占公司最近一期经审计净资产 5% 以上的, 应当经董事会审议通过后提交股东大会审议, 并参照关于风险投资的一般规定执行 第三十三条公司董事 监事 高级管理人员及因工作关系了解到公司风险投资活动的人员, 在该等信息尚未对外公开披露之前, 负有保密义务 对于擅自公开公司风险投资活动信息的人员, 公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响, 追究有关人员的责任并进行处罚 第三十四条公司在调研 洽谈 评估风险投资项目时, 内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务, 不得擅自以任何形式对外披露 由于工作失职或违反本制度规定, 给公司带来严重影响或损失的, 公司将根据情况给予该责任人相应的批评 警告 直至解除劳动合同等处分 ; 情节严重的, 将由中国证券监督管理委员会给予行政及经济处罚 ; 涉嫌犯罪的, 将案件移送司法机关处理 ; 给公司造成损失的, 公司保留追究其责任的权利 第三十五条董事会秘书负责公司风险投资信息的对外公布, 其他董事 监事 高级管理人员及相关知情人员, 非经董事会书面授权, 不得对外发布任何公司未公开的风险投资信息 第三十六条公司各相关部门 控股子公司应严格执行公司 信息披露管理制度 及本制度的有关规定, 履行信息披露的基本义务, 提供的信息应当真实 准确 6

8 完整并在第一时间报送董事会秘书, 以便及时对外信息披露 第七章附则 第三十七条本制度所称 以上 以下 均含本数 ; 超过 低于 均不含本数 ; 本制度所指的货币单位, 如非特别说明均为人民币元 第三十八条本制度未尽事宜, 依照国家有关法律 法规 规范性文件以及公司章程的有关规定执行 本制度与有关法律 法规 规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的, 以有关法律 法规 规范性文件以及公司章程的规定为准 第三十九条本制度由公司董事会负责修订和解释 第四十条本制度经公司董事会审议批准后生效实施, 修改时亦同 广州海格通信集团股份有限公司 2011 年 9 月 7

目 录 第一章总则... 2 第二章风险投资的决策和管理... 2 第三章风险投资的信息披露... 4 第四章其他... 6 第五章附则

目 录 第一章总则... 2 第二章风险投资的决策和管理... 2 第三章风险投资的信息披露... 4 第四章其他... 6 第五章附则 二〇一五年九月 目 录 第一章总则... 2 第二章风险投资的决策和管理... 2 第三章风险投资的信息披露... 4 第四章其他... 6 第五章附则... 6 1 第一章总则 第一条为规范深圳市沃尔核材股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 风险投资业务及相关信息披露行为, 强化风险控制, 防范投资风险, 保护投资者的权益和公司利益, 根据 中华人民共和国证券法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引

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