( 五 ) 委托理财 ; ( 六 ) 委托贷款 ; ( 七 ) 投资交易性金融资产可供出售金融资产 ; ( 八 ) 持有至到期投资 ; ( 九 ) 其他对外投资第五条公司股东大会董事会总经理在各自在其权限范围内, 对公司的对外投资做出决策其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定 ( 一 )

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璃衣庾
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1 江苏新宁现代物流股份有限公司对外投资管理制度 (2016 年 4 月修订 ) 第一章总则第一条为规范江苏新宁现代物流股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 对外投资行为, 降低对外投资的风险, 提高投资效益, 合理有效的使用资金, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等国家法律法规规范性文件和公司章程的有关规定, 结合公司实际情况, 制订本制度第二条公司对外投资要遵循战略导向原则效益优先原则有效管理原则规避风险原则和合法性原则, 符合国家有关法规及产业政策, 符合公司发展战略, 有利于增强公司竞争能力, 有利于合理配置公司资源, 创造良好经济效益, 促进公司可持续发展第三条本管理制度适用于公司全资子公司及控股公司 ( 以下简称子公司 ) 的一切对外投资行为参股公司对外投资的管理可参照本制度执行第二章对外投资范围及权限第四条本制度所指的对外投资是指公司为获取未来收益将一定数量的货币资金股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资, 进行各种形式的投资活动的行为包括但不限于 : ( 一 ) 单独或与他人共同出资设立公司等经济实体 ; ( 二 ) 收购出售置换其他公司股权 ; ( 三 ) 增加减少对外权益性投资 ; ( 四 ) 股票投资债券投资 ; 第 1 页共 8 页

2 ( 五 ) 委托理财 ; ( 六 ) 委托贷款 ; ( 七 ) 投资交易性金融资产可供出售金融资产 ; ( 八 ) 持有至到期投资 ; ( 九 ) 其他对外投资第五条公司股东大会董事会总经理在各自在其权限范围内, 对公司的对外投资做出决策其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定 ( 一 ) 投资金额未达到董事会审批标准的对外投资项目, 由公司总经理审批 ; ( 二 ) 以下投资事项由公司董事会审批 : (1) 总经理在一个会计年度内批准的投资金额, 经累计计算达到最近一期经审计总资产 5% 以后的对外投资 ; (2) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据 ; (3) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币 ; (4) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币 ; (5) 交易的成交金额 ( 含承担债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上, 或绝对金额超过 1,000 万元人民币 ; (6) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币 ( 三 ) 以下投资事项经董事会审议通过后提交公司股东大会审批 : (1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据 ; 第 2 页共 8 页

3 (2) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上, 且绝对金额超过 3,000 万元人民币 ; (3) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币 ; (4) 交易的成交金额 ( 含承担债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上, 且绝对金额超过 3,000 万元人民币 ; (5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币 ; 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算第六条公司的对外投资若涉及关联交易的, 同时还应遵循法律法规及其他有权部门颁布的相关规定或公司章程关于关联交易的规定第三章对外投资的管理职责第七条公司指定投资管理中心负责对公司重大投资项目的可行性投资风险投资回报等事宜进行专门研究和评估, 监督重大投资项目的执行进展, 如发现投资项目出现异常情况, 及时向公司总经理董事会报告第八条公司对外投资前要组织对外投资项目的可行性分析论证 ; 按公司章程规定的职责与权限, 依次提交总经理董事会股东大会进行决策第九条各相关专业部门按照按年度投资计划及股东大会董事会及总经理批准的事项, 在总经理组织实施下, 完成投资管理工作财务管理中心应及时了解掌握投资项目公司的生产经营财务状况, 按季收集报表并进行分析 ; 按上市公司信息披露的要求, 组织参控股公司完成信息披露工作 ; 组织编制子公司年度预算安排负责对外投资项目公司的审计报表的合并等财务核算管理督促子公司建立健全内部控制制度投资管理中心配合对外投资项目公司章程协议等的审查工作, 妥善保管好第 3 页共 8 页

4 各种投资文件第十条子公司按月份报送会计报表, 按季度报送财务报告, 主要包括会计报表生产经营情况报告向他人提供资金及提供担保的报表等第四章对外投资的管理第十一条对外投资项目立项审批投资管理中心做好对外投资项目前期调研 ; 在前期调研的基础上, 提出项目建议书或可行性研究报告 ; 经公司研究论证后, 编制投资议案, 按公司章程规定履行投资决策程序, 按决策程序形成的决议, 开展下一步投资活动第十二条可行性研究报告按投资项目的具体情况履行审批项目报批需附的文件主要有 : 可行性研究报告 ; 公司董事会或股东大会的投资决议或公司立项批复文件 ; 行业主管部门的审查意见 ; 规划部门对项目建设厂址规划设计条件规划设计方案的审查意见 ; 征地用地的法律性文件和外部协作配套条件的意向性文件 ; 外汇平稳, 原燃材料动力交通等来源与条件, 需国家或地区协调问题的有关部门意见 ; 环保消防安全等有关部门的意见第十三条合同章程的签署在正式签署关于设立子公司的投资合同子公司章程前, 合同章程须经公司法务风控中心或外聘法律顾问审核确认后, 报公司相关负责人签批, 并按公司合同管理制度规定, 履行签约手续子公司的股东会文件由公司法定代表人或授权代表人对外签署第十四条子公司完成或配合完成工商预核准工作, 及时请求并提供所需资料第十五条按照子公司签署的公司章程, 根据工商注册的要求, 完成或配合子公司的董事会股东会的成立, 设立公司形成股东会决议等文件 ; 按公司资金或募集资金管理制度完成注册资金的注入, 经工商登记注册, 领取法人营业执照, 完成控股子公司的设立涉及外商投资的还须办理外商投资企业批准证书第 4 页共 8 页

5 第十六条子公司成立后, 由子公司向投资各方提供投资证明书, 负责收集整理项目资料的归档第十七条子公司增资扩股股权转让合并解散清算等事项时, 应按照公司原审批程序报批 ; 子公司按照相关法律及其合同章程的规定办理第十八条子公司在正常经营期间, 公司要加强投资项目的日常管理工作及时掌握子公司经营动态, 按年季进行分析子公司经营情况 ; 组织子公司编制年度财务预算 ; 了解子公司股东会董事会决议的落实情况 ; 按要求完成对外投资信息披露相关工作等第十九条对子公司的管理控制 ( 一 ) 明确向子公司委派的董事监事及重要高级管理人员的任选方式和职责权限等 ; ( 二 ) 依据公司经营策略和风险管理政策, 各子公司建立起相应的经营计划风险管理程序 ; ( 三 ) 各子公司建立重大事项报告制度和审议程序, 及时向公司分管负责人报告重大业务事项重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息, 并严格按照授权规定将重大事项报告公司董事会或股东大会审议 ; ( 四 ) 各子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议股东会决议等重要文件, 通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项 ; ( 五 ) 建立对各子公司绩效考核制度第五章子公司高管人员管理第二十条本制度所称高管人员指公司委派或推荐到子公司董事会监事会中的股权代表 ( 董事监事 ), 以及派驻或推荐在子公司参与其经营管理班子或部门负责人第 5 页共 8 页

6 第二十一条高管人员应当遵守国家的法律法规, 忠实履行职责, 积极维护公司利益, 不得利用在子公司的地位和职权为个人谋取私利委派到子公司的高管人员, 对公司的出资负有保值增值投资回报责任涉及重大投资年度利润分配等重要决议事宜, 应事先向公司董事会或总经理报告, 按照公司董事会或总经理办公会确定的原则, 在子公司经营中或董事会上发表意见或行使表决权第二十二条公司建立并实行高管人员年度考核与任期考核相结合结果考核与过程评价相统一考核结果与奖惩相挂钩的考核制度年度考核和任期考核采取公司与高管人员签订经营目标责任书及述职评审的方式第二十三条对高管人员的管理, 按公司对参控股公司委派人员管理的规定执行第六章财务管理和投资回报管理第二十四条财务管理中心严格按照投资计划决议和投资资金申请, 及时支付项目资金, 确保资金按投资要求到位第二十五条子公司要严格执行国家颁布的企业会计制度和企业会计准则, 建立健全子公司基础会计核算业务, 按规定或出资方的具体要求编制会计报表及财务报告, 并满足公司使用报表的要求第二十六条公司财务管理中心按照企业会计准则的规定, 定期对子公司编制的会计报表进行审核, 如实在公司财务报告中反映对外投资情况 ; 达到合并报表要求的公司要纳入报表范围, 对其进行合并报表的核算第二十七条纳入公司合并报表的子公司, 由公司按照上市公司审计的要求统一委托进行审计, 审计机构为子公司出具的年度审计报告费用由子公司承担子公司要全力配合公司年度审计及专项审计工作公司督促子公司进行年度审计子公司年度审计报告签发后 10 日报送公司, 未经公司财务管理中心同意不得对外提供第 6 页共 8 页

7 第二十八条子公司每月 10 日前, 应向公司财务管理中心提供上月的财务报告第二十九条公司财务管理中心收到子公司投资回报后, 及时入账进行财务核算第三十条未经批准任何单位或部门不得以任何方式转移截留投资回报, 不得对公司权益擅自处理第七章处置控制第三十一条在处置对外投资之前, 必须对拟处置对外投资项目进行分析论证, 充分说明处置的理由和直接间接的经济及其他后果, 公司依职权进行审批, 批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定第三十二条转让对外投资应由公司合理拟定转让价格, 必要时, 可委托具有相应资质的专门机构进行评估第三十三条公司财务管理中心应当认真审核与对外投资处置有关的审批文件会议记录资产回收清单等相关资料, 并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理, 确保资产处置真实合法第八章监督检查第三十四条公司审计监察部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度, 定期或不定期地进行检查第三十五条对外投资内部控制监督检查的内容主要包括 : ( 一 ) 对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况重点检查岗位设置是否科学合理, 是否存在不相容职务混岗的现象, 以及人员配备是否合理 ; ( 二 ) 对外投资业务授权审批制度的执行情况重点检查分级授权是否合理, 对外投资的授权批准手续是否健全是否存在越权审批等违反规定的行为 ; 第 7 页共 8 页

8 ( 三 ) 对外投资业务的决策情况重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序 ; ( 四 ) 对外投资的执行情况重点检查各项资产是否按照投资方案投出 ; 投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理, 以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况 ; ( 五 ) 对外投资的处置情况重点检查投资资产的处置是否经过集体决策并符合授权批准程序, 资产的回收是否完整及时, 资产的作价是否合理 ; ( 六 ) 对外投资的会计处理情况重点检查会计记录是否真实完整第三十六条对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节, 公司审计监察部应当及时报告, 有关部门应当查明原因, 采取措施加以纠正和完善第九章信息披露第三十七条公司的对外投资应严格按照中国证监会深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引公司章程等相关规定履行信息披露的义务第十章附则第三十八条本制度未尽事宜, 按照国家有关法律法规规范性文件和公司章程等相关规定执行第三十九条本制度由公司董事会负责解释第四十条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施, 修改亦相同江苏新宁现代物流股份有限公司 2016 年 4 月 28 日第 8 页共 8 页

【】股份有限公司对外投资管理制度

【】股份有限公司对外投资管理制度广东群兴玩具股份有限公司对外投资管理制度 ( 二〇一六年十月 ) 第一章总则第一条为加强广东群兴玩具股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 对外投资管理, 规范公司对外投资行为, 提高资金运作效率, 保障公司对外投资的保值增值, 依据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 深圳证券交易所股票上市规则 ( 以下简称上市规则 ) 等相关法律法规规则及广东群兴玩具股份有限公司章程