第四条公司在满足主营业务所需资金的前提下, 使用合理资金额度运作风险投资业 务 公司不得使用募集资金等不符合国家法律法规和中国证监会 深交所规定的资 金直接或间接进行风险创业投资 第五条公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资, 不得使用他 人账户或向他人提供资金进行证券投资 第六条公

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1 南通富士通微电子股份有限公司风险投资内部控制制度第一章总则第一条为加强与规范南通富士通微电子股份有限公司及其控股子公司 ( 以下简称 公司 ) 风险创业投资业务的管理, 强化风险控制, 有效防范投资风险, 提高风险投资业务收益, 维护公司及股东利益, 依据 证券法 深圳证券交易所 股票上市规则 (2008 年修订 ) 中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号 : 风险投资 及 南通富士通微电子股份有限公司章程 ( 以下简称 章程 ) 等法律 法规 规范性文件的有关规定, 结合公司的实际际情况, 特制定本制度 第二条本制度所称风险投资, 主要是指包括证券投资 房地产投资 矿业权投资 信托产品投资以及本所认定的其他投资行为 其中, 证券投资包括上市公司投资境内外股票 证券投资基金等有价证券及其衍生品, 以及向银行等金融机构购买以股票 利率 汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品 本制度所称风险投资不包括以下情形 : ( 一 ) 以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为 ; ( 二 ) 固定收益类证券投资行为, 但无担保的债券投资仍适用本备忘录 ; ( 三 ) 参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利 ; ( 四 ) 以战略投资为目的, 购买其他上市公司股份超过总股本的 10%, 且拟持有 3 年以上的证券投资 ; ( 五 ) 以套期保值为目的进行的投资 ; ( 六 ) 公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资 第三条公司从事风险投资的原则 : ( 一 ) 遵守国家法律 法规 规范性文件及公司 章程 的规定 ; ( 二 ) 强化风险控制, 合理评估投资项目 ; ( 三 ) 坚持 规范运作 防范风险 量力而行 的原则, 以不影响公司正常经营和主营业务的发展为先决条件 1

2 第四条公司在满足主营业务所需资金的前提下, 使用合理资金额度运作风险投资业 务 公司不得使用募集资金等不符合国家法律法规和中国证监会 深交所规定的资 金直接或间接进行风险创业投资 第五条公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资, 不得使用他 人账户或向他人提供资金进行证券投资 第六条公司在以下期间, 不得进行风险投资 : ( 一 ) 使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间 ; ( 二 ) 将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内 ; ( 三 ) 将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内 第七条公司进行风险投资时, 应同时在公告中承诺在此项风险投资后的十二个月 内, 不使用闲置募集资金暂时补充流动资金 将募集资金投向变更为永久性补充流 动资金 将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款 第八条本制度适用于公司及控股子公司 公司参股公司进行风险投资, 对公司业绩 可能造成较大影响的, 公司应当参照本制度相关规定, 履行信息披露义务 第二章决策权限及责任第九条公司进行风险投资业务应按照 深圳证券交易所股票上市规则 中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号 : 风险投资 等有关法律 法规 规范性文件及公司 章程 等相关规定, 严格履行审批程序 第十条公司进行风险投资, 应按如下权限进行审批 : ( 一 ) 单笔投资金额或连续十二个月累计发生额在 1000 万元以上的, 应当提交董事会审议, 并及时履行信息披露义务 ; ( 二 ) 单笔投资金额或连续十二个月累计发生额在 5000 万元以上的的除证券投资以外的风险投资, 应当经董事会审议通过后提交股东大会审议 2

3 ( 三 ) 公司进行证券投资, 不论金额大小, 均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议, 并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意 ( 四 ) 上述审批权限如与现行有效法律 行政法规 深交所相关规定不相符的, 以从严规定为准 第十一条公司参与投资设立产业投资基金 创业投资企业 小额贷款公司 商业银 行 担保公司 期货公司和信托公司的, 投资金额在人民币 1 亿元以上且占上市公 司最近一期经审计净资产 5% 以上的, 应当经董事会审议通过后提交股东大会审议 第三章投资决策与管理第十二条在风险投资项目实施前成立项目小组, 对拟投资项目进行市场前景 所在行业的成长性 相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制 公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力 公司是否能筹集投资所需的资金 对拟投资项目进行经济效益可行性分析 项目竞争情况 项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估, 认为具可行性的, 编制项目建议书 可行性研究报告, 并提交总经理办公会议讨论通过 第十三条公司董事会 股东大会按照本制度规定的决策权限对拟投资项目进行审 批 第十四条董事会在认为必要的时候, 可聘请独立的专家或中介机构对拟投资项目进 行论证 评审, 并出具可行性研究报告用于公司投资决策参考 第十五条公司指定专人负责对风险投资项目的日常管理, 职责包括 : ( 一 ) 通过派任董事或监事, 监督被投资企业的决策及管理 ; ( 二 ) 通过访谈 定期审查企业财务资料等方式, 监控投资项目的经营及财务状况, 按季度编制项目跟踪报告 ; ( 三 ) 发现被投资企业经营异常, 应及时向公司总经理报告, 总经理认为必要时可提议召开临时董事会讨论补救措施 3

4 第十六条公司应建立项目投资档案管理制度, 对项目考察评估 投资决策 投后管 理及项目退出各个阶段的业务档案进行妥善保管 第四章投资项目的处置及核算 第十七条公司已投资项目通过并购 IPO 等方式退出前, 项目组对拟处置的风险投 资项目进行分析 论证, 出具分析报告及方案, 并报公司批准 第十八条公司财务部应根据 企业会计准则第 2 号 - 长期股权投资 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 企业会计准则第 37 号 金融工具列报 等相关规定, 对公司风险投资业务进行日常核算并在财务报表中正确列报, 并检查 监督其合法性 真实性, 防止公司资产流失 第十九条投资项目处置完成后, 总经理应组织相关部门和人员对此次风险投资项目 进行评估, 核算投资收益或损失情况, 以及项目执行过程中出现的问题, 向董事会 作书面的报告 第五章风险控制和信息披露 第二十条公司遵循稳健投资的理念, 必要时会聘请专业机构或人员参与投资项目的 评估, 以提高自身投资项目决策水平和风险控制能力, 保护公司利益 第二十一条公司董事会审计委员会可以对公司风险投资项目的程序及内部控制制 度执行情况进行检查 第二十二条独立董事有权对公司的风险投资行为进行检查, 必要时由二名以上独立 董事提议, 有权聘任独立的外部审计机构进行资金的专项审计 第二十三条公司监事会有权对公司风险投资情况进行定期或不定期的检查 第二十四条公司在项目考察 评估过程中, 内幕知情人士应签署保密协议, 对已获 4

5 知的未公开的信息负有保密义务, 不得擅自以任何方式对外披露 第二十五条董事会秘书负责公司风险投资信息的对外公布, 其他董事 监事 高级 管理人员及相关知情人员, 非经董事会书面授权, 不得对外发布任何公司未公开的 风险投资信息 第二十六条公司董事会秘书应根据 深圳证券交易所股票上市规则 中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号 : 风险投资 公司 章程 和 信息披露事务管理制度 等法律 法规 规范性文件的有关规定, 对报送的风险投资信息进行分析和判断, 如需要公司履行信息披露义务的, 公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会进行汇报, 提请公司董事会履行相应的程序, 并按有关规定予以公开披露 第二十七条公司如进行证券投资, 应当披露以下内容 : ( 一 ) 证券投资概述, 包括投资目的 投资额度 投资方式 投资期限 资金来源等 ; 上述所称投资额度, 包括将证券投资收益进行再投资的金额, 即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度 ( 二 ) 证券投资的内控制度, 包括投资流程 资金管理 责任部门及责任人等 ; ( 三 ) 证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施 ; ( 四 ) 证券投资对公司的影响 ; ( 五 ) 独立董事意见 ; ( 六 ) 保荐机构意见 ( 如有 ); ( 七 ) 本所要求的其他内容 第二十八条公司进行证券投资的, 应在定期报告中详细披露报告期末证券投资情况 以及报告期内证券投资的买卖情况 第二十九条公司年度证券投资属于以下情形之一的, 公司应对年度证券投资情况形 成专项说明, 并提交董事会审议, 保荐机构 ( 如有 ) 和独立董事应对证券投资专项 说明出具专门意见 : 5

6 ( 一 ) 证券投资金额占公司当年经审计净资产的 10% 以上且绝对金额在人民币 1000 万元以上的 ; ( 二 ) 证券投资产生的利润占公司当年经审计净利润的 10% 以上且绝对金额在人民币 100 万以上的 上述指标计算中涉及的数据如为负数, 取其绝对值计算 第六章附则 第三十条本制度所称 以上 以内 含本数, 超过 不含本数 第三十一条本制度未尽事宜, 依照国家有关法律 法规 规范性文件的有关规定执 行 本制度某些条款如因有关法律 法规 规范性文件的有关规定调整而发生冲突 的, 以有关法律 法规 规范性文件的规定为准 第三十二条本制度由公司董事会办公室负责解释, 经董事会批准后执行 南通富士通微电子股份有限公司董事会 2011 年 09 月 28 日 6

目 录 第一章总则... 2 第二章风险投资的决策和管理... 2 第三章风险投资的信息披露... 4 第四章其他... 6 第五章附则

目 录 第一章总则... 2 第二章风险投资的决策和管理... 2 第三章风险投资的信息披露... 4 第四章其他... 6 第五章附则 二〇一五年九月 目 录 第一章总则... 2 第二章风险投资的决策和管理... 2 第三章风险投资的信息披露... 4 第四章其他... 6 第五章附则... 6 1 第一章总则 第一条为规范深圳市沃尔核材股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 风险投资业务及相关信息披露行为, 强化风险控制, 防范投资风险, 保护投资者的权益和公司利益, 根据 中华人民共和国证券法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引

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