月内累计融资余额未达到公司最近一期经审计净资产 30% 的, 由公司董事长审批公司单项融资金额超过最近一期经审计净资产 10% 但未超过最近一期经审计净资产 30% 的, 连续 12 个月内累计融资余额超过公司最近一期经审计净资产 30% 但未超过公司最近一期经审计净资产值的 70% 的或达到前

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慢叶
7 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 中兴通科主办券商 : 东海证券股份有限公司北京中兴通软件科技股份有限公司融资与对外担保管理办法第一章总则第一条为规范公司融资和对外担保管理, 有效控制公司融资风险和对外担保风险, 保护公司财务安全和投资者的合法权益, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中华人民共和国担保法等法律行政法规规范性文件及公司章程的相关规定, 制定本办法第二条本办法所称融资, 是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为, 主要包括综合授信流动资金贷款固定资产贷款信用证融资票据融资和开具保函等形式公司直接融资行为不适用本办法第三条本办法所称对外担保, 是指公司以第三人身份为他人提供保证抵押质押或其他形式的担保, 包括公司对控股子公司的担保公司为自身债务提供担保不适用本办法第四条公司融资及对外提供担保应遵循慎重平等互利自愿诚信原则控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保第五条公司独立董事应在年度报告中, 对公司累计和当期对外担保情况及执行本办法的情况进行专项说明, 并发表独立意见第二章公司融资的审批第六条公司财务部作为融资事项的管理部门, 统一受理公司各部门的融资申请, 并对该事项进行初步审核后, 按本办法第七至八条所规定的权限报公司有权部门审批第七条公司单项融资金额未达到最近一期经审计净资产 10% 或连续 12 个 1

2 月内累计融资余额未达到公司最近一期经审计净资产 30% 的, 由公司董事长审批公司单项融资金额超过最近一期经审计净资产 10% 但未超过最近一期经审计净资产 30% 的, 连续 12 个月内累计融资余额超过公司最近一期经审计净资产 30% 但未超过公司最近一期经审计净资产值的 70% 的或达到前述标准后又进行融资的, 报公司董事会审批第八条公司单项融资金额超过最近一期经审计净资产 30% 或连续 12 个月内累计融资余额将超过公司最近一期经审计净资产 70% 的或达到前述标准后又进行融资的, 由公司董事会审议通过后报公司股东大会批准第九条公司申请融资时, 应依据本办法向有关部门提交申请融资的报告, 内容必须完整, 并应至少包括下列内容 : ( 一 ) 拟提供融资的金融机构名称 ; ( 二 ) 拟融资的金额期限 ; ( 三 ) 融资获得资金的用途 ; ( 四 ) 还款来源和还款计划 ; ( 五 ) 为融资提供担保的担保机构 ; ( 六 ) 关于公司的资产负债状况的说明 ; ( 七 ) 其他相关内容申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告第十条公司有关部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告时, 应对融资事项所涉及的经营计划融资用途认真审核对于需要政府或相关主管部门审批的项目, 应查验相关批准文件 ; 董事会或股东大会认为必要时, 可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见, 作为董事会股东大会决策的依据公司有关部门在审批融资申请时, 应同时充分考虑申请融资方的资产负债状况, 对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请第三章公司对外提供担保的条件第十一条公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核, 被担保对 2

3 象应符合下列要求 : ( 一 ) 具有独立的法人资格 ; ( 二 ) 具有较强的偿债能力第十二条公司对外担保必须要求对方提供反担保, 且反担保的提供方应当具有实际担保能力和反担保的可执行性第四章公司对外提供担保的审批第十三条公司财务部作为对外担保事项的管理部门, 统一受理公司对外担保的申请, 并对该事项进行初步审核后, 按本制度第十五条规定的权限报公司有权部门审批公司对外提供担保的, 由公司财务部向有权部门提出申请第十四条公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请及公司财务部向董事会报送该等申请时, 应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送, 该等附件包括但不限于 : ( 一 ) 被担保人的基本资料经年检的企业法人营业执照之复印件 ; ( 二 ) 被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表经营情况分析报告 ; ( 三 ) 主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本 ; ( 四 ) 本项担保所涉及主债务的相关资料 ( 预期经济效果分析报告等 ); ( 五 ) 拟签订的担保合同文本 ; ( 六 ) 拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件 ; ( 七 ) 其他相关资料董事会或股东大会认为必要的, 可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见, 作为董事会股东大会决策的依据第十五条公司对外担保须经董事会或股东大会审议应由股东大会审批的对外担保, 须经董事会审议通过后方可提交股东大会审批须经股东大会审批的对外担保, 包括下列情形 : ( 一 ) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; 3

4 ( 二 ) 公司及其控股子公司的对外担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保 ; ( 三 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; ( 四 ) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; ( 五 ) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 3,000 万元人民币 ; ( 六 ) 对股东实际控制人及其关联人提供的担保 ; ( 七 ) 法律法规规章或公司章程规定的其他需经股东大会审批的担保事项股东大会审议前款第 ( 四 ) 项担保事项时, 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过第十六条股东大会在审议为股东实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过第十七条应由董事会审批的对外担保, 必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意第十八条公司在 12 个月内对外担保累计余额达到第十五条第一款 ( 一 ) 标准后又拟对外提供担保的, 在经董事会决议通过后须报股东大会审议批准对于已经履行了上述批准程序的担保事项不再计入对外担保累计余额第十九条公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时, 应当针对每一担保事项逐项进行表决第五章公司对外担保的执行和风险管理第二十条公司各部门及分支机构的对外担保事项经公司有权部门批准后, 由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署担保合同公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后, 由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同第二十一条公司订立的担保合同应于签署之日起 7 日内报送公司财务部 4

5 登记备案第二十二条已经依照本办法第四章所规定权限获得批准的对外担保事项, 在获得批准后 30 日内未签订相关担保合同的, 超过该时限后再办担保手续的, 视为新的担保事项, 须依照本办法规定重新办理审批手续第二十三条公司应当指派专人持续关注被担保人的情况, 收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告, 定期分析其财务状况及偿债能力, 关注其生产经营资产负债对外担保以及分立合并法定代表人变化等情况, 建立相关财务档案, 定期向董事会报告如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散分立等重大事项的, 有关责任人应当及时报告董事会董事会应当采取有效措施, 将损失降低到最小程度第二十四条对外担保的债务到期后, 公司应当督促被担保人在限定的时间内履行偿债义务若被担保人未能按时履行义务, 公司应当及时采取必要的补救措施被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的, 应当视为新的对外担保, 必须按照本办法规定的程序履行担保申请审批程序公司对外担保的主债务合同发生变更的, 由公司董事会决定是否继续承担担保责任第二十五条公司财务部应加强对担保债务风险的管理, 督促被担保人及时还款对于在担保期间内出现的被担保人偿还债务能力已经或将要发生重大不利变化的情况, 公司财务部应会同公司相关部门共同制定应急方案公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关风险管理制度第二十六条债务履行期限届满, 被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担保责任的, 公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿第六章公司对外提供担保的信息披露第二十七条公司对外担保事项的相关资料和文件应及时送交董事会秘书 5

6 第二十八条公司对外担保应依照有关法律法规中国证券监督管理委员会发布的有关规范性文件及相关规定履行信息披露义务具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责第七章有关人员的责任第二十九条公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项, 并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带责任第三十条依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员未按照本办法规定权限及程序, 擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责, 给公司造成实际损失的, 公司有权追究相关责任人员的法律责任上述人员违反本制度, 但未给公司造成实际损失的, 公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚第八章附则第三十一条公司控股子公司的对外担保, 比照本制度的规定执行第三十二条本制度经公司董事会通过后报股东大会批准生效本制度自生效之日起执行本制度中列明的有关专门针对上市公司的特殊规定自公司公开发行股票并上市之日起施行第三十三条本制度由公司董事会解释 6

申请, 并对该事项进行初步审核后, 按本办法第七至八条所规定的权限报公司有权部门审批第七条公司在一个会计年度内单笔融资金额超过 1 亿元或累计融资金额超过 3 亿元, 或在一个会计年度内累计融资金额超过公司最近一期经审计净资产值的 50% 的, 由公司董事会审议通过后报公司股东大会批准第八条公司

申请, 并对该事项进行初步审核后, 按本办法第七至八条所规定的权限报公司有权部门审批第七条公司在一个会计年度内单笔融资金额超过 1 亿元或累计融资金额超过 3 亿元, 或在一个会计年度内累计融资金额超过公司最近一期经审计净资产值的 50% 的, 由公司董事会审议通过后报公司股东大会批准第八条公司湖北三丰智能输送装备股份有限公司融资与对外担保管理制度第一章总则第一条为规范公司融资和对外担保管理, 有效控制公司融资风险和对外担保风险, 保护公司财务安全和投资者的合法权益, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中华人民共和国担保法深圳证券交易所创业板股票上市规则 ( 以下简称上市规则 ) 关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知