北京信威通信科技集团股份有限公司

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扶迈鲍
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1 北京信威通信科技集团股份有限公司对外投资管理办法 (2016 年修订本 ) 第一章总则第一条为了加强北京信威通信科技集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 对外投资的管理, 规范公司对外投资行为, 提高资金运作效率, 维护公司和股东的利益, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 上海证券交易所上市规则 ( 以下简称上市规则 ) 等法律行政法规规范性文件及北京信威通信科技集团股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 的有关规定, 结合公司的实际情况, 特制定本办法第二条本办法旨在建立有效的管理机制, 对公司组织资源资产投资等经营运作过程进行效益促进和风险控制, 保障资金运营的收益性和安全性, 提高公司的盈利能力和抗风险能力第三条公司对外投资的原则 : 符合国家产业政策 ; 符合公司的发展战略经营宗旨 ; 确保投资的安全完整, 实现保值增值 ; 效益优先防范风险第四条本办法所称对外投资是指公司以现金实物无形资产等方式向其他单位进行投资, 以期在未来获得投资收益的经济行为第五条公司对外投资分为理财型投资和战略型投资理财型投资是指公司以获取财务性收益为目的, 将货币资金投资于各种金融资产, 其主要方式包括 : 股票投资债券投资基金投资银行理财产品投资以及其他金融衍生产品的投资 ; 银行存款不属于理财型投资战略型投资是指按照公司的发展规划, 以实现战略性目标为目的, 以资金技术知识产权实物资产等对外进行投资, 以获得被投资企业全部或部分经营控制权和收益分配权的投资行为其主要方式包括 : 投资设立企业投资其他企业投资特定项目等第六条本办法适用于公司及其所属全资子公司控股子公司的一切对外投资行为 1

2 第二章对外投资的组织管理结构第七条公司股东大会董事会为公司对外投资的决策机构, 各自在其权限范围内, 对公司的对外投资作出决策第八条公司董事会战略委员会主要负责对重大对外投资决策进行研究并提出建议, 战略委员会根据需要成立投资评审工作组, 负责战略委员会决策研究的前期准备工作第九条公司总裁为对外投资实施的主要责任人, 负责对外投资项目实施的人财物进行计划组织监控, 并应及时向董事会汇报投资进展情况, 提出调整建议等, 以利于董事会及股东大会及时对投资做出修订第十条公司董事会办公室负责审查对外投资项目决策的合规性, 组织董事会战略委员会董事会股东大会审议对外投资项目, 并进行相应的信息披露备案管理工作第十一条公司投资管理部门为对外投资归口管理部门, 负责对公司理财型投资战略型投资进行项目管理和信息归集分析和报告, 组织公司投资计划的编制, 负责审核投资概预算筹措投资资金, 负责组织监督投资后的管理等第十二条理财型投资项目由公司投资管理部门, 战略型投资项目由总裁指定的业务主管部门或战略发展管理部门 ( 以下简称战略投资承办部门 ), 分别进行投资项目的信息收集整理, 组织对拟投资项目进行投资调研及初步评估, 组织编制可行性研究报告及有关合作意向书公司根据实际需要, 可以委托具备相应资质的专业机构对投资项目进行调研评估可行性研究第十三条公司其他职能部门或公司指定的专业工作机构按其职能参与协助和支持公司的投资工作第三章决策审批权限第十四条公司对外投资事项应严格按照公司法及其它有关法律行政法规和公司章程股东大会议事规则董事会议事规则等规定的权限履行审批程序 ( 一 ) 公司对外投资事项达到以下标准之一时, 须经董事会审议后提交股东大会审批 : 2

3 1 交易涉及的资产总额( 同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准 ) 占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上 ; 2 交易成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上, 且绝对金额超过 5000 万元 ; 3 公司交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 ; 4 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上, 且绝对金额超过 5000 万元 ; 5 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元除已履行了投资决策审批程序的事项外, 投资为购买或出售资产 ( 股权或股份等 ) 交易的, 不论交易标的是否相关, 若所涉及的资产总额或者成交金额 ( 以二者中的较高者作为计算标准 ) 在连续十二个月内经累计计算, 超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项, 应当按照上市规则的规定进行审计或评估并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 ( 二 ) 公司对外投资事项达到以下标准之一时, 需经公司董事会审批 : 1 交易涉及的资产总额( 同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准 ) 占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上 ; 2 交易成交金额( 包括承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上, 且绝对金额超过 1000 万元 ; 3 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元 ; 4 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上, 且绝对金额超过 1000 万元 ; 5 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一期经审计的合并报表净利润的 10% 以上且绝对金额超过 100 万元 ( 三 ) 投资交易标的为股权或股份, 且购买或者出售该股权或股份将导致公司合并报表范围发生变更的, 该股权所对应的公司全部资产总额和营业收入, 视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入 ( 四 ) 未达到本条第 ( 二 ) 项所规定的标准时, 公司董事会可以分别授权公 3

4 司董事会战略委员会和董事长行使审批职权, 授权审批具体金额要明确和合理, 授权期限不超过 12 个月未授权事项或超过授权期限的对外投资, 依据本条第 ( 一 ) ( 二 ) 项须由公司董事会或股东大会审批上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算第四章对外投资的审批管理和控制第十五条公司理财型投资项目的审批程序 : ( 一 ) 公司投资管理部门负责对随机投资建议进行预选投资机会和投资对象, 根据投资对象的赢利能力, 向总裁或主管副总裁提供投资建议编制理财型投资计划 ; 证券投资类项目, 由证券部门承担具体项目资料整理及项目建议计划编制工作 ; ( 二 ) 公司财务部门负责提供公司资金流量状况表 ; ( 三 ) 公司总裁或主管副总裁组织财务法务证券审计等部门对投资计划进行论证后审批 ; ( 四 ) 总裁审批通过后, 按审批权限履行审批程序后实施第十六条涉及证券投资的, 必须执行严格的联合控制制度, 即至少要由两名以上人员共同操作, 且证券投资操作人员与资金财务管理人员分离, 相互制约, 不得一人单独操作投资资产, 对任何的投资资产的存入或取出, 必须由相互制约的两人共同签字证券投资操作人员需得到公司总裁的授权, 其他人员未经授权不得操作第十七条公司战略型投资项目的审批程序 : ( 一 ) 战略投资承办部门对拟投资项目初步评估, 会同有关部门提出投资建议, 报总裁审批立项 ; ( 二 ) 立项后, 战略投资承办部门组织项目拟承担单位和市场部门财务部门等其他职能部门, 对投资项目进行调研评估论证, 编制可行性研究报告 ; ( 三 ) 相关主管副总裁组织财务营销技术法务等部门对项目进行评审 ; ( 四 ) 总裁审批通过后, 按审批权限履行审批程序后实施第十八条对外投资项目的合同或协议须经公司法务部门审核, 并经规定的决策机构批准后方可对外正式签署第十九条公司应制定对外投资实施方案, 明确出资时间金额出资方式 4

5 及责任人员等内容根据实际需要, 公司可成立跨部门的项目实施小组, 或以书面文件确定被授权部门和人员, 进行对外投资的实施第二十条公司财务部门负责协同被授权部门和人员, 按投资合同或协议规定投入现金实物或无形资产投入实物和无形资产必须在前期论证时征求实物和无形资产使用部门和管理部门的意见, 投入之前必须办理相关交接手续第二十一条采用并购方式进行投资的, 应当严格控制并购风险, 重点关注并购对象的隐性债务承诺事项可持续发展能力员工状况及其与公司治理层及管理层的关联关系, 合理确定支付对价, 确保实现并购目标根据项目需要聘用律师和会计师进行尽职调查对于涉及与第三方合作的对外投资项目, 应当根据情况对投资合作方的资信情况进行了解和调查第二十二条公司财务部门审计部门定期负责对投资项目的进度投资预算的执行和使用合作各方情况经营状况存在问题和建议等情况及时向公司报告项目在投资实施过程中, 可根据实施情况的变化合理调整投资预算, 投资预算的调整应当履行相应审批程序第二十三条公司监事会独立董事审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督, 对违规行为及时提出纠正意见, 对重大问题提出专项报告第二十四条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况, 如出现未按计划投资未能实现项目预期收益投资发生损失等情况, 公司董事会应当查明原因, 及时采取有效措施, 追究有关人员的责任第五章对外投资的后期管理第二十五条公司对外投资的被投资企业按照公司子公司管理办法进行管理, 包括根据管理需要或投资合同规定向被投资企业派出董事监事财务负责人或其他管理人员, 对子公司进行战略和经营财务管理和审计监督等第二十六条公司与其他方共同投资其他项目, 公司应依照相关法律法规和双方约定派出项目组织的管理人员, 参加项目管理, 保障投资安全第二十七条公司投资管理部门和战略投资承办部门应分别就理财型投资和战略型投资的投资效益后续问题向主管副总裁和总裁进行定期报告第二十八条公司投资管理部门组织实施投资项目后评估工作, 通过对已完 5

6 成项目实施过程实施结果及其影响效果进行调查研究, 进行项目回顾和管控检查, 通过及时有效的信息反馈, 改善投资管理和决策水平, 达到提高投资效益的目的第六章对外投资的财务管理及审计第二十九条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录, 进行详尽的会计核算, 按每个投资项目分别建立明细账簿, 详尽记录相关资料对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定第三十条公司财务部门应根据分析和管理的需要, 取得被投资企业的财务报告和投资项目的财务数据, 以便对被投资企业和投资项目的财务状况进行分析, 维护公司的权益, 确保公司利益不受损害第三十一条公司财务部门对被投资企业出现财务状况恶化等情形下, 应根据国家统一的会计准则制度规定, 合理计提减值准备, 确认减值损失第三十二条被投资企业股权结构发生变化时, 公司财务部应取得被投资企业股权变更的相关文件, 及时在财务资料中反映被投资企业股权变更对公司的影响第三十三条公司财务部门应于期末对理财型投资进行全面检查必要时, 公司应根据谨慎性原则, 合理的预计各项理财型投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备第三十四条公司子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定第三十五条公司投资企业和投资项目团队应定期向公司财务部门报送财务会计报表或财务指标, 并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求, 及时报送会计报表和提供会计资料第七章对外投资的调整转让与收回第三十六条出现或发生下列情况之一时, 公司可以依法收回对外投资 : ( 一 ) 按照公司章程规定, 该投资项目 ( 企业 ) 经营期满的 ; ( 二 ) 由于投资项目 ( 企业 ) 经营不善, 无法偿还到期债务, 依法实施破产的 ; 6

7 ( 三 ) 由于发生不可抗力而使项目 ( 企业 ) 无法继续经营的 ; ( 四 ) 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时第三十七条发生或出现下列情况之一时, 公司可以依法转让对外投资 : ( 一 ) 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的 ; ( 二 ) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的 ; ( 三 ) 由于自身经营资金不足急需补充资金时 ; ( 四 ) 已达成投资目的, 或收回投资收益 ; ( 五 ) 公司认为有必要的其他情形第三十八条公司对外投资的调整收回及转让审批程序及权限按照本办法第三章规定执行第三十九条公司财务部门审计部门及其他相关部门应当做好投资调整收回和转让的资产评估工作, 防止公司资产的流失第八章重大事项报告及信息披露第四十条公司对外投资应严格按照国家有关法律法规规范性文件和公司信息披露管理制度重大信息内部报告制度等规定履行信息披露义务第四十一条公司对外投资的企业或项目须遵循公司信息披露管理制度被投资企业项目重大事项提供的信息应当真实准确完整并在第一时间报送公司, 以便董事会秘书及时对外披露第九章附则第四十二条本办法未尽事宜, 按国家有关法律法规规范性文件和公司章程的规定执行第四十三条本办法经公司董事会会议审议通过后生效, 修改时亦同 7

各自在其权限范围内, 对公司的对外投资作出决策第六条公司董事会战略委员会主要负责对重大对外投资决策进行研究并提出建议, 战略委员会根据需要成立投资评审工作组, 负责战略委员会决策研究的前期准备工作第七条公司总经理为对外投资实施的主要责任人, 负责对外投资项目实施的人财物进行计划组织监控,

各自在其权限范围内, 对公司的对外投资作出决策第六条公司董事会战略委员会主要负责对重大对外投资决策进行研究并提出建议, 战略委员会根据需要成立投资评审工作组, 负责战略委员会决策研究的前期准备工作第七条公司总经理为对外投资实施的主要责任人, 负责对外投资项目实施的人财物进行计划组织监控, 中国高科集团股份有限公司对外投资管理办法第一章总则第一条为了加强中国高科集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 对外投资的管理, 规范公司对外投资行为, 提高资金运作效率, 维护公司和股东的利益, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 上海证券交易所上市规则 ( 以下简称上市规则 ) 等法律行政法规规范性文件及中国高科集团股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 )