股票简称：ST金瑞股票代码：上市地点：上海证券交易所

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扬包
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1 太平洋证券股份有限公司关于青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之 2016 年度持续督导意见独立财务顾问二一七年四月

2 声明太平洋证券股份有限公司接受青海金瑞矿业发展股份有限公司的委托, 担任上市公司重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问根据公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律法规的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 本独立财务顾问经过审慎核查, 并结合上市公司 2016 年年度报告, 对本次重大资产重组出具持续督导意见本独立财务顾问对本次重大资产出售暨关联交易所出具的持续督导意见是依据本次重大资产出售暨关联交易各方提供的资料, 交易各方均已向本独立财务顾问保证, 其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对真实性准确性完整性负责本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议, 投资者根据持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本独立财务顾问不承担任何责任本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的重大资产出售暨关联交易报告书, 以及相关独立财务顾问报告法律意见书审计报告资产评估报告 2016 年度报告等文件 2

3 目录声明... 2 释义... 4 一交易资产的交付或者过户情况... 6 ( 一 ) 本次交易方案概述... 6 ( 二 ) 标的资产对价的支付... 6 ( 三 ) 标的资产的交付与过户情况... 6 ( 四 ) 标的资产债权债务处理情况... 7 ( 五 ) 期间损益归属情况... 7 二交易各方当事人的承诺履行情况... 7 ( 一 ) 上市公司及其董事监事及高级管理人员作出的重要承诺... 7 ( 二 ) 交易对方作出的重要承诺... 8 三盈利预测的实现情况... 9 四管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况... 9 ( 一 ) 上市公司 2016 年度经营情况... 9 ( 二 ) 上市公司 2016 年度主要财务状况五公司治理结构与运行情况 ( 一 ) 股东与股东大会 ( 二 ) 公司与控股股东 ( 三 ) 董事与董事会 ( 四 ) 监事与监事会 ( 五 ) 经理层 ( 六 ) 关于绩效评价和激励约束机制 ( 七 ) 信息披露六与已公布的重组方案存在差异的其他事项

4 释义除非另有说明, 下列词语在本核查意见中具有以下含义 : 金瑞矿业本公司公司上市公司指青海金瑞矿业发展股份有限公司, 上海证券交易所上市公司, 股票代码 : 西海煤炭标的资产交易标的拟出售资产本次重组本次重大资产重组本次资产出售本次交易交易对方青投集团指青海省西海煤炭开发有限责任公司指金瑞矿业全资子公司西海煤炭 100% 股权指金瑞矿业出售其全资子公司西海煤炭 100% 股权指青海省投资集团有限公司青海省国资委指青海省政府国有资产监督管理委员会资产出售协议补充协议补充协议( 二 ) 交割日损益归属期间指指指指指金瑞矿业与青投集团签署的附条件生效的资产出售暨关联交易协议金瑞矿业与青投集团签署的附条件生效的资产出售暨关联交易协议之补充协议金瑞矿业与青投集团签署的附条件生效的资产出售暨关联交易协议之补充协议 ( 二 ) 指在本协议生效后, 各方协商确定的日期, 以该日作为交割日, 明确相关资产所有权的转移交易基准日 ( 不包括基准日当日 ) 起至交割日 ( 包括交割日当日 ) 止的期间报告期指 2016 年度公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法上市规则指上海证券交易所股票上市规则过渡期间独立财务顾问太平洋证券指评估基准日至交割日的期间指太平洋证券股份有限公司 4

5 律师树人律师审计机构会计师北京永拓评估机构评估师中科华金石评估指青海树人律师事务所指北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 指北京中科华资产评估有限公司指青海金石资产评估咨询有限责任公司元万元指人民币元人民币万元 5

6 一交易资产的交付或者过户情况 ( 一 ) 本次交易方案概述金瑞矿业将其全资子公司西海煤炭 100% 股权以协议方式向控股股东青投集团出售, 交易价格以上述资产 2015 年 12 月 31 日评估基准日的评估结果协商确定, 交易价格为 4.45 亿元, 交易对价以现金方式支付 ( 二 ) 标的资产对价的支付根据资产出售协议规定, 青投集团以现金方式分两次支付本次资产出售价款, 首期出售价款的 50% 在办理完毕关于本次资产出售的工商登记后 7 个工作日内支付 ; 第二期出售价款 ( 全部剩余出售价款 ) 在办理完毕关于本次资产出售的工商登记后 3 个月内支付 2016 年 7 月 11 日, 青投集团向上市公司支付了首期出售价款 22,250 万元 2016 年 10 月 19 日, 上市公司第七届十三次 ( 临时 ) 董事会审议通过关于青海省投资集团有限公司延期支付资产出售剩余价款的议案, 议案通过的青海金瑞矿业发展股份有限公司资产出售暨关联交易协议之补充协议 ( 二 ) 内容约定 : 1 同意青投集团将剩余资产出售价款支付时间延期半年, 即从 2016 年 9 月 27 日延长至 2017 年 3 月 27 日 2 延期支付期间, 由青投集团按照中国银行同期贷款利率计算利息, 与剩余价款一同支付给上市公司 3 延期支付期间, 青投集团将持有的西海煤炭的 100% 股权质押给上市公司, 并办理股权质押登记 2017 年 3 月 23 日, 青投集团向上市公司支付了资产出售剩余价款 22,250 万元以及延期支付期间的利息万元, 共计 22, 万元 ( 三 ) 标的资产的交付与过户情况 2016 年 6 月 27 日, 青海省工商行政管理局核准了西海煤炭的工商变更登记, 上市公司将持有的西海煤炭股权过户至青投集团 2016 年 7 月 12 日, 上市公司与青投集团签署青海省西海煤炭开发有限责 6

7 任公司交割及交接确认书, 确认上市公司将本次交易的标的资产全部过户并交割给青投集团 ( 四 ) 标的资产债权债务处理情况根据资产出售协议, 西海煤炭与金瑞矿业因资金往来所形成的应付债务, 应在办理完毕关于本次资产出售的工商登记后 7 个工作日内, 由西海煤炭向金瑞矿业一次性偿还债务, 青投集团承担连带责任 2016 年 7 月 12 日, 西海煤炭向金瑞矿业支付了 5,750 万元 ;2016 年 7 月 13 日, 西海煤炭向金瑞矿业支付了 2, 万元, 合计支付 8, 万元至此, 西海煤炭与上市公司的债务往来全部还清 ( 五 ) 期间损益归属情况根据资产出售协议, 自评估基准日至交割日止的过渡期间西海煤炭运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动, 均由青投集团享有或承担综上, 独立财务顾问认为 : 交易双方已按照资产出售协议及其补充协议和相关承诺约定顺利完成了标的资产的交割过户和相关工商变更登记手续 ; 支付了资产出售价款 ; 债权债务处置符合相关规定二交易各方当事人的承诺履行情况 ( 一 ) 上市公司及其董事监事及高级管理人员作出的重要承诺序号承诺方承诺事项承诺主要内容上市公司及本公司及本公司全体董事监事高级管理人员保证本次信息披露其董事监事交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载误导性陈述 1 真实准及高级管理或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承确完整人员担个别及连带责任一截至本承诺函出具日, 本公司及本公司董事监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形上市公司及二本公司及本公司董事监事和高级管理人员在最近三其董事监事无处罚纠年内诚信情况良好, 不存在未按期偿还大额债务未履行 2 及高级管理纷承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况人员三本公司及本公司的董事监事和高级管理人员最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁截至本承诺函出具日, 除报告书中披露诉讼外, 本公司及本公司 7

8 ( 二 ) 交易对方作出的重要承诺的董事监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼仲裁及行政处罚案件序号承诺方承诺事项承诺主要内容 1 青投集团本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息, 并保证提供信息真所提供的信息真实准确完整, 如因提供的信息存在虚实准确假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资完整者造成损失的, 将依法承担赔偿责任青投集团一截至本承诺函出具日, 本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形二本公司及本公司主要管理人员在最近五年内诚信情况良好, 不存在未按期偿还大额债务未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况三本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁截至本承诺函出具日, 本公司及本公司的董事监事和高级管理人员不存在尚未 2 及主要管理人员无处罚纠纷了结或可以预见的重大诉讼仲裁及行政处罚案件四本公司及本公司主要管理人员不存在泄漏本次重大资产出售内幕信息及利用本次重大资产出售内幕信息进行内幕交易的情形五本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形, 最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形六如因本公司违反上述承诺而给上市公司或其投资者造成损害或不良后果, 本公司将依法承担赔偿责任 3 青投集团关于减少和规范关联交易的承诺函本公司作出如下不可撤销的承诺与保证 : 本公司在持有金瑞矿业股份期间, 本公司及其控制的其他公司企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与金瑞矿业之间的关联交易对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易, 承诺人及其控制的其他公司企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允合理的市场价格进行, 根据有关法律法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务和办理有关报批程序, 不损害金瑞矿业及其他股东的合法权益本公司若违反上述承诺, 将承担因此而给金瑞矿业或者其他经济组织造成的一切损失 4 青投集团关于未决诉与上市公司煤炭业务资产相关的潜在纠纷未决诉讼仲讼及或有负裁处罚赔偿等或有事项以及相关的或有债务义务和 8

9 5 青投集团债的承诺函关于避免同业竞争的承诺函损失, 均由青投集团负责处理及承担, 不会因此而要求金瑞矿业承担任何法律责任本公司作出如下不可撤销的承诺与保证 : 1 本公司及本公司控制的企业不会以任何形式直接或间接地从事与金瑞矿业及其下属公司主营业务相同或相似的业务 ; 2 如本公司及本公司控制的企业获得的任何商业机会与金瑞矿业主营业务有竞争或可能发生竞争的, 则本公司及本公司控制的企业将立即通知金瑞矿业, 并将该商业机会给予金瑞矿业 ; 3 本公司将不利用对金瑞矿业及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事参与或投资与金瑞矿业相竞争的业务或项目 ; 4 如本公司违反上述承诺, 则因此而取得的相关收益将全部归金瑞矿业所有 ; 如因此给金瑞矿业及其他股东造成损失的, 本公司将及时足额赔偿金瑞矿业及其他股东因此遭受的全部损失经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至 2016 年 12 月 31 日, 上述承诺正在履行或已经履行完毕, 均未发现相关方违反承诺的情形三盈利预测的实现情况本次交易为上市公司出售资产, 不涉及标的资产的盈利预测四管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况 ( 一 ) 上市公司 2016 年度经营情况报告期内, 上市公司主营业务包括煤炭业务和锶盐业务, 受国家能源结构调整煤炭产能过剩等多重因素的影响, 煤炭相关业务出现大幅亏损, 为消除煤炭业务持续下滑给公司带来的不利影响, 上市公司于 2016 年度将煤炭相关资产处置剥离, 煤炭资产剥离后, 公司主营业务变更为锶盐业务, 转入化工行业煤炭资产剥离后, 上市公司盈利能力有所改善, 优化了资产结构, 为以后的业务发展和转型提供了良好的基础报告期末, 上市公司总资产 71, 万元, 实现归属于母公司所有者权益 58, 万元, 实现营业收入 13, 万元, 通过煤炭资产业务剥离使得本年度扭亏为盈, 实现归属于母公司所有者的净利润 5, 万元 9

10 ( 二 ) 上市公司 2016 年度主要财务状况根据北京永拓出具的京永审字 (2017) 第号审计报告, 上市公司经审计的 2016 年度主要财务数据如下 : 单位 : 万元项目 2016 年度 / 2015 年度 / 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日变动幅度营业收入 13, , % 归属于上市公司股东的净利润 5, , % 资产总额 71, , % 归属于上市公司股东的净资产 58, , % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 经核查, 本独立财务顾问认为 : 金瑞矿业通过本次重大资产出售, 改善了 2016 年度盈利能力, 财务状况好转, 持续经营能力提高, 有利于上市公司未来进一步发展五公司治理结构与运行情况金瑞矿业严格按照公司法证券法上市公司治理准则中国证监会和上海证券交易所得有关规定及要求, 不断完善治理结构, 坚持规范运作, 持续深入开展公司治理活动, 提高公司规范运作水平截止 2016 年 12 月 31 日, 公司的法人治理实际状况符合相关规范性文件的规定和要求 ( 一 ) 股东与股东大会公司严格按照公司章程股东大会议事规则的规定, 召集召开股东大会, 平等对待股东, 使各位股东能充分表达自己意见, 按照自己的意愿进行表决此外, 公司聘请律师见证股东大会, 确保会议召集召开以及表决程序符合相关法规规定 ( 二 ) 公司与控股股东公司控股股东行为规范, 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动 ; 公司与控股股东在人员资产财务和业务方面相互独立, 公司董事会监事会和内部机构能够独立运作 10

11 ( 三 ) 董事与董事会公司董事会决策权力正常行使, 董事会会议的筹备召开及会议决议的披露均按公司章程和董事会议事规则的规定进行 ; 董事会所属专门委员会能有效地开展工作 ; 董事诚信忠诚勤勉尽责 ( 四 ) 监事与监事会公司监事会严格按照监事会议事规则规定, 对公司重要事项进行监督检查, 有效行使了监督权, 充分发挥了监督职能 ( 五 ) 经理层公司建立了各项管理制度, 公司经理层能按照公司各项管理制度履行职责 ; 公司经理层全面负责公司的生产经营管理工作, 能勤勉尽责履行职务 ; 经理层能够有效执行董事会的决策, 并得到有效的监督和制约 ( 六 ) 关于绩效评价和激励约束机制公司建立了公正透明的董事监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制公司章程规定了高级管理人员的履职行为权限和职责, 高级管理人员的聘任公开透明, 符合法律法规的规定 ( 七 ) 信息披露公司制定了较为完善的信息披露制度, 指定董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作公司能够按照相关法律法规的要求, 真实准确及时完整地披露有关信息, 确保所有股东享有平等机会获取信息, 维护其合法权益综上, 本独立财务顾问认为 : 公司法人治理的实际情况符合公司法上市公司治理准则的相关规定, 建立了较为完善的公司法人治理结构, 能够做到规范运作 ; 公司股东大会董事会监事会职责清晰, 具有明确的议事规则并得到切实执行, 公司治理状况符合相关法律法规的要求六与已公布的重组方案存在差异的其他事项根据资产出售协议规定, 青投集团第二期出售价款 ( 全部剩余出售价款 ) 应在办理完毕本次资产出售的工商登记后 3 个月内完成支付根据上市公司 2016 年 10 月 19 日公告, 由于青投集团正在进行水电火电项目建设, 资金投入较大, 11

12 其经营性现金流较为紧张, 无法按照协议约定及时支付第二期资产出售价款, 考虑到青投集团实际情况, 经双方协商同意签署青海金瑞矿业发展股份有限公司资产出售暨关联交易协议之补充协议 ( 二 ), 主要条款约定如下 :(1) 青投集团将剩余资产出售价款支付时间延期半年, 即从 2016 年 9 月 27 日延长至 2017 年 3 月 27 日 ;(2) 延期支付期间, 由青投集团按照中国银行同期贷款利率计算利息, 与剩余价款一同支付给上市公司 ;(3) 延期支付期间, 青投集团将持有的西海煤炭的 100% 股权质押给上市公司, 并办理股权质押登记 2017 年 3 月 23 日, 青投集团向上市公司支付了资产出售剩余价款 22,250 万元以及延期支付期间的利息 4,773, 元, 共计 227,273, 元除上述情况外, 本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况经核查, 本独立财务顾问认为 : 自本次重大资产重组实施完毕之日起的持续督导期内, 除交易对方延期支付了资产出售第二期款项外, 本次重大资产重组交易各方均按照已公告的重组方案相关信息履行, 实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异, 本次重大资产出售交易各方将继续履行各方责任和义务 ( 以下无正文 ) 12

13 ( 本页无正文, 为太平洋证券股份有限公司关于青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之 2016 年度持续督导意见之签章页 ) 太平洋证券股份有限公司年月日 13

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股票简称：ST金瑞股票代码：上市地点：上海证券交易所股票简称 : 金瑞矿业股票代码 :600714 上市地点 : 上海证券交易所青海金瑞矿业发展股份有限公司交易对方名称 : 青海省投资集团有限公司住所及通讯地址 : 青海省西宁市新宁路 36 号独立财务顾问签署日期 : 二一六年七月声明本公司及全体董事会成员保证本报告书内容的真实准确完整, 保证不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任本公司负责人和主管会计工作的负责人

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