发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签名 : 宋广菊张振高彭碧宏张万顺朱铭新刘平张礼卿谭劲松朱征夫保利房地产 ( 集团 ) 股份有限公司年月日 2

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竹缪
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1 保利房地产 ( 集团 ) 股份有限公司非公开发行 A 股股票保荐机构主承销商广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座二〇一六年六月 1

2 发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签名 : 宋广菊张振高彭碧宏张万顺朱铭新刘平张礼卿谭劲松朱征夫保利房地产 ( 集团 ) 股份有限公司年月日 2

3 目录释义... 4 第一节本次发行的基本情况... 5 一本次发行履行的相关程序... 5 二本次发行概要... 6 四本次发行的相关机构情况第二节发行前后相关情况对比一本次发行前后前十名股东情况对比二本次发行对公司的影响第三节保荐机构 ( 主承销商 ) 关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见第五节有关中介机构声明第六节备查文件

4 释义在本报告书中, 除非文意另有所指, 下列词语具有如下含义 : 保利地产 / 公司 / 本公司 / 发行人保利南方集团 / 控股股东指指保利房地产 ( 集团 ) 股份有限公司, 及更名前的保利房地产股份有限公司保利南方集团有限公司保利集团 / 实际控制人指中国保利集团公司本次非公开发行 / 本次发行指保利地产 2015 年度非公开发行 A 股股票之行为中国证监会 / 证监会指中国证券监督管理委员会保荐机构 / 中信证券指中信证券股份有限公司德恒律师 / 发行人律师指北京德恒律师事务所立信 / 发行人会计师指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法上交所指上海证券交易所 A 股指境内上市人民币普通股元千元万元指人民币元人民币千元人民币万元 ( 除非特别指明, 均为人民币元 ) 4

5 第一节本次发行的基本情况一本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 董事会审议通过 2015 年 3 月 15 日, 发行人召开第四届董事会第十五次会议, 审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票的相关议案 ( 二 ) 股东大会审议通过 2015 年 5 月 28 日, 发行人召开 2014 年年度股东大会, 审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票的相关议案 ( 三 ) 本次发行监管部门核准过程年 12 月 16 日, 中国证监会发行审核委员会会议审核通过了发行人本次非公开发行年 1 月 6 日, 中国证监会以关于核准保利房地产 ( 集团 ) 股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]42 号 ), 核准了公司非公开发行不超过 118,000 万股新股 ( 根据利润分配调整后为不超过 123,000 万股 ) ( 四 ) 募集资金到账及验资情况 1 截至 2016 年 6 月 14 日, 包括中国保利集团公司泰康资产管理有限责任公司 ( 以泰康人寿保险股份有限公司所委托资金认购 ) 张远捷东吴证券股份有限公司 ( 以珠江人寿保险股份有限公司所委托资金认购 ) 在内的 4 家发行对象将认购资金 9,000,000, 元全额汇入了中信证券为本次发行开立的专用账户根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )2016 年 6 月 14 日出具的关于保利房地产 ( 集团 ) 股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验证报告 ( 信会师报字 [2016] 第号 ), 上述 4 家发行对象缴纳认购款项共计 9,000,000, 元年 6 月 15 日, 中信证券将扣除保荐机构 ( 主承销商 ) 保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户 5

6 中根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )2016 年 6 月 16 日出具的保利房地产 ( 集团 ) 股份有限公司非公开发行股票募集资金的验资报告 ( 信会师报字 [2016] 第号 ), 发行人通过本次非公开发行 A 股股票, 增加注册资本人民币 1,098,901, 元本次非公开发行在扣除发行相关费用人民币 92,109, 元后, 募集资金净额为人民币 8,907,890, 元, 其中增加股本为人民币 1,098,901, 元, 增加资本公积为人民币 7,808,989, 元 ( 五 ) 股份登记和托管情况本次发行新增的 1,098,901,172 股股份的登记托管及限售手续已于 2016 年 6 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成二本次发行概要 ( 一 ) 发行方式 : 向特定对象非公开发行 ( 二 ) 股票类型 :A 股 ( 三 ) 股票面值 : 人民币 1.00 元 ( 四 ) 发行数量 :1,098,901,172 股 ( 五 ) 发行价格 :8.19 元 / 股本次非公开发行价格相当于发行底价 8.19 元 / 股的 100%; 相当于发行申购日 (2016 年 6 月 7 日 ) 前 1 个交易日均价 8.51 元 / 股的 96.20%; 相当于发行申购日前 20 个交易日均价 8.55 元 / 股的 95.78% 根据发行人 2014 年年度股东大会审议通过的发行方案, 本次非公开发行价格不低于 8.19 元 / 股 ( 已根据利润分配调整后 ), 该价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90% 定价基准日至发行日期间, 若公司股票发生派发股利送红股或转增股本等除权除息事项, 本次发行价格的底限将作相应调整 ( 六 ) 投资者申购报价及获配情况 2016 年 6 月 7 日 9:00-12:00, 主承销商共收到 3 单申购报价, 均为有效申购报价 6

7 认购对象中, 发行人实际控制人中国保利集团公司已按认购邀请书要求按时传真认购文件, 及时缴纳认购保证金并确认认购规模 10 亿元本次认购对象中无基金管理公司, 全部投资者均遵照认购邀请书的约定, 分产品足额缴纳了保证金并及时发送了相关申购文件除保利集团外, 本次其余认购对象不包括发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方投资者申购报价及获配情况如下 : 序号发行对象发行对象类别关联关系锁定期申购价格 ( 元 / 股 ) 申购数量 ( 万股 ) 获配数量 ( 股 ) 1 中国保利集团公司原股东实际控制人 36 个月 ,100,122 2 泰康资产管理有限责任公司保险公司无 12 个月 , ,600,733 3 张远捷个人无 12 个月 , ,100,195 4 东吴证券股份有限公司证券公司无 12 个月 , ,100,122 合计 - 1,098,901,172 注 1: 本次申购和配售按金额进行 ; 申购金额合计按每个申购主体申报的最大金额计算 ; 申购数量合计按每个申购主体申报的最大金额对应申购股数计算注 2: 泰康资产管理有限责任公司以泰康人寿保险股份有限公司所委托资金认购注 3: 东吴证券股份有限公司以珠江人寿保险股份有限公司所委托资金认购 ( 七 ) 募集资金量与发行费用根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )2016 年 6 月 16 日出具保利房地产 ( 集团 ) 股份有限公司非公开发行股票募集资金的验资报告 ( 信会师报字 [2016] 第号 ), 本次发行的募集资金总额为 9,000,000, 元 ; 扣除发行相关费用人民币 92,109, 元后, 募集资金净额为 8,907,890, 元 ( 八 ) 发行股票的锁定期保利集团认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让, 其余投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让 7

8 三本次发行的发行对象情况 ( 一 ) 发行对象及认购数量本次非公开发行股份总量为 1,098,901,172 股发行对象总数为 4 名, 符合上市公司证券发行管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则(2011 年修订 ) 的相关规定发行人和主承销商根据投资者申购报价情况, 并根据认购价格优先认购数量优先收到申购报价单时间优先原则确认获配对象和本次发行的认购价格本次发行价格最终确定为 8.19 元 / 股, 发行股数 1,098,901,172 股, 募集资金总额 9,000,000, 元具体配售的发行对象与认购数量如下 : 序号名称配售股数配售金额锁定期 ( 股 ) ( 元 ) ( 月 ) 1 中国保利集团公司 122,100, ,999, 泰康资产管理有限责任公司 732,600,733 6,000,000, 张远捷 122,100,195 1,000,000, 东吴证券股份有限公司 122,100, ,999, 合计 1,098,901,172 9,000,000, 注 1: 泰康资产管理有限责任公司以泰康人寿保险股份有限公司所委托资金认购注 2: 东吴证券股份有限公司以珠江人寿保险股份有限公司所委托资金认购 ( 二 ) 发行对象基本情况 1 中国保利集团公司企业类型 : 全民所有制注册地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 1 号 28 层注册资本 : 人民币 200,000 万元法定代表人 : 张振高经营范围 : 对集团所属企业的生产经营活动实施组织协调管理 ; 所属企业生产所需设备原材料的代购供应销售 ; 所属企业生产产品的批发代销 ; 与以上业务相关的技术咨询技术服务信息服务 ; 进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 8

9 关联关系 : 系发行人的实际控制人业务联系 : 中国保利集团公司及其关联方 2015 年度与公司的关联交易情况可参见已在上海证券交易所网站 ( 公告的保利房地产 ( 集团 ) 股份有限公司 2015 年年度报告对于未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务 2 泰康资产管理有限责任公司企业类型 : 有限责任公司注册地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区张杨路号 26F07 F08 室注册资本 : 人民币 100, 万元法定代表人 : 段国圣经营范围 : 管理运用自有资金及保险资金, 受托资金管理业务, 与资金管理业务相关的咨询业务, 公开募集证券投资基金管理业务, 国家法律法规允许的其他资产管理业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 关联关系 : 与发行人无关联关系业务联系 : 最近一年, 泰康资产管理有限责任公司及其关联方与公司未发生重大交易对于未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务 ( 泰康资产管理有限责任公司以泰康人寿保险股份有限公司所委托资金参与认购 ) 3 张远捷住所 : 广州市越秀区东皋大道 19 号大院 10 号 302 房身份证号码 : ******4831 关联关系 : 与发行人无关联关系 9

10 业务联系 : 最近一年, 张远捷及其关联方与公司未发生重大交易对于未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务 4 东吴证券股份有限公司企业类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 注册地址 : 江苏省苏州市工业园区星阳街 5 号注册资本 : 人民币 300, 万元法定代表人 : 范力经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 融资融券业务 ; 代销金融产品业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 关联关系 : 与发行人无关联关系业务联系 : 最近一年, 东吴证券股份有限公司及其关联方与公司未发生重大交易对于未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务 ( 东吴证券股份有限公司以珠江人寿保险股份有限公司所委托资金认购 ) 东吴证券股份有限公司用以认购本次发行股票的产品已按照中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 以及基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法等法律法规规范性文件及自律规则的要求办理了备案手续 ( 三 ) 发行对象与公司的关联关系及交易情况上述发行对象中, 保利集团为公司的实际控制人除保利集团之外, 本次发行前上述发行对象与公司不存在关联关系最近一年, 除保利集团之外的上述发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易上述 10

11 发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并及时开展信息披露四本次发行的相关机构情况 ( 一 ) 保荐人 ( 主承销商 ): 中信证券股份有限公司法定代表人 : 张佑君保荐代表人 : 刘昀朱洁项目协办人 : 杨斌项目组成员 : 蒋昱辰马丰明丁勇才徐洋李剑陈卓师龙阳办公地址 : 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦电话 : 传真 : ( 二 ) 发行人律师事务所 : 北京德恒律师事务所负责人 : 王丽经办律师朱敏田原办公地址 : 北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座十二层电话 : 传真 : ( 三 ) 审计机构 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 朱建弟经办注册会计师 : 祁涛邓艳明办公地址 : 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼电话 : 传真 : ( 四 ) 验资机构 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 朱建弟经办注册会计师 : 祁涛邓艳明办公地址 : 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼电话 : 传真 :

12 第二节发行前后相关情况对比一本次发行前后前十名股东情况对比 1 本次发行前公司前十名股东情况 ( 截至 2016 年 3 月 31 日 ) 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 保利南方集团有限公司 4,511,874, 安邦财产保险股份有限公司 - 传统产品 404,738, 中国证券金融股份有限公司 388,264, 广东华美国际投资集团有限公司 219,690, 中国保利集团公司 212,487, 中央汇金投资有限责任公司 179,655, 嘉实基金 - 农业银行 - 嘉实中证金融资产管理计划 90,521, 华夏基金 - 农业银行 - 华夏中证金融资产管理计划 90,521, 银华基金 - 农业银行 - 银华中证金融资产管理计划 90,521, 大成基金 - 农业银行 - 大成中证金融资产管理计划 90,521, 本次发行后公司前十名股东情况 ( 截至 2016 年 6 月 20 日 ) 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 保利南方集团有限公司 4,511,874, 泰康人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -019L-FH002 沪 491,870, 中国证券金融股份有限公司 421,130, 安邦财产保险股份有限公司 - 传统产品 404,738, 中国保利集团公司 334,587, 广东华美国际投资集团有限公司 219,690, 中央汇金资产管理有限责任公司 179,655, 泰康人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 -019L-CT001 沪 137,536, 珠江人寿保险股份有限公司 - 万能低 126,883, 张远捷 122,100,

13 二本次发行对公司的影响 1 股本结构变化股份类别本次发行前本次发行后本次变动 ( 截至 2016 年 3 月 31 日 ) ( 截至 2016 年 6 月 20 日 ) 占总股占总股股份数量 ( 股 ) 股份数量 ( 股 ) 股份数量 ( 股 ) 本比例本比例一有限售条件股份 - - 1,098,901,172 1,098,901, % 二无限售条件股份 10,756,715, % - 10,756,715, % 三股份总数 10,756,715, % 1,098,901,172 11,855,616, % 2 资产结构变化本次发行完成后, 增加了公司总资产和净资产, 降低了公司资产负债率, 公司营运资金更加充足, 有利于降低财务风险, 提高偿债能力, 从而提高公司的整体竞争力 3 业务结构变化本次非公开发行募集资金投资项目属于公司主营业务范围, 不会对公司主营业务结构产生重大影响, 也不会导致公司业务和资产的整合本次非公开发行的募集资金投资项目实施后, 将进一步增强公司主营业务优势 4 公司治理情况变化本次发行将使公司股东结构发生一定变化, 增加与实际发行数量等量的有限售条件流通股股份但本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化本次发行不会对公司现有治理结构产生重大影响, 公司仍将保持在业务人员资产财务机构等各个方面的完整性和独立性未来公司将持续提升规范运作水平, 完善公司治理结构 5 高管人员结构变化本次发行不会对公司的高管人员结构造成重大影响公司高管人员的相关变动, 将严格依据有关规定, 履行必要的审议程序和信息披露义务 6 关联交易和同业竞争变化 13

14 本次发行不会产生新的关联交易, 也不会导致同业竞争公司严格按照公司法和上市公司关于关联交易的规则和政策的要求, 认真履行相关义务, 确保公司依法运作, 保护上市公司及其他股东权益不受影响 14

15 第三节保荐机构 ( 主承销商 ) 关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见保荐机构 ( 主承销商 ) 中信证券认为 : 本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规, 以及公司董事会股东大会及中国证监会核准批复的要求 ; 本次非公开发行的询价定价和股票配售过程符合公司法证券法和证监会颁布的上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则 (2011 年修订 ) 证券发行与承销管理办法等法律法规的有关规定; 本次非公开发行对认购对象的选择公平公正, 符合公司及其全体股东的利益, 符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则 (2011 年修订 ) 等有关法律法规的规定; 除保利集团之外, 本次认购对象中不包括发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联方董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联方董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或通过结构化等形式间接认购本次发行的股份的情形 15

16 第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师北京德恒律师事务所认为 : 发行人本次发行已获得必要的批准和授权, 其实施不存在法律障碍 ; 本次发行的方案符合我国有关法律法规规范性文件的规定 ; 本次发行的发行主体及主承销商资格合法有效 ; 本次发行最终获配对象或其管理的产品属于需按中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 以及基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法的相关规定办理登记备案程序的, 已根据相关规定办理了登记备案手续, 本次发行的发行对象符合发行管理办法的规定, 除发行人实际控制人保利集团外, 该等主体与发行人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系, 发行对象具备合法的主体资格 ; 本次发行的认购过程和配售结果符合证券法实施细则承销管理办法的规定, 本次发行结果合法有效本次发行的股票在上海证券交易所上市交易尚需获得其审核同意 16

17 第五节有关中介机构声明 17

18 保荐机构 ( 主承销商 ) 声明本公司已对保利房地产 ( 集团 ) 股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任项目协办人 : 杨斌保荐代表人 : 刘昀朱洁法定代表人 ( 或授权代表 ) : 张佑君中信证券股份有限公司年月日 18

19 发行人律师声明本所及签字的律师已阅读本, 确认本与本所出具的法律意见书不存在矛盾本所及签字的律师对发行人在本中引用的法律意见书的内容无异议, 确认本不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办律师 : 朱敏田原律师事务所负责人 : 王丽北京德恒律师事务所年月日 19

20 审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读本, 确认本内容与本所出具的有关报告不存在矛盾本所及签字注册会计师对发行人在本中引用的本所出具的审计报告内容无异议, 确认本不致因所引用内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办注册会计师 : 祁涛邓艳明会计师事务所负责人 : 朱建弟立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年月日 20

21 验资机构声明本所及签字的注册会计师已阅读本, 确认本与本机构出具的验资报告不存在矛盾本机构及签字的注册会计师对发行人在本中引用的验资报告的内容无异议, 确认本不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办注册会计师 : 祁涛邓艳明会计师事务所负责人 : 朱建弟立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年月日 21

22 第六节备查文件 1 保荐机构出具的关于保利房地产( 集团 ) 股份有限公司非公开发行 A 股股票的发行保荐书和尽职调查报告 ; 2 发行人律师出具的关于保利房地产( 集团 ) 股份有限公司非公开发行股票的法律意见书补充法律意见书和律师工作报告 22

23 ( 本页无正文, 为保利房地产 ( 集团 ) 股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书之盖章页 ) 保利房地产 ( 集团 ) 股份有限公司年月日 23

东方花旗

东方花旗证券有限公司关于上海华峰超纤材料股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 证监许可 [2015]3128 号文关于核准上海华峰超纤材料股份有限公司非公开发行股票的批复的核准, 上海华峰超纤材料股份有限公司 ( 以下简称华峰超纤发行人或公司 ) 非公开发行不超过 8,000 万股新股