证券代码：600219　　　　股票简称：南山铝业编号：临2009-

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善晏
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1 创业板非公开发行股票发行情况报告书保荐机构 ( 主承销商 ) 二一七年七月

2 全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性及完整性承担个别和连带的法律责任公司全体董事签字吴强华许欣胡环宇朱华王洪深王东刘先林邬伦叶金福北京数字政通科技股份有限公司 2017 年 7 月 21 日 1

3 目录释义... 3 第一节本次发行基本情况... 4 一本次发行履行的相关程序... 4 二本次发行的基本情况... 5 三本次发行的发行对象概况四本次发行的相关机构情况第二节本次发行前后公司相关情况一本次发行前后股东情况二董事监事和高级管理人员持股变动情况三本次发行对公司的影响第三节保荐机构 ( 主承销商 ) 和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见一保荐机构 ( 主承销商 ) 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见二发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见第四节备查文件一备查文件二查询地点三查询时间

4 释义除非文义另有所指, 以下简称在本发行情况报告中具有如下含义 : 数字政通公司发行人保荐机构保荐机构 ( 主承销商 ) 中泰证券发行人律师审计机构 / 瑞华会计师事务所本次发行定价基准日元万元中国证监会深交所公司法证券法管理办法管理暂行办法实施细则承销管理办法指北京数字政通科技股份有限公司, 证券代码 : 指中泰证券股份有限公司指北京市康达律师事务所指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 指北京数字政通科技股份有限公司本次创业板非公开发行不超过 4,000 万股 ( 含 4,000 万股 )A 股指发行期首日指人民币元万元指中国证券监督管理委员会指深圳证券交易所指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指上市公司证券发行管理办法指创业板上市公司证券发行管理暂行办法指上市公司非公开发行股票实施细则指证券发行与承销管理办法 3

5 第一节本次发行基本情况一本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 本次发行履行的内部决策程序本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十二次会议 2015 年年度股东大会审议通过公司已召开第三届董事会第十五次会议, 审议通过了关于公司创业板非公开发行股票预案 ( 修订稿 ) 的议案, 对本次创业板非公开发行的募集资金总额进行了调整公司于 2016 年 11 月 9 日召开第三届董事会第十九次会议, 审议通过了关于公司创业板非公开发行股票预案 ( 二次修订稿 ) 的议案, 对本次募投项目新一代网格化 + 智慧城市综合信息服务及运营项目和补充流动资金拟投入的募集资金金额及发行数量进行了调整公司于 2017 年 4 月 23 日召开第三届董事会第二十二次会议, 审议并通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案, 对限售期条款进行了调整根据发行人 2015 年度股东大会审议通过的关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案, 董事会前述三次调整本次发行方案已经得到发行人股东大会授权, 无需提交发行人股东大会审议发行人于 2017 年 5 月 17 日召开 2016 年度股东大会, 审议通过了关于延长公司非公开发行 A 股股票方案决议有效期的议案和关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案 ( 二 ) 本次发行监管部门审核过程 2016 年 5 月 26 日, 中国证监会正式受理本次创业板非公开发行股票的申请 2016 年 12 月 7 日, 经中国证监会创业板发行审核委员会审核, 本次创业板非公开发行 A 股股票的申请获无条件通过 2017 年 4 月 28 日, 公司收到中国证监会下发的关于核准北京数字政通科技股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]284 号 ) ( 三 ) 募集资金及验资情况本次发行不涉及购买资产或者以资产支付, 认购款项全部以现金认购,4 个 4

6 发行对象已将认购资金全额汇入主承销商中泰证券为本次发行开立的专用账户瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 7 月 18 日出具了验资报告 ( 瑞华验字 2017 第号 ), 经审验, 截至 2017 年 7 月 14 日止, 主承销商指定的收款银行交通银行济南市中支行账户已收到认购款人民币 574,604, 元其中, 安徽省铁路发展基金股份有限公司缴付认购资金为人民币 193,100, 元, 其中 36,504, 元按照追加认购邀请书中配售原则, 未获配, 已于 2017 年 7 月 19 日按原缴款路径返还投资者, 即安徽省铁路发展基金股份有限公司本次认购金额为 156,595, 元 2017 年 7 月 18 日, 中泰证券将上述认购股款扣除返还投资者的超额认购资金以及应支付给中泰证券的保荐承销费后的余额 528,059, 元划转至公司指定的本次募集资金专户内 2017 年 7 月 20 日, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了验资报告 ( 瑞华验字 2017 第号 ), 经审验, 截至 2017 年 7 月 18 日止, 公司已收到主承销商转付的最终配售对象缴付的募集资金 538,099, 元, 扣除中泰证券股份有限公司瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 北京市康达律师事务所等中介机构的发行费用后实际募集资金净额人民币 526,459, 元, 其中新增注册资本人民币 29,039, 元, 余额计人民币 497,420, 元转入资本公积公司将根据管理暂行办法募集资金管理办法的有关规定, 对本次募集资金实施专户管理, 专款专用 ( 四 ) 股权登记托管情况本公司承诺将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新增股份的登记托管手续二本次发行的基本情况 ( 一 ) 发行方式本次发行采用非公开发行股票的方式 ( 二 ) 发行股票种类及面值 5

7 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 三 ) 发行数量本次非公开发行股票数量为 29,039,395 股, 不超过中国证监会核准本次发行的批复中规定的发行数量上限 4,000 万股 ( 四 ) 发行价格本次发行的定价基准日为发行期首日 2017 年 6 月 29 日, 发行价格不低于定价基准日前 1 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即不低于元 / 股本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格, 已于 2017 年 7 月 3 日接受投资者的申购报价,3 家投资机构的报价均符合本次发行的认购邀请书的要求, 为有效报价根据投资者认购情况, 最终确定发行价格为元 / 股本次非公开发行价格等于发行底价, 与定价基准日 (2017 年 6 月 29 日 ) 前 20 个交易日股票交易均价元 / 股的比率为 87.45% ( 五 ) 本次发行对象的申购报价及获配情况 1 发出认购邀请书情况数字政通及保荐机构 ( 主承销商 ) 按照上市公司非公开发行股票实施细则的要求, 编制北京数字政通科技股份有限公司创业板非公开发行股票认购邀请书 ( 以下简称认购邀请书 ), 明确了认购对象与条件认购时间安排发行价格发行对象及分配股数的确定程序和规则特别提示等事项 2017 年 6 月 28 日, 保荐机构 ( 主承销商 ) 以电子邮件或快递的方式向特定投资者发出了认购邀请书, 邀请其参与本次认购本次共向 87 家机构发送了认购邀请文件, 其中包括前 20 大股东保险公司 5 家基金公司 23 家 ( 其中一家机构属于前 20 大股东 ) 证券公司 12 家其他投资者 28 家 2 首轮投资者申购报价情况 6

8 (1) 申购报价情况根据本次发行时间安排, 投资者报价及申购时间为 2017 年 7 月 3 日 9:00-12:00, 保荐机构 ( 主承销商 ) 在该时间范围内接受投资者北京数字政通科技股份有限公司创业板非公开发行股票申购报价单 ( 以下简称申购报价单 ), 并接收除证券投资基金公司外的其他投资者缴纳申购保证金保荐机构 ( 主承销商 ) 在认购邀请书规定的有效申报时间 (2017 年 7 月 3 日 9:00-12:00) 内共收到了来自 3 家投资者的申购报价单, 并在 2017 年 7 月 3 日 9:00-14:00 期间收到了 3 家投资者邮件发送的认购邀请书规定的相关附件北信瑞丰基金管理有限公司博时基金管理有限公司和财通基金管理有限公司为证券投资基金公司, 无需缴纳申购保证金以上 3 家投资者的申购均为有效申购首轮投资者报具体申购报价信息如下 : 序号投资者全称投资者类别申购价格 ( 元 ) 申购金额 ( 万元 ) 1 北信瑞丰基金管理有限公司基金 , , 博时基金管理有限公司基金 , , 财通基金管理有限公司基金 , (2) 投资者私募基金备案及关联核查情况经保荐机构 ( 主承销商 ) 与北京市康达律师事务所核查, 所有投资者均为证券投资基金, 无需缴付保证金并提交了认购邀请书规定的申购报价单相关附件私募投资基金均已在 6 月 30 日 17:00 之前完成备案其中 : 1 北信瑞丰基金管理有限公司北信瑞丰基金管理有限公司管理的 2 只管理产品参与了本次申购报价, 均已按照中华人民共和国证券投资基金法基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等规定的要求办理了相关备案登记手续, 并提交了产品备案证明北信瑞丰基金管理有限公司以元 / 股的申购价格获配, 在该价 7

9 格上参与本次申购的产品为 : 序号产品名称 1 北信瑞丰基金 - 银河投资智远 1 号资产管理计划 2 北信瑞丰基金 - 银河投资资产管理计划 2 博时基金管理有限公司博时基金管理有限公司以其所管理的 6 只产品参与本次申购报价, 其中全国社保基金 501 组合为社保基金产品, 无需进行相关备案其余 5 只管理产品已按照中华人民共和国证券投资基金法基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续, 并提交了产品备案证明博时基金管理有限公司以元 / 股的申购价格获配, 在该价格上参与本次申购的产品依次为 : 序号产品名称 1 全国社保基金 501 组合 2 博时基金 - 华润跃升 1 号资产管理计划 3 博时基金 - 邮储岳升 1 号资产管理计划 4 博时基金农银 1 号资产管理计划 5 博时基金广银 1 号资产管理计划 6 博时基金 - 海银定增 1 号资产管理计划 3 财通基金管理有限公司财通基金管理有限公司管理的 9 只管理产品参与了本次申购报价, 其中财通福盛定增定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金为公募基金, 无需进行相关备案其余 8 个产品已按照中华人民共和国证券投资基金法基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等规定的要求办理了相关备案登记手续, 并提交了产品备案证明财通基金管理有限公司以元 / 股的申购价格获配, 在该价格上参与本次申购的产品为 : 8

10 序号产品名称 1 财通福盛定增定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金 2 财通基金 - 玉泉石船山 1 号资产管理计划 3 财通基金 - 玉泉 716 号资产管理计划 4 财通基金 - 祥和 1 号资产管理计划 5 财通基金 - 浦睿 1 号资产管理计划 6 财通基金 - 辉耀 1 号资产管理计划 7 财通基金 - 新民 5 号资产管理计划 8 财通基金 - 玉泉 691 号资产管理计划 9 财通基金 - 锦聚定增 1 号资产管理计划保荐机构 ( 主承销商 ) 北京市康达律师事务所对获配投资者提供的备案证明文件进行详细核查, 均符合发行方案中规定的投资者参与询价的要求根据投资者提供的出资方信息与发行人及保荐机构 ( 主承销商 ) 的关联方进行比对, 核查的结果显示投资者与发行人中泰证券均无关联关系最终提供有效报价的投资者共 3 家, 累计申购金额 344,999, 元, 认购倍数为 0.64 倍 3 发行价格首轮发行对象及获得配售情况根据首轮投资者申购报价情况, 并严格按照认购邀请书中确定发行价格发行对象及获配股份数量的程序和规则, 确定本次发行的价格为元 / 股, 首轮发行股数 18,618,455 股, 募集资金总额 344,999, 元, 尚未能达到拟筹资规模根据证监许可 [2017]284 号文核准, 本次非公开发行不超过 4,000 万股 ( 含本数 ), 对应募集资金金额上限为 538,100,000 元, 与首轮认购募集资金金额差额 193,100, 元发行对象及其获配股数获配金额的具体情况如下 : 序号投资者全称投资者类别获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 1 北信瑞丰基金管理有限公司基金 6,422, ,999, 博时基金管理有限公司基金 6,368, ,999, 财通基金管理有限公司基金 5,828, ,999, 合计 18,618, ,999,

11 4 追加认购情况因未能达到拟筹资规模, 且获配投资者家数不超过 5 家, 根据数字政通认购邀请书规定, 发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 将以确定的价格元 / 股于 2017 年 7 月 4 日开始向投资者继续征询认购意向 (1) 发出追加认购邀请书情况 2017 年 7 月 4 日, 保荐机构 ( 主承销商 ) 以电子邮件或快递的方式向特定投资者发出了追加认购邀请书, 邀请其参与本次认购, 追加认购邀请书发送范围包括首轮发出认购邀请书的全部投资者, 并于 2017 年 7 月 10 日以电子邮件方式向安徽省铁路发展基金股份有限公司补充发送了追加认购邀请书 (2) 追加认购报价情况根据本次追加认购安排, 投资者报价及申购时间为 2017 年 7 月 14 日前任何一个交易日的 9:00-17:00 以及 2017 年 7 月 14 日当天 9:00-12:00, 保荐机构 ( 主承销商 ) 在该时间范围内接受投资者北京数字政通科技股份有限公司创业板非公开发行股票追加申购报价单 ( 以下简称追加申购报价单 ), 并接收投资者缴纳认购款保荐机构 ( 主承销商 ) 在追加认购邀请书规定的有效申报时间内共收到了来自 2 家投资者的追加申购报价单, 并在规定的有效申报时间内收到了 2 家投资者邮件发送的追加认购邀请书规定的相关附件追加认购投资者具体追加申购报价信息如下 : 序号投资者全称投资者类别申购股数 ( 股 ) 申购金额 ( 万元 ) 1 博时基金管理有限公司基金 1,970,000 3, 安徽省铁路发展基金股份有限公司其他机构 10,420,940 19, (3) 投资者私募基金备案及关联核查情况经保荐机构 ( 主承销商 ) 与北京市康达律师事务所核查, 所有投资者均在规定时间内足额缴纳追加认购款并提交了追加认购邀请书规定的追加申购报价 10

12 单相关附件私募投资基金均已在追加申购之前完成备案根据投资者提供的资料, 投资者符合上市公司证券发行管理办法创业板上市公司证券发行管理暂行办法上市公司非公开发行股票实施细则及证券发行与承销管理办法等文件关于认购对象资格的规定, 并且非发行人控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方, 也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形其中 : 1 博时基金管理有限公司博时基金管理有限公司管理的 4 只管理产品参与了本次追加申购报价, 其中博时弘康 18 个月定期开放债券型证券投资基金为公募基金, 无需进行相关备案其余 3 个产品均已按照中华人民共和国证券投资基金法基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等规定的要求办理了相关备案登记手续, 并提交了产品备案证明博时基金管理有限公司以元 / 股的发行价格获配, 其参与本次追加申购的产品为 : 序号产品名称 1 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司委托博时基金管理有限公司定增组合 2 博时基金 - 邮储岳升 1 号资产管理计划 3 博时弘康 18 个月定期开放债券型证券投资基金 4 博时基金 - 海银定增 1 号资产管理计划 2 安徽省铁路发展基金股份有限公司安徽省铁路发展基金股份有限公司为合法存续的股份有限公司且均以自有资金参与本次发行, 不属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法所规定的应备案的私募基金和私募基金管理人安徽省铁路发展基金股份有限公司以元 / 股的发行价格获配根据上述投资者提供的资料, 投资者符合上市公司证券发行管理办法创业板上市公司证券发行管理暂行办法上市公司非公开发行股票实施细则及 11

13 证券发行与承销管理办法等文件关于认购对象资格的规定, 该认购对象非发行人控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方, 也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形综上所述, 本次发行的发行对象符合上市公司证券发行管理办法创业板上市公司证券发行管理暂行办法上市公司非公开发行股票实施细则证券发行与承销管理办法的有关规定以及数字政通股东大会的相关决议 (4) 追加认购阶段投资者获配情况根据投资者追加认购情况, 并严格按照追加认购邀请书中确定发行对象及获配股份数量的程序和规则, 首轮已参与申购的博时基金的追加认购需求将被优先满足, 剩余不足部分向安徽省铁路发展基金股份有限公司进行配售追加认购阶段的发行对象及其获配股数获配金额的具体情况如下 : 序号投资者全称投资者类别获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 1 博时基金管理有限公司基金 1,970,000 36,504, 安徽省铁路发展基金股份有限公司其他机构 8,450, ,595, 合计 10,420, ,100, 最终发行配售情况根据投资者首轮申购报价和追加认购情况, 并严格按照认购邀请书及追加认购邀请书中确定发行价格发行对象及获配股份数量的程序和规则, 确定本次发行的价格为元 / 股, 发行股数 29,039,395 股, 募集资金总额 538,099, 元本次发行对象最终确定为 4 家本次发行配售结果如下 : 序号名称配售股数 ( 股 ) 配售金额 ( 元 ) 占发行总量比例锁定期 ( 月 ) 1 北信瑞丰基金管理有限公司 6,422, ,999, % 12 2 博时基金管理有限公司 8,338, ,504, % 12 3 财通基金管理有限公司 5,828, ,999, % 12 4 安徽省铁路发展基金股份有限公司 8,450, ,595, % 12 12

14 序号配售股数配售金额占发行总量锁定期名称 ( 股 ) ( 元 ) 比例 ( 月 ) 合计 29,039, ,099, % - 特别说明 : 本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异, 均系计算中四舍五入造成 ( 六 ) 募集资金和发行费用本次发行募集资金总额为 538,099, 元, 扣除发行费用 ( 包括承销费用保荐费用律师费用等 )11,640, 元后, 实际募集资金净额为 526,459, 元本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户, 公司将根据管理暂行办法募集资金管理办法的有关规定, 对本次募集资金实施专户管理, 专款专用 ( 七 ) 资产过户情况本次发行的股票全部以现金认购, 不涉及资产过户情况三本次发行的发行对象概况 ( 一 ) 发行对象及认购数量本次创业板非公开发行股票发行对象为 4 名, 不超过 5 名, 符合管理暂行办法的要求公司董事会最终确定本次创业板非公开发行的发行对象与发行数量如下表所示 : 序号名称配售股数 ( 股 ) 配售金额 ( 元 ) 占发行总量比例锁定期 ( 月 ) 1 北信瑞丰基金管理有限公司 6,422, ,999, % 12 2 博时基金管理有限公司 8,338, ,504, % 12 3 财通基金管理有限公司 5,828, ,999, % 12 4 安徽省铁路发展基金股份有限公司 8,450, ,595, % 12 合计 29,039, ,099, % - 特别说明 : 本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异, 均系计算中四舍五入造成 13

15 ( 二 ) 各发行对象的基本情况 1 北信瑞丰基金管理有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 外商投资企业与内资合资 ) 注册资本 :17,000 万元住所 : 北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号法定代表人 : 周瑞明经营范围 : 基金募集基金销售资产管理及中国证监会许可的其他业务企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 2 博时基金管理有限公司企业性质 : 有限责任公司注册资本 :25,000 万元住所 : 深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层法定代表人 : 张光华经营范围 : 基金募集基金销售资产管理及中国证监会许可的其他业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 3 财通基金管理有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 注册资本 :20,000 万元住所 : 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室法定代表人 : 刘未经营范围 : 基金募集基金销售资产管理及中国证监会许可的其他业务 14

16 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 4 安徽省铁路发展基金股份有限公司企业性质 : 股份有限公司 ( 非上市 ) 注册资本 :3,000,000 万元住所 : 合肥市望江东路 46 号安徽投资大厦五楼法定代表人 : 魏李翔经营范围 : 铁路投资, 项目投资与资本运作, 基金投资与管理, 参与矿产资源开发, 商务信息咨询及服务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ( 三 ) 发行对象与公司的关联关系本次发行的 4 名发行对象均与公司不存在关联关系 ( 四 ) 发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安排除本次股票发行认购交易外, 本次发行的 4 名发行对象及其关联方与公司最近一年内无重大交易情况 ( 五 ) 本次发行股份的锁定期本次非公开发行完成后, 本次发行的 4 名发行对象作为特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让. 本次获配的股份因上市公司分配股票股利资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排, 在限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行, 相关法律法规对本次非公开发行股票认购对象持有股份的锁定期另有规定的, 则服从相关规定四本次发行的相关机构情况 ( 一 ) 保荐机构 ( 主承销商 ): 15

17 名称 : 中泰证券股份有限公司法定代表人 : 李玮住所 : 山东省济南市市中区经七路 86 号电话 : 传真 : 保荐代表人 : 马家烈孙晓刚项目协办人 : 仓勇项目组成员 : 刘胜民陈春芳姜涛宋来欣 ( 二 ) 发行人律师名称 : 北京市康达律师事务所负责人 : 乔佳平住所 : 北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层电话 : 传真 : 经办律师 : 鲍卉芳周群 ( 三 ) 审计验资机构名称 : 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 顾仁荣北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔住所 : 5-11 层电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 苗策薛东升 ( 四 ) 登记机构 16

18 名称 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办公地址 : 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层电传话 : 真 : ( 五 ) 证券交易所名称 : 深圳证券交易所办公地址 : 广东省深圳市深南东路 5045 号电传话 : 真 :

19 第二节本次发行前后公司相关情况一本次发行前后股东情况 ( 一 ) 本次发行前公司前 10 名股东情况截至 2017 年 6 月 28 日, 公司前 10 名股东及其持股数量和比例如下 : 股东名称股东性质持股数 ( 股 ) 持股比例股本性质吴强华境内自然人 120,410, % 限售 A 股, 流通 A 股许欣境内自然人 20,725, % 限售 A 股, 流通 A 股邵献军境内自然人 9,765, % 流通 A 股朱华境内自然人 8,752, % 限售 A 股, 流通 A 股张蕾境内自然人 7,087, % 流通 A 股李国忠境内自然人 6,878, % 流通 A 股胡环宇境内自然人 2,319, % 限售 A 股, 流通 A 股王洪深境内自然人 1,984, % 限售 A 股, 流通 A 股陈睿境内自然人 1,561, % 流通 A 股光大兴陇信托有限责任公司 - 光大信托聚金 28 号证券投资集合资金信托计划基金理财产品等 1,491, % 流通 A 股合计 - 180,977, % - ( 二 ) 本次发行后公司前 10 名股东情况以截至 2017 年 6 月 28 日公司股本结构与本次发行情况模拟计算, 本次发行后, 公司前 10 名股东及其持股数量和比例如下 : 股东名称股东性质持股总数 ( 股 ) 持股比例股本性质吴强华境内自然人 120,410, % 限售 A 股, 流通 A 股许欣境内自然人 20,725, % 限售 A 股, 流通 A 股邵献军境内自然人 9,765, % 流通 A 股朱华境内自然人 8,752, % 限售 A 股, 流通 A 股安徽省铁路发展基金股份有限公司境内一般法人 8,450, % 限售 A 股 18

20 股东名称股东性质持股总数 ( 股 ) 持股比例股本性质博时基金管理有限公司基金理财产品等 8,338, % 限售 A 股张蕾境内自然人 7,087, % 流通 A 股李国忠境内自然人 6,878, % 流通 A 股北信瑞丰基金管理有利公司财通基金管理有限公司基金理财产品等基金理财产品等 6,422, % 限售 A 股 5,828, % 限售 A 股合计 - 202,660, % - 二董事监事和高级管理人员持股变动情况截至 2017 年 6 月 28 日, 持有发行人股份的董事监事高级管理人员持股情况如下 : 姓名现任职务持股数量 ( 股 ) 吴强华董事长 120,410,814 许欣董事 20,725,796 朱华董事副总裁 8,752,124 胡环宇董事总裁 2,319,800 王洪深董事副总裁 1,984,200 王东董事副总裁 612,187 殷小敏财务负责人 473,000 邱鲁闽董事会秘书副总裁 400,000 本次发行前后, 公司董事监事以及高级管理人员持有公司股份的情况未发生变化三本次发行对公司的影响 ( 一 ) 对股本结构的影响本次非公开发行股份数 29,039,395 股, 发行完成后公司股本规模从 395,481,310 股 ( 截至 2017 年 6 月 28 日 ) 增加至 424,520,705 股, 控股股东吴强华先生持有发行人 120,410,814 股股份, 本次非公开发行不会出现第一大股东发生变更的情况发行后吴强华先生持股比例为 28.36%, 本次非公开发行不会导 19

21 致公司控制权发生变化本次发行前后公司股本结构变动情况如下 : 本次发行前本次发行本次发行后股份类别股份数量 ( 股 ) 持股比例股份数量 ( 股 ) 股份数量 ( 股 ) 持股比例一有限售条件股份 123,375, % 29,039, ,415, % 二无限售条件股份 272,105, % 0 272,105, % 三股份总数 395,481, % 29,039, ,520, % 注 : 以截至 2017 年 6 月 28 日股本结构与本次发行情况模拟计算 ( 二 ) 对资产结构的影响本次发行完成后, 公司的净资产和总资产均有较大幅度的提高, 公司资产质量得到提升, 偿债能力得到进一步提高, 融资能力进一步增强 ( 三 ) 对业务结构的影响公司本次非公开发行股票募集资金投资于新一代网格化 + 智慧城市综合信息服务及运营项目和补充流动资金项目本次非公开发行的募集资金投资项目符合公司的战略发展方向, 新一代网格化 + 智慧城市综合信息服务及运营项目是公司未来战略实施的技术基础, 通过本项目的实施, 公司将充分运用资本的力量加快建立智慧城市的多行业融合应用体系, 整合各种优势资源, 探索以互联网 + 的模式推动智慧城市生态圈的发展, 打通智慧城市建设过程中的信息孤岛, 在为城市管理者和城市居民提供高质量的公共服务的同时积极探索提供增值服务的渠道和模式, 形成产业共赢的格局, 促进公司更好更快的发展未来公司资本实力将进一步提升, 核心竞争力进一步加强, 经营业绩将进一步增厚, 为股东创造更好的回报的整合本次发行完成后, 公司的主营业务范围保持不变, 不会导致公司业务和资产 ( 四 ) 对公司治理的影响本次发行后公司控股股东及实际控制人吴强华合计持股比例由 30.45% 下降到 28.36%, 没有改变公司的控股股东和实际控制人本次发行引入了新的投资 20

22 者, 有利于公司治理结构的优化 ( 五 ) 对高管人员结构的影响本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响, 公司董事监事高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化 ( 六 ) 对公司关联交易和同业竞争的影响本次非公开发行后, 公司与控股股东及其关联人之间的业务不存在变化, 管理关系不存在变化本次募集资金投资项目实施后, 公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争和关联交易 21

23 第三节保荐机构 ( 主承销商 ) 和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见一保荐机构 ( 主承销商 ) 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见经核查, 保荐机构认为 : ( 一 ) 本次发行定价过程的合规性本次非公开发行股票经过了发行人董事会与股东大会的审议通过, 并获得了中国证监会的核准 ; 全部发行过程遵循了公平公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求本次非公开发行股票通过询价方式最终确定发行价格整个过程符合发行人董事会决议股东大会决议和公司法证券法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则创业板上市公司证券发行管理暂行办法证券发行与承销管理办法等相关法律行政法规部门规章及规范性文件的规定 ( 二 ) 本次发行对象确定的合规性本次发行发送邀请认购报价和簿记配售的过程全程经北京市康达律师事务所律师见证, 所有发行对象均为合格投资者, 发行对象确定的过程合法合规本次非公开发行股票所确定的发行对象符合发行人董事会决议股东大会决议和公司法证券法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则创业板上市公司证券发行管理暂行办法等相关法律行政法规部门规章及规范性文件的规定二发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见本所律师认为, 发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权 ; 发行人 22

24 本次发行的发行过程符合管理办法实施细则管理暂行办法和承销管理办法的有关规定, 发行结果公平公正 ; 本次发行的发行对象符合管理办法实施细则管理暂行办法和承销管理办法的相关规定 ; 本次发行实施阶段的相关法律文件之内容和形式符合管理办法实施细则管理暂行办法和承销管理办法的相关规定, 该等文件合法有效 23

25 第四节备查文件一备查文件 1 保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告; 2 发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告; 3 中国证券监督管理委员会核准文件二查询地点北京数字政通科技股份有限公司地址 : 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 9 号楼国际软件大厦联系人 : 邱鲁闽邮编 : 电话 : 三查询时间除法定节假日以外的每日上午 09:30 11:30, 下午 3:00 4:30 24

26 第五节中介机构声明一保荐机构 ( 主承销商 ) 声明本公司已对发行情况报告书进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任项目协办人 : 仓勇保荐代表人 : 马家烈孙晓刚法定代表人 : 李玮中泰证券股份有限公司 2017 年 7 月 21 日 25

27 二发行人律师声明本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书, 确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见的内容无异议, 确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任单位负责人 : 乔佳平经办律师 : 鲍卉芳周群北京市康达律师事务所 ( 公章 ) 2017 年 7 月 21 日 26

28 三审计机构声明本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书, 确认本发行情况报告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议, 确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办注册会计师 ( 签字 ): 苗策经办注册会计师 ( 签字 ): 薛东升会计师事务所负责人 ( 签字 ): 顾仁荣瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 2017 年 7 月 21 日 27

29 四验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书, 确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议, 确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办注册会计师 ( 签字 ): 苗策经办注册会计师 ( 签字 ): 薛东升会计师事务所负责人 ( 签字 ): 顾仁荣瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 2017 年 7 月 21 日 28

30 ( 此页无正文, 为北京数字政通科技股份有限公司创业板非公开发行股票发行情况报告书之盖章页 ) 北京数字政通科技股份有限公司 2017 年 7 月 21 日 29

东方花旗

东方花旗证券有限公司关于上海华峰超纤材料股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 证监许可 [2015]3128 号文关于核准上海华峰超纤材料股份有限公司非公开发行股票的批复的核准, 上海华峰超纤材料股份有限公司 ( 以下简称华峰超纤发行人或公司 ) 非公开发行不超过 8,000 万股新股

证券代码：600219 股票简称：南山铝业 编号：临2009-

证券代码：600219　　　　股票简称：南山铝业编号：临2009-