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星汤
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1 永辉超市股份有限公司 ( 注册地址 : 福建省福州市西二环中路 436 号 ) 非公开发行股票发行情况报告书保荐机构 ( 主承销商 ): 中信证券股份有限公司二零一五年四月 1

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3 目录第一节本次发行的基本情况... 5 一本次发行履行的相关程序... 5 二本次发行概要... 6 三本次发行的发行对象情况... 8 四本次发行的相关机构情况... 9 第二节发行前后相关情况对比一本次发行前后前十名股东情况对比二本次发行对公司的影响第三节保荐机构关于本次非公开发行过程和第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和第五节有关中介机构的声明第六节备查文件

4 释义在本报告书中, 除非文意另有所指, 下列词语具有如下含义 : 公司 / 本公司 / 发行人 / 永辉超市指永辉超市股份有限公司投资者 / 发行对象 / 特定对象 / 牛 The Dairy Farm Company, Limited, 系 Dairy Farm 指奶有限公司 / 战略投资者 International Holdings Limited 的全资孙公司本次发行 / 本次非公开发行指永辉超市 2014 年非公开发行 A 股股票中国证监会 / 证监会指中国证券监督管理委员会中国商务部 / 商务部指中华人民共和国商务部保荐机构 / 中信证券指中信证券股份有限公司发行人律师指通力律师事务所审计机构指致同会计师事务所 ( 有限合伙 ) 上交所指上海证券交易所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法元指人民币元 4

5 第一节本次发行的基本情况一本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 本次发行履行的内部决策程序 2014 年 8 月 11 日召开的发行人第二届董事会第二十一次 ( 临时 ) 会议审议通过了发行人申请 2014 年度非公开发行股票的相关议案, 发行人董事会认为发行人具备非公开发行股票的条件, 并对本次非公开发行股票的种类发行股票面值发行数量发行对象及认购方式定价基准日发行价格及定价原则募集资金数额及用途本次非公开发行股票的锁定期本次非公开发行前的滚存利润安排决议的有效期作出决议并提请发行人召开股东大会审议发行人上述董事会决议已于 2014 年 8 月 12 日公告 2014 年 8 月 12 日, 发行人公告了关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知 2014 年 8 月 21 日, 发行人公告了关于召开 2014 年第一次临时股东大会的补充通知 2014 年 8 月 28 日, 发行人召开 2014 年第一次临时股东大会, 逐项审议通过了本次非公开发行股票的相关议案, 并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜 2014 年 8 月 29 日, 发行人公告了永辉超市股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议决议公告 ( 二 ) 本次发行监管部门核准过程 2014 年 10 月 17 日, 本次非公开发行获得商务部关于原则同意永辉超市股份有限公司引进境外战略投资者的批复 ( 商资批号 ) 2015 年 2 月 6 日, 经中国证监会发行审核委员会审核, 发行人非公开发行股票申请获得通过 2015 年 3 月 12 日, 中国证监会印发关于核准永辉超市股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可号 ) ( 三 ) 募集资金到账及验资情况截至 2015 年 3 月 30 日, 发行对象牛奶有限公司已将认购资金 5,691,703,276 元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户根据致同会计师事务所 ( 有限 5

6 合伙 )2015 年 3 月 30 日出具的永辉超市股份有限公司验资报告 ( 致同验资 (2015) 第 351ZA0004 号 ), 截至 2015 年 3 月 30 日止, 中信证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币 5,691,703,276 元截至 2015 年 3 月 31 日, 主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中 2015 年 3 月 31 日, 致同会计师事务所 ( 有限合伙 ) 就发行人新增注册资本的实收情况出具了永辉超市股份有限公司验资报告 ( 致同验资 (2015) 第 351ZA005 号 ) 根据该验资报告, 截至 2015 年 3 月 31 日, 发行人向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 813,100,468 股, 每股面值人民币 1.00 元, 每股发行认购价格为人民币 7.00 元, 发行人共计募集货币资金人民币 5,691,703,276 元, 扣除与发行有关的费用人民币 21,008, 元, 发行人实际募集资金净额为人民币 5,670,694, 元, 其中计入股本人民币 813,100,468 元, 计入资本公积 - 股本溢价人民币 4,857,593, 元 ( 四 ) 股份登记和托管情况发行人本次发行的 813,100,468 股新增股份的登记托管及限售手续于 2015 年 4 月 2 日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成二本次发行概要 ( 一 ) 非公开发行股票的种类和面值本次发行的股票为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1 元 ( 二 ) 发行方式本次发行采取非公开发行方式, 在中国证监会核准后 6 个月内向特定对象发行 A 股股票 ( 三 ) 发行对象及认购方式本次非公开发行的发行对象为本公司引入的境外战略投资者牛奶有限公司依据外国投资者对上市公司战略投资管理办法的规定, 牛奶有限公司作为公 6

7 司的境外战略投资者以现金方式认购本次非公开发行的全部股份 ( 四 ) 定价基准日发行价格及定价原则本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日, 本次非公开发行股票价格为 7.00 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 6.50 元 / 股 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息送股资本公积转增股本等除权除息事项的, 应对发行价格进行除权除息处理 ( 五 ) 发行数量本次非公开发行股票的数量为 813,100,468 股, 发行数量占本次发行完成后公司股本总数的 19.99% 若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股资本公积转增股本等除权事项的, 应对本次非公开发行的股票数量进行相应地除权调整, 以确保发行数量占本次发行完成后公司股本总数的 19.99% 牛奶有限公司认购股份的价款总额为 5,691,703,276 元, 将以人民币支付若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息送股资本公积转增股本等除权除息事项的, 牛奶有限公司认购股份的价款总额应根据除权调整后的非公开发行股份数量与除权除息调整后的发行价格进行相应地调整 ( 六 ) 锁定期安排根据上市公司证券发行管理办法外国投资者对上市公司战略投资管理办法和中国证监会上海证券交易所等监管部门的相关规定, 牛奶有限公司认购的本次非公开发行的股票, 自股票发行结束之日起 36 个月内不得转让 ( 七 ) 上市地点在锁定期满后, 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易 ( 八 ) 本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排 7

8 本次发行完成前滚存的未分配利润将由新老股东共享 ( 九 ) 募集资金量与发行费用根据致同会计师事务所 ( 有限合伙 ) 出具的永辉超市股份有限公司验资报告 ( 致同验资 (2015) 第 351ZA005 号 ), 本次发行的募集资金总额为 5,691,703,276 元 ; 扣除与发行有关的费用人民币 21,008, 元, 发行人实际募集资金净额为人民币 5,670,694, 元 ( 十 ) 募集资金用途本次非公开发行股票募集资金总额 ( 含发行费用 )5,691,703,276 元, 扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金三本次发行的发行对象情况 ( 一 ) 发行对象牛奶有限公司作为公司引入的战略投资者认购公司本次非公开发行的全部股票发行对象的基本情况如下 : 公司名称 :The Dairy Farm Company, Limited( 牛奶有限公司 ) 注册地址 : 香港鲗鱼涌英皇道 979 号太古坊德宏大厦 5 楼注册资本 :60,000,000 港元董事 :Graham Denis ALLAN Neil John GALLOWAY Chi-Hung LAM Joshua Lariston Knightley CHETWODE Caroline Sui-King MAK Peng Chee CHOO William Glyn Lawrence HUGHES Hsien Dar LEE 成立日期 :1896 年 8 月 4 日经营范围 : 一般贸易商 ( 二 ) 与发行人的关联关系本次发行对象牛奶有限公司与本公司不存在关联关系 8

9 ( 三 ) 发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况本次发行对象牛奶有限公司及其关联方最近一年与发行人未发生重大交易 ( 四 ) 发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排对于发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易, 发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露四本次发行的相关机构情况 ( 一 ) 保荐人 ( 主承销商 ): 中信证券股份有限公司法定代表人 : 王东明保荐代表人 : 庄玲峰宋琛项目协办人 : 朱烨辛项目组成员 : 周斌秦成栋朱宏涛朱森霖颜翔办公地址 : 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦电话 : (010) 传真 : (010) ( 二 ) 发行人律师事务所 : 通力律师事务所负责人 : 俞卫锋经办律师 : 陈巍翁晓健张洁办公地址 : 上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 层电话 : (021) 传真 : (021) ( 三 ) 审计机构 : 致同会计师事务所 ( 有限合伙 ) 负责人 : 徐华经办注册会计师 : 林庆瑜佘丽娜办公地址 : 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层电话 : (010) 传真 : (010) ( 四 ) 验资机构 : 致同会计师事务所 ( 有限合伙 ) 负责人 : 徐华经办注册会计师 : 林庆瑜佘丽娜办公地址 : 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层电话 : (010) 传真 : (010)

10 第二节发行前后相关情况对比一本次发行前后前十名股东情况对比 ( 一 ) 本次发行前公司前十名股东情况截至 2014 年 9 月 30 日, 发行人前十名股东情况如下 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 1 张轩松 803,314,588 2 张轩宁 495,874,160 3 福建汇银投资股份有限公司 130,675,320 4 谢香镇 91,559,440 5 郑文宝 91,288,440 6 叶兴针 91,288,440 7 中国银行股份有限公司 - 嘉实研究精选股票型证券投资基金 83,286,783 8 BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 65,285,283 9 全国社保基金一零八组合 64,102, 兴业银行股份有限公司 - 兴全趋势投资混合型证券投资基金 52,337,847 合计 1,969,012,581 ( 二 ) 本次发行后公司前十名股东情况 ( 截至股份登记日 2015 年 4 月 2 日 ) 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 1 牛奶有限公司 813,100,468 2 张轩松 803,314,588 3 张轩宁 495,874,160 4 中国银行股份有限公司 - 嘉实研究精选股票型证券投资基金 100,882,697 5 谢香镇 91,559,440 6 郑文宝 91,288,440 7 叶兴针 91,288,440 8 兴业银行股份有限公司 - 兴全趋势投资混合型证券投资基金 64,989,328 9 全国社保基金一一五组合 36,999, BILL&MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 36,824,511 合计 2,626,121,514 二本次发行对公司的影响 ( 一 ) 股本结构变化股份类别本次发行前本次变动本次发行后股份数量 ( 股 ) 占总股本比例 10 股份数量 ( 股 ) 股份数量 ( 股 ) 占总股本比例一有限售条件股 182,835, % 813,100, , 936, %

11 份二无限售条件股份 3,071,600, % 0 3,071,600, % 三股份总数 3,254,435, % 813,100,468 4,067,536, % 本次发行完成后, 发行人注册资本股份总数将发生变化, 发行人将根据本次非公开发行股票的发行结果, 对公司章程相关条款进行修订 ( 二 ) 财务结构变化本次发行完成后, 公司的资产总额与净资产总额将同时增加, 公司财务结构更趋合理, 公司的资金实力将得到有效提升, 有利于降低公司的财务风险和财务费用, 又能提高向银行等金融机构债务融资的能力, 支持公司经营业务发展 ( 三 ) 业务结构变化本次非公开发行后, 本公司将和牛奶有限公司及其关联方在全球采购食品加工与安全自有品牌产品的开发高端超市信息技术与电子商务人员借调与培训等方面开展战略合作, 有利于进一步降低公司的采购成本增强供应链管控能力提高业务运营管理能力, 提升公司的核心竞争力和盈利能力, 加快推进公司战略目标的实现 ( 四 ) 公司治理结构变化本次发行前, 公司的控股股东实际控制人张轩松和张轩宁二人合计持有公司 39.92% 的股份发行完成后, 牛奶有限公司将持有公司 19.99% 股权, 张轩松和张轩宁二人合计持有公司 31.94% 的股权, 其作为公司控股股东及实际控制人的地位没有改变本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响, 公司仍将保持其业务人员资产财务机构等各个方面的完整性和独立性同时, 由于有更多机构投资者参与公司非公开发行并成为公司股东, 来自投资者的监督将更加严格, 有利于进一步提高公司决策的科学性, 从而完善公司的治理结构本次发行后, 公司继续严格根据公司法证券法等有关法律法规的规定, 加强和完善公司的法人治理结构 11

12 ( 五 ) 高管人员结构变化本次发行后, 不会对高管人员结构造成重大影响若公司拟调整高管人员结构, 将根据有关规定, 履行必要的法律程序和信息披露义务 ( 六 ) 关联交易和同业竞争变化本公司是经营管理体系完善人员配置完整的经济实体和企业法人, 具有完全的自主经营权公司在业务人员资产机构财务等方面均独立运行, 不受控股股东及其关联人的影响同时, 公司严格遵守监管机构证券交易所关于上市公司关联交易的规章规则和政策, 恪守公司法, 确保上市公司依法运作, 保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响本次发行后, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联关系情况不会发生变化, 也不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易等情形 ( 七 ) 公司资金资产占用和关联担保变化本次发行不会导致公司资金资产被控股股东及其关联人占用 ; 本次发行完成后, 也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 12

13 第三节保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见经核查, 本保荐机构认为 : 永辉超市通过锁定发行价格最终确定发行价格的过程, 符合上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的有关规定发行对象的选择公平公正, 符合中国证监会的相关要求和 2014 年一次临时股东大会规定的条件, 有利于保护上市公司及其全体股东的利益牛奶有限公司在以现金认购本次非公开发行股份的过程中, 不存在损害发行人和其他中小股东利益的情形发行人本次发行对象牛奶有限公司不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所定义的私募基金, 不适用私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的私募基金备案登记手续永辉超市本次非公开发行股票的本次发行过程及认购对象符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定, 符合中国证监会关于核准永辉超市股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可号 ) 和永辉超市有关本次发行的股东大会决议此外, 本次认购对象的最终出资均为自有资金, 不存在杠杆融资结构化的设计安排永辉超市本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面, 遵循了公平公正的原则, 符合上市公司及其全体股东的利益 13

14 第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见通力律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见如下 : 1. 本次发行的发行过程和发行对象符合管理办法和实施细则的相关规定 2. 发行人与发行对象签订的认购协议合法有效 3. 发行人本次发行对象牛奶有限公司不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所定义的私募基金, 不适用私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的私募基金备案登记手续 4. 本次认购对象的最终出资均为自有资金, 不存在杠杆融资结构化的设计安排 14

15 第五节有关中介机构的声明保荐机构 ( 主承销商 ) 声明本公司已对永辉超市股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任保荐代表人 : 庄玲峰宋琛法定代表人 ( 或授权代表 ): 陈军中信证券股份有限公司年月日 15

16 发行人律师声明本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书, 确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议, 确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办律师 : 陈巍翁晓健张洁律师事务所负责人 : 俞卫锋通力律师事务所年月日 16

17 审计机构声明本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书, 确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾本所及签字的会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议, 确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办注册会计师 : 林庆瑜佘丽娜会计师事务所负责人 : 徐华致同会计师事务所 ( 有限合伙 ) 年月日 17

18 验资机构声明本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书, 确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾本所及签字的会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议, 确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办注册会计师 : 林庆瑜佘丽娜会计师事务所负责人 : 徐华致同会计师事务所 ( 有限合伙 ) 年月日 18

19 第六节备查文件 1 保荐机构中信证券股份有限公司出具的关于永辉超市股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书和尽职调查报告 ; 2 发行人律师通力律师事务所出具的关于永辉超市股份有限公司非公开发行股票的法律意见书和律师工作报告 ( 以下无正文 ) 19

20 ( 本页无正文, 为永辉超市股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书之盖章页 ) 永辉超市股份有限公司年月日 20

本次发行的发行期首日为 2018 年 5 月 18 日, 根据定价基准日前 20 个交易日 ( 不含定价基准日 ) 公司普通股股票交易均价的 90%( 向上取 2 位小数 ) 确定的本次发行价格为 3.28 元 / 股 ( 二 ) 发行数量本次非公开发行的股票数量共 137,195,121 股, 全

本次发行的发行期首日为 2018 年 5 月 18 日, 根据定价基准日前 20 个交易日 ( 不含定价基准日 ) 公司普通股股票交易均价的 90%( 向上取 2 位小数 ) 确定的本次发行价格为 3.28 元 / 股 ( 二 ) 发行数量本次非公开发行的股票数量共 137,195,121 股, 全东北证券股份有限公司关于吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经贵会关于核准吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2018]555 号 ) 核准, 同意吉林高速公路股份有限公司 ( 以下简称公司吉林高速或发行人 ) 非公开发行 137,195,121 股 A 股股票 ( 以下简称本次发行或本次非公开发行