发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签名 : 刘晓光 : 王灏 : 刘永政 : 苏朝晖 : 冷克 : 曲久辉 : 马光远 : 盛希泰 : 俞昌建 : 张恒杰 : 常维柯 : 北京首创股份有限公

Size: px

Start display at page:

Download "发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签名 : 刘晓光 : 王灏 : 刘永政 : 苏朝晖 : 冷克 : 曲久辉 : 马光远 : 盛希泰 : 俞昌建 : 张恒杰 : 常维柯 : 北京首创股份有限公"

卿亘平
7 years ago
Views:

1 北京首创股份有限公司非公开发行 A 股股票保荐机构联席主承销商广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层二〇一五年一月

2 发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签名 : 刘晓光 : 王灏 : 刘永政 : 苏朝晖 : 冷克 : 曲久辉 : 马光远 : 盛希泰 : 俞昌建 : 张恒杰 : 常维柯 : 北京首创股份有限公司年月日

3 目录第一节本次发行的基本情况... 1 一本次发行履行的相关程序... 1 二本次发行概要... 2 三本次发行的发行对象情况... 4 四本次发行的相关机构情况第二节发行前后相关情况对比一本次发行前后前十名股东情况对比二本次发行对公司的影响第三节保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见. 16 第五节有关中介机构声明第六节备查文件

4 释义在本报告书中, 除非文意另有所指, 下列词语具有如下含义 : 首创股份 / 发行人 / 公司指北京首创股份有限公司首创集团 / 控股股东指北京首都创业集团有限公司本次非公开发行 / 本次发行指首创股份 2013 年度非公开发行 A 股股票之行为中国证监会 / 证监会指中国证券监督管理委员会北京市国资委 / 实际控制人指北京市人民政府国有资产监督管理委员会保荐机构 / 中信证券指中信证券股份有限公司一创摩根指第一创业摩根大通证券有限责任公司发行人律师 / 天达共和律所指北京天达共和律师事务所审计机构 / 致同指致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法上交所指上海证券交易所 A 股指境内上市人民币普通股元千元万元指人民币元人民币千元人民币万元 ( 除非特别指明, 均为人民币元 )

5 第一节本次发行的基本情况一本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 董事会审议通过 2013 年 8 月 19 日, 发行人召开第五届董事会 2013 年度第二次会议, 审议通过了本次非公开发行的有关议案 2013 年 12 月 19 日, 发行人召开了第五届董事会 2013 年度第十四次临时会议, 审议通过了修订后的本次非公开发行的有关议案 2014 年 8 月 8 日, 发行人召开了第五届董事会 2014 年度第二次会议, 审议通过了第二次修订后的本次非公开发行的有关议案 ( 二 ) 股东大会审议通过 2014 年 1 月 7 日, 发行人召开 2014 年度第一次临时股东大会, 审议通过了本次非公开发行的有关议案 2014 年 8 月 25 日, 发行人召开 2014 年度第四次临时股东大会, 审议通过了第二次修订后的本次非公开发行的有关议案 ( 三 ) 本次发行监管部门核准过程年 9 月 27 日, 北京市政府国有资产监督管理委员会出具了关于北京首创股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复 ( 京国资产权 [2013]207 号 ) 同意发行人本次非公开发行年 8 月 22 日, 北京市政府国有资产监督管理委员会出具了关于北京首创股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复 ( 京国资产权 [2014]147 号 ) 同意发行人本次非公开发行年 12 月 5 日, 中国证监会发行审核委员会会议审核通过了发行人 1

6 本次非公开发行年 12 月 25 日, 中国证监会以关于核准北京首创股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2014]1430 号 ), 核准了公司非公开发行不超过 332,475,700 股新股 ( 四 ) 募集资金到账及验资情况 1 截至 2015 年 1 月 16 日, 包括财通基金管理有限公司国联安基金管理有限公司招商财富资产管理有限公司东方证券股份有限公司和申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司在内的 5 家发行对象将认购资金 2,054,699, 元全额汇入了中信证券为本次发行开立的专用账户根据致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )2015 年 1 月 16 日出具的北京首创股份有限公司非公开发行 A 股验资报告 ( 致同验字 (2015) 第 110ZC0015 号 ), 上述 5 家发行对象缴纳认购款项共计 2,054,699, 元年 1 月 19 日, 中信证券将扣除保荐机构 ( 联席主承销商 ) 承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中根据致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )2015 年 1 月 19 日出具的北京首创股份有限公司验资报告 ( 致同验字 (2015) 第 110ZC0016 号 ), 发行人通过本次非公开发行 A 股股票, 增加注册资本人民币 210,307, 元本次非公开发行在扣除发行相关费用人民币 41,860, 元后, 募集资金净额为人民币 2,012,839, 元, 其中转入股本人民币 210,307, 元, 余额人民币 1,802,532, 元转入资本公积 ( 五 ) 股份登记和托管情况本次发行新增的 210,307,062 股股份的登记托管及限售手续已于 2015 年 1 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成二本次发行概要 ( 一 ) 发行方式 : 向特定对象非公开发行 2

7 ( 二 ) 股票类型 :A 股 ( 三 ) 股票面值 : 人民币 1.00 元 ( 四 ) 发行数量 :210,307,062 股 ( 五 ) 发行价格 :9.77 元 / 股本次非公开发行价格相当于发行底价 6.18 元 / 股 %, 相当于发行日 (2015 年 1 月 13 日 ) 前 20 个交易日均价 (12.06 元 / 股 ) 的 81.01% 根据发行人 2014 年度第四次临时股东大会审议通过的发行方案, 本次非公开发行价格不低于 6.18 元 / 股, 该价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量, 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90% 为 5.64 元 / 股 ), 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权除息的, 本次非公开发行的发行价格将相应调整 ( 六 ) 投资者申购情况在认购邀请书规定的时限内, 即 2015 年 1 月 13 日上午 9:00 12:00, 中信证券共收到 17 单申购报价单, 其中 16 单申购报价为有效申购, 北京天达共和律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证按照认购邀请书规定的程序和规则, 发行人与主承销商根据投资者申购报价情况, 并根据认购价格优先认购数量优先收到申购报价单时间优先原则, 最终确定本次发行的价格为 9.77 元 / 股 ( 七 ) 募集资金量与发行费用根据致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )2015 年 1 月 19 日出具北京首创股份有限公司验资报告 ( 致同验字 (2015) 第 110ZC0016 号 ), 本次发行的募集资金总额为 2,054,699, 元 ; 扣除发行相关费用人民币 41,860, 元后, 募集资金净额为 2,012,839, 元 3

8 ( 八 ) 发行股票的锁定期转让投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得三本次发行的发行对象情况本次非公开发行股份总量为 210,307,062 股, 未超过证监会核准的上限 332,475,700 股发行对象总数为 5 名, 符合上市公司证券发行管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则(2011 年修订 ) 的相关规定发行人和中信证券根据投资者申购报价情况, 并根据认购价格优先认购数量优先收到申购报价单时间优先原则确认获配对象和本次发行的认购价格本次发行价格最终确定为 9.77 元 / 股, 发行股票数量为 210,307,062 股, 募集资金总额为 2,054,699, 元, 具体配售的发行对象与认购数量如下 : 序号名称配售股数配售金额锁定期 ( 股 ) ( 元 ) ( 月 ) 1 财通基金管理有限公司 77,800, ,106, 国联安基金管理有限公司 49,750, ,057, 招商财富资产管理有限公司 39,250, ,472, 东方证券股份有限公司 33,250, ,852, 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司 10,257, ,211, 合计 210,307,062 2,054,699, ( 一 ) 发行对象情况 1 财通基金管理有限公司 (1) 基本情况公司名称 : 财通基金管理有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 注册地 : 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 4

9 注册资本 : 人民币贰亿元法定代表人 : 阮琪经营范围 : 基金募集基金销售资产管理及中国证监会许可的其他业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 (2) 认购数量与限售期认购数量 :77,800,000 股限售期安排 : 自本次发行结束之日起,12 个月内不得上市交易或转让 (3) 与发行人的关联关系本次发行前发行对象与公司不存在关联关系 (4) 发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况最近一年, 发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易 (5) 发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排对于未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露 2 国联安基金管理有限公司 (1) 基本情况公司名称 : 国联安基金管理有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 注册地 : 上海市浦东新区陆家嘴环路 318 号 9 楼 5

10 注册资本 : 人民币壹亿伍仟万元法定代表人 : 庹启斌经营范围 : 基金管理业务 ; 发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务 ( 涉及行政许可的凭许可证经营 ) (2) 认购数量与限售期认购数量 :49,750,000 股限售期安排 : 自本次发行结束之日起,12 个月内不得上市交易或转让 (3) 与发行人的关联关系本次发行前发行对象与公司不存在关联关系 (4) 发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况最近一年, 发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易 (5) 发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排对于未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露 3 招商财富资产管理有限公司 (1) 基本情况公司名称 : 招商财富资产管理有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册地 : 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室 6

11 注册资本 : 人民币壹亿元法定代表人 : 许小松经营范围 : 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 (2) 认购数量与限售期认购数量 :39,250,000 股限售期安排 : 自本次发行结束之日起,12 个月内不得上市交易或转让 (3) 与发行人的关联关系本次发行前发行对象与公司不存在关联关系 (4) 发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况最近一年, 发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易 (5) 发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排对于未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露 4 东方证券股份有限公司 (1) 基本情况公司名称 : 东方证券股份有限公司企业性质 : 股份有限公司 ( 非上市 ) 注册地 : 上海市中山南路 318 号 2 号楼 22 层 23 层 25 层 -29 层注册资本 : 人民币肆拾贰亿捌仟壹佰柒拾肆万贰仟玖佰贰拾壹元 7

12 法定代表人 : 潘鑫军经营范围 : 证券经纪 ; 融资融券 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券自营 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品 ; 证券承销 ( 限国债政策性银行金融债短期融资券及中期票据 ) (2) 认购数量与限售期认购数量 :33,250,000 股限售期安排 : 自本次发行结束之日起,12 个月内不得上市交易或转让 (3) 与发行人的关联关系本次发行前发行对象与公司不存在关联关系 (4) 发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况最近一年, 发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易 (5) 发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排对于未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露 5 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司 (1) 基本情况公司名称 : 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司企业性质 : 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册地 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢 4 层 4021 室 8

13 注册资本 : 人民币贰仟万元法定代表人 : 过振华经营范围 : 特定客户资产管理业务, 中国证监会认可的其它业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 (2) 认购数量与限售期认购数量 :10,257,062 股限售期安排 : 自本次发行结束之日起,12 个月内不得上市交易或转让 (3) 与发行人的关联关系本次发行前发行对象与公司不存在关联关系 (4) 发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况最近一年, 发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易 (5) 发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排对于未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露上述发行对象东方证券股份有限公司不在中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的登记备案范围内, 无需履行相关的登记备案手续财通基金管理有限公司及其管理的产品国联安基金管理有限公司及其管理的产品招商财富资产管理有限公司 ( 招商基金管理有限公司全资子公司 ) 及其管理的产品申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司 ( 申万菱信基金管理有限公司全资子公司 ) 及其管理的产品已按中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 9

14 的相关规定完成登记和备案程序上述发行对象中不包括发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联方董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联方董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或通过结构化等形式间接认购本次发行的股份的情形四本次发行的相关机构情况 ( 一 ) 保荐人 ( 联席主承销商 ): 中信证券股份有限公司法定代表人 : 王东明保荐代表人 : 马滨曲雯婷项目协办人 : 石衡项目组成员 : 高愈湘屈耀辉肖军叶滨办公地址 : 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦电话 : 传真 : ( 二 ) 联席主承销商 : 第一创业摩根大通证券有限责任公司法定代表人 : 刘学民项目联系人 : 罗浩杜思远刘尚办公地址 : 北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层电话 : 传真 : ( 三 ) 发行人律师事务所 : 北京天达共和律师事务所负责人 : 李东明经办律师胡晓华谷琴琴办公地址 : 北京市朝阳区麦子店街 37 号盛福大厦 1930 电话 : 转 646 传真 : ( 四 ) 审计机构 : 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 徐华经办注册会计师 : 王娟李丹 10

15 办公地址 : 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层电话 : 传真 : ( 五 ) 验资机构 : 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 徐华经办注册会计师 : 何德明李丹办公地址 : 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层电话 : 传真 :

16 第二节发行前后相关情况对比一本次发行前后前十名股东情况对比 1 本次发行前公司前十名股东情况 ( 截至 2014 年 12 月 25 日 ) 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 北京首都创业集团有限公司 1,309,291, % 2 融通新蓝筹证券投资基金 18,000, % 3 楼文胜 12,135, % 3 东方证券股份有限公司 8,043, % 5 全国社保基金一零六组合 7,377, % 6 北京高校房地产开发总公司 6,455, % 7 8 中国银行股份有限公司 - 嘉实沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金中国建设银行股份有限公司 - 华商价值共享灵活配置混合型发起式证券投资基金 6,228, % 4,999, % 9 魏丽华 4,268, % 10 林香英 4,250, % 2 本次发行后公司前十名股东情况 ( 截至股份登记日 ) 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 北京首都创业集团有限公司 1,309,291, % 2 国联安基金 - 工商银行 - 华融信托 - 华融海西晟乾 3 号权益投资集合资金信托计划 49,750, % 3 东方证券股份有限公司 33,299, % 4 5 招商财富 - 招商银行 - 民商 1 号专项资产管理计划广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 33,250, % 19,313, % 6 融通新蓝筹证券投资基金 18,000, % 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户财通基金 - 兴业银行 - 富春定增 178 号资产管理计划中国农业银行股份有限公司 - 富国中证国有企业改革指数分级证券投资基金中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 16,524, % 14,864, % 12,233, % 10,452, % 12

17 二本次发行对公司的影响 1 股本结构变化股份类别本次发行前 ( 截至 2014 年 12 月 25 日 ) 本次变动本次发行后 ( 截至完成股份登记 ) 股份数量 ( 股 ) 占总股本比例股份数量 ( 股 ) 股份数量 ( 股 ) 占总股本比例一有限售条件股份 ,307, ,307, % 二无限售条件股份 2,200,000, % - 2,200,000, % 三股份总数 2,200,000, % 210,307,062 2,410,307, % 本次发行完成后, 公司注册资本股份总数将发生变化, 公司将根据本次非公开发行股票的发行结果, 对公司章程相关条款进行修订 2 资产结构变化 2014 年 9 月 30 日, 公司未经审计的总资产为亿元, 负债总额为亿元, 归属于母公司股东的所有者权益为亿元, 资产负债率 ( 合并报表口径, 未经审计 ) 为 64.00% 本次发行完成后, 公司的总资产与净资产同时增加亿元, 假设以公司 2014 年 9 月 30 日的财务报表数据为基础进行计算, 资产负债率将降至 59.45%, 有助于增强公司资金实力, 优化资本结构, 增强公司抵御财务风险的能力 3 业务结构变化本次发行有利于发行人在国家对环境保护的重视程度不断提升, 水务行业迎来历史发展机遇的背景下, 积极扩大市场份额和影响力, 深入拓展环境产业, 打造全产业链运作模式, 进一步提升公司盈利能力和综合竞争实力本次发行将为发行人实现战略目标奠定坚实基础, 有利于公司长远发展 4 公司治理情况变化本次发行完成后, 首创集团对公司的持股比例虽有下降, 但仍为公司的控股股东本次发行前后, 发行人的实际控制人未发生变化因此, 本次发行不会导致发行人的控制权发生变化本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响, 公司仍将保持其业 13

18 务人员资产财务机构等各个方面的完整性和独立性同时, 由于有更多机构投资者参与公司非公开发行并成为公司股东, 来自投资者的监督将更加严格, 有利于进一步提高公司决策的科学性, 从而完善公司的治理结构本次发行后, 公司继续严格根据公司法证券法等有关法律法规的规定, 加强和完善公司的法人治理结构 5 高管人员结构变化本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响, 公司董事监事高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化 6 关联交易和同业竞争变化本次发行不会产生新的关联交易, 也不会导致同业竞争控股股东首创集团将继续严格遵守相关承诺函的规定, 避免与发行人的同业竞争, 减少和规范与发行人的关联交易 14

19 第三节保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见保荐机构 ( 主承销商 ) 中信证券股份有限公司认为 : 本次非公开发行的组织过程, 符合相关法律和法规, 以及公司董事会股东大会及中国证监会核准批复的要求 ; 本次非公开发行的询价定价和股票配售过程符合公司法证券法和证监会颁布的上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则 (2011 年修订 ) 证券发行与承销管理办法等法律法规的有关规定 ; 本次非公开发行对认购对象的选择公平公正, 符合公司及其全体股东的利益, 符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则 (2011 年修订 ) 等有关法律法规的规定本次认购对象中不包括发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联方董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联方董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或通过结构化等形式间接认购本次发行的股份的情形 15

20 第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师天达共和律所认为 : 发行人本次发行依法已获得必要的批复批准及核准, 其发行方案及授权事项均合法合规真实有效发行人本次发行过程中所涉及的发行程序方式等均符合管理办法实施细则及发行办法等法律行政法规部门规章和规范性文件的相关规定和要求, 合法合规真实有效发行人本次发行过程中所涉及的有关法律文书, 包括但不限于 : 认购邀请书申购报价单及缴款通知书等, 其内容和形式均符合合同法实施细则等法律行政法规部门规章和规范性文件的相关规定和要求, 合法合规真实有效发行人本次发行最终确定的发行对象之主体资格发行价格发行数量等均符合管理办法实施细则等法律行政法规部门规章和规范性文件及股东大会决议发行方案和核准批复的有关规定和要求, 合法合规真实有效发行人本次发行的募集资金已经募足, 其实施结果符合公平公正的原则, 惟其本次非公开发行的股票的上市尚需获得上交所的核准 16

21 第五节有关中介机构声明保荐人声明本公司已对北京首创股份有限公司非公开发行 A 股股票进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任项目协办人 : 石衡保荐代表人 : 马滨曲雯婷法定代表人 ( 或授权代表 ) : 陈军中信证券股份有限公司年月日 17

22 联席主承销商声明本公司已对北京首创股份有限公司非公开发行 A 股股票进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任法定代表人 ( 或授权代表 ) : 任劲第一创业摩根大通证券有限责任公司年月日 18

23 发行人律师声明本所及签字的律师已阅读本, 确认本与本所出具的法律意见书不存在矛盾本所及签字的律师对发行人在本中引用的法律意见书的内容无异议, 确认本不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办律师 : 胡晓华谷琴琴律师事务所负责人 : 李东明北京天达共和律师事务所年月日 19

24 审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读本, 确认本内容与本所出具的有关报告不存在矛盾本所及签字注册会计师对发行人在本中引用的本所出具的审计报告内容无异议, 确认本不致因所引用内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办注册会计师 : 王娟李丹会计师事务所负责人 : 徐华致同会计师事务所审计 ( 特殊普通合伙 ) 年月日 20

25 验资机构声明本所及签字的注册会计师已阅读本, 确认本与本机构出具的验资报告不存在矛盾本机构及签字的注册会计师对发行人在本中引用的验资报告的内容无异议, 确认本不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办注册会计师 : 何德明李丹会计师事务所负责人 : 徐华致同会计师事务所审计 ( 特殊普通合伙 ) 年月日 21

26 第六节备查文件 1 保荐机构出具的关于北京首创股份有限公司非公开发行 A 股股票的发行保荐书和尽职调查报告 ; 2 发行人律师出具的关于北京首创股份有限公司非公开发行股票的法律意见书补充法律意见书和律师工作报告 22

27 ( 本页无正文, 为北京首创股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书之盖章页 ) 北京首创股份有限公司年月日 23

确定 2014 年 11 月 3 日, 在认购邀请书规定的时限内, 主承销商共收到 7 单有效申购报价单发行人和保荐机构联席主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计, 通过簿记建档的方式, 按照价格优先数量优先和时间优先原则, 最终确定本次非公开发行股票的发行价格为

确定 2014 年 11 月 3 日, 在认购邀请书规定的时限内, 主承销商共收到 7 单有效申购报价单发行人和保荐机构联席主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计, 通过簿记建档的方式, 按照价格优先数量优先和时间优先原则, 最终确定本次非公开发行股票的发行价格为瑞银证券有限责任公司海通证券股份有限公司关于庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经贵会证监许可 [2014]808 号文核准, 庞大汽贸集团股份有限公司 ( 以下简称发行人公司或庞大集团 ) 向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行 A 股股票 ( 以下简称本次发行 ) 瑞银证券有限责任公司 ( 以下简称瑞银证券 )