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1 桂林福达股份有限公司 GUILIN FUDA Co.,Ltd. ( 桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧 ) 非公开发行股票发行情况报告书 保荐机构 ( 主承销商 ) 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 二零一五年十二月

2 桂林福达股份有限公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大 遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 黎福超吕桂莲黄铁锋 樊文堂连漪秦联 肖岳峰廖抒华丘树旺 桂林福达股份有限公司 年月日 2

3 目录 第一节本次发行的基本情况... 5 一 本次发行履行的相关程序... 5 二 本次发行概要... 7 三 本次发行的发行对象情况... 9 四 本次发行的相关机构情况 第二节本次发行的基本情况 一 本次发行前后前十名股东情况对比 二 本次发行对公司的影响 第三节保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见. 18 第五节有关中介机构的声明 第六节备查文件

4 释义 在本发行情况报告书中, 除非文义载明, 下列简称具有如下含义 : 发行人 福达股份 本公司 公司 本次发行 本次非公开发行 指 指 桂林福达股份有限公司 公司本次向特定对象非公开发行不超过 59,848,925 股 A 股股票 中国证监会 证监会指中国证券监督管理委员会 保荐机构 主承销商 中国银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 发行人会计师 华普天健 审计机构 指华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 发行人律师 德恒律师指 北京德恒律师事务所 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 上交所 指 上海证券交易所 A 股 指 人民币普通股 元 万元 指 人民币元 人民币万元 4

5 第一节 本次发行的基本情况 一 本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 本次发行履行的内部决策程序 2015 年 4 月 11 日, 发行人召开第三届董事会第十次会议, 会议审议通过了 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案 关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案的议案 关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案 关于前次募集资金使用情况报告的议案 关于授权董事会全权办理 2015 年非公开发行 A 股股票事宜的议案 关于制定公司未来三年 (2015 年 年 ) 股东回报规划的议案 关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案 等与本次发行有关的议案 2015 年 4 月 29 日, 发行人召开 2015 年第一次临时股东大会表决通过了 前述与本次发行有关的议案, 并授权公司董事会全权办理本次发行的有关具体 事宜 根据上述授权,2015 年 10 月 16 日, 发行人召开第三届董事会第十五次会议, 审议通过了 关于调整公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案 关于修订公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案的议案 关于修改公司 2015 年非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案 关于修订前次募集资金使用情况报告的议案 等与本次发行有关的议案, 对本次非公开发行的募集资金规模及相关内容进行了调整 ( 二 ) 本次发行监管部门核准过程 2015 年 11 月 4 日, 经中国证监会发行审核委员会审核, 发行人本次非公 开发行股票的申请获得通过 5

6 2015 年 11 月 18 日, 中国证监会印发 关于核准桂林福达股份有限公司 非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]2655 号 ) ( 三 ) 募集资金到账及验资情况 截至 2015 年 12 月 22 日, 发行对象第一创业证券股份有限公司 财通基金管理有限公司 诺安基金管理有限公司 东海基金管理有限责任公司 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司已将认购资金 1,029,999, 元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户 根据华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )2015 年 12 月 23 日出具的 桂林福达股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 认购资金实收情况验证报告 ( 会验字 [2015]4046 号 ), 截至 2015 年 12 月 22 日止, 中国银河证券指定的银行账户已收到福达股份本次非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 获配对象缴纳的认购款合计人民币 1,029,999, 元 截至 2015 年 12 月 23 日, 主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中 2015 年 12 月 24 日, 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就发行人新增注册资本的实收情况出具了会验字 [2015]4068 号 验资报告 根据该验资报告, 截至 2015 年 12 月 23 日, 发行人向特定投资者非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 59,848,925 股, 每股发行价格人民币 元, 募集资金总额为人民币 1,029,999, 元, 扣除与发行有关的费用人民币 12,578, 元 ( 其中承销费用和保荐费用合计 11,299, 元, 其他发行费用 1,278, 元 ) 后, 发行人实际募集资金净额为人民币 1,017,421, 元, 其中计入股本人民币 59,848, 元, 剩余计入资本公积 ( 四 ) 股份登记和托管情况 发行人本次发行的 59,848,925 股新增股份的登记托管及限售手续已于 2015 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 6

7 二 本次发行概要 ( 一 ) 发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民 币 1.00 元 ( 二 ) 发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式, 在中国证监会核 准后 6 个月内择机发行 ( 三 ) 定价基准日 发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第三届董事会第十次会议决议公告日 发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 ) 的 90%, 即本次非公开发行的股票价格不低于人民币 元 / 股 ( 发行底价 ) 若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权 除息事项, 本次发行底价将作相应调整 公司 2014 年度股东大会审议通过了每 10 股派 1.5 元 ( 含税 ) 的 2014 年度分红方案 2015 年 5 月 6 日为发行人除息日与现金红利发放日 根据发行人本次非公开发行预案, 发行人在除息后, 本次非公开发行底价调整为 元 本次非公开发行股票价格为 元 / 股, 不低于本次非公开发行股票底 价, 即 元 / 股 ( 四 ) 发行数量 本次非公开发行的股票数量为 59,848,925 股, 发行数量占本次发行完成后 7

8 公司股本总数的 12.13% ( 五 ) 限售期 本次发行完成后, 发行对象认购的股份限售期需符合 上市公司证券发行管理办法 等相关规定, 本次发行对象第一创业证券股份有限公司 财通基金管理有限公司 诺安基金管理有限公司 东海基金管理有限责任公司 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司通过本次发行认购的股份自新增股份上市首日起 12 个月内不得转让 ( 六 ) 上市地点 锁定期满后, 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易 ( 七 ) 本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享 ( 八 ) 募集资金金额和发行费用 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的会验字 [2015]4068 号 验资报告, 本次发行的募集资金总额为 1,029,999, 元 ; 扣除与发行有关的费用人民币 12,578, 元, 发行人实际募集资金净额为人民币 1,017,421, 元 ( 九 ) 募集资金用途 本次非公开发行募集资金总额 ( 含发行费用 )103, 万元 扣除发行费用后将用于新增 5,000 根船用发动机曲轴项目 公司产品升级及智能化改造项目 ( 包括桂林曲轴产品升级与智能化改造项目 襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目 公司重型汽车离合器和乘用车离合器产品升级改造项目 福达锻造数字化及智能化锻造技术升级项目 桂林齿轮客车螺旋锥齿轮与乘用车螺旋锥齿轮技术改造项目 ), 剩余部分将全部用于补充公司流动资金 8

9 三 本次发行的发行对象情况 ( 一 ) 发行对象及配售情况 1 申购报价情况 发行人及保荐机构 ( 主承销商 ) 于 2015 年 12 月 15 日 (T-3 日 ), 以电子 邮件和邮寄的方式向 92 名符合条件的特定投资者人发送了 桂林福达股份有 限公司非公开发行股票认购邀请书 2015 年 12 月 18 日 (T 日 )9:00-12:00, 在北京德恒律师事务所的见证下, 发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 共收到 5 家投资者以传真方式按时发送了 申购报价单 等申购文件 除 3 家基金公司及 1 家基金公司子公司无需缴纳保证金外, 剩余 1 家机构投资者在规定时间内足额缴纳了保证金 ; 故上述 5 家投资者均为有效申购 具体情况如下表所示 : 序申购价格申购股数申购对象号 ( 元 / 股 ) ( 万股 ) 申购金额 ( 万元 ) , 第一创业证券股份有限公司 , , , , 财通基金管理有限公司 , , , 诺安基金管理有限公司 , 东海基金管理有限责任公司 , 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司 , , 确定的发行对象股份配售情况 本次非公开发行股份总量为 59,848,925 股, 未超过中国证监会核准的上限 59,848,925 股 发行对象总数为 5 名, 不超过 10 名 按照认购价格优先 认购金额优先 认购时间优先的原则, 最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下 : 9

10 序配售价格配售股数金额限售期认购对象号 ( 元 / 股 ) ( 万股 ) ( 万元 ) ( 月 ) 1 第一创业证券股份有限公司 , , 财通基金管理有限公司 , , 诺安基金管理有限公司 , 东海基金管理有限责任公司 , 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司 , , 合计 5, , ( 二 ) 发行对象基本情况 1 第一创业证券股份有限公司 企业类型 : 股份有限公司 注册地址 : 深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼 法定代表人 : 刘学民 经营范围 : 商事主体的经营范围由章程确定 经营范围中属于法律 法规 规定应当经批准的项目, 取得许可审批文件后方可展开相关经营活动 2 财通基金管理有限公司 企业类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 注册地址 : 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 法定代表人 : 阮琪 注册资本 : 人民币 20, 万元整 经营范围 : 基金募集 基金销售 资产管理及中国证监会许可的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 10

11 3 诺安基金管理有限公司 企业类型 : 有限责任公司 注册地址 : 深圳市福田区深南大道 4013 号兴业银行大厦 19 层 室 20 层 室 法定代表人 : 秦维舟 经营范围 : 商事主体的经营范围由章程确定 经营范围中属于法律 法规 规定应当经批准的项目, 取得许可审批文件后方可展开相关经营活动 4 东海基金管理有限责任公司 企业类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 注册地址 : 上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室 法定代表人 : 葛伟忠 注册资本 : 人民币 15, 万元整 经营范围 : 基金募集 基金销售 特定客户资产管理 资产管理及中国证 监会许可的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经 营活动 ) 5 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司 企业类型 : 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢 4 层 4021 室 法定代表人 : 过振华 11

12 注册资本 : 人民币 2, 万元整 经营范围 : 特定客户资产管理业务 ; 中国证监会许可的其他业务 ( 依法 须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 三 ) 与发行人的关联关系 上述发行对象与公司不存在关联关系 ( 四 ) 发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 上述发行对象及其关联方最近一年与发行人未发生重大交易 ( 五 ) 发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 对于发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易, 发行人将严格按 照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分 的信息披露 四 本次发行的相关机构情况 ( 一 ) 保荐机构 ( 主承销商 ): 中国银河证券股份有限公司 法定代表人 : 保荐代表人项目协办人 : 项目组成员 : 办公地址 : 陈有安谭志琪 李伟侯滢霍岩 周凯 潘蔚北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 电话 : 传真 : ( 二 ) 发行人律师事务所 : 北京德恒律师事务所 负责人 : 经办律师 : 办公地址 : 王丽 李哲 侯阳 北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 12

13 电话 : 传真 : ( 三 ) 审计机构 : 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 经办注册会计师 : 肖厚发 占铁华 秦文 办公地址 : 北京市西城区阜成门外大街 22 号外经贸大厦 电话 : 传真 : ( 四 ) 验资机构 : 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 经办注册会计师 : 肖厚发 占铁华 李生敏 王旭 办公地址 : 北京市西城区阜成门外大街 22 号外经贸大厦 电话 : 传真 :

14 第二节 本次发行的基本情况 一 本次发行前后前十名股东情况对比 ( 一 ) 本次发行前公司前十名股东情况 截至 2015 年 9 月 30 日, 发行人前十名股东情况如下 : 序号 股东名称 ( 全称 ) 持股数量 ( 股 ) 比例 (%) 1 桂林福达集团有限公司 338,000, 黎福超 20,000, 黎锋 5,070, 吕桂莲 4,550, 谢燕芳 2,379, 宋志华 1,794, 黎莉 1,638, 黎宾 1,638, 黎海 1,638, 黄铁锋 1,326, 刘权 1,326, 合计 379,359, ( 二 ) 本次发行后公司前十名股东情况 ( 截至股份登记日 2015 年 12 月 28 日 ) 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 比例 (%) 1 桂林福达集团有限公司 338,000, 黎福超 20,000, 申万菱信资产 - 招商银行 - 华润 3 深国投信托 - 瑞华定增对冲基金 16,534, 号集合资金信托计划 4 第一创业证券 - 国信证券 - 共盈大岩量化定增集合资产管理计划 10,167, 东海基金 - 工商银行 - 鑫龙 170 号资产管理计划 6,034, 诺安基金 - 兴业证券 - 南京双安资产管理有限公司 5,984, 黎锋 5,070, 吕桂莲 4,550, 谢燕芳 1,879, 宋志华 1,774,

15 合计 409,994, 二 本次发行对公司的影响 ( 一 ) 股本结构变化情况 本次发行前 本次变动 本次发行后 股份类别占总股占总股股份数量 ( 股 ) 股份数量 ( 股 ) 股份数量 ( 股 ) 本比例本比例 一 有限售条件股份 368,459, % 59,848, ,307, % 二 无限售条件股份 65,041, % - 65,041, % 三 股份总数 433,500, % 59,848, ,348, % 本次发行完成后, 发行人注册资本 股份总数将发生变化, 发行人将根据 本次非公开发行股票的发行结果, 对公司章程相关条款进行修订 ( 二 ) 对资产结构和财务状况的影响 本次发行完成后, 公司的总资产 净资产规模将有较大幅度的增长, 资产 负债率将下降, 公司的资本结构 财务状况得到改善, 财务风险进一步降低, 公司抗风险能力得到进一步提高 ( 三 ) 对业务结构的影响 本次非公开发行股票, 有利于公司抓住中国汽车产业 内燃机行业升级与发展的有利时机, 扩大公司产品的领域和产品品种, 提高公司产品的市场配套范围和市场占有率, 实现公司产品结构的优化以及产品质量和工艺技术水平的提高, 提高生产效率 降低成本, 从而进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力 通过本次融资, 公司资产负债率将下降, 财务结构更加稳健, 营业收入与利润水平均将得以大幅提升, 整体盈利能力将进一步增强 本次发行前后, 公司的主营业务不会发生变化 ( 四 ) 对治理结构的影响 本次发行完成前, 公司控股股东桂林福达集团有限公司持有公司 15

16 338,000,000 股股份, 持股比例为 77.97% 本次发行完成后, 桂林福达集团有 限公司持股比例为 68.51%, 仍处于控股地位 因此, 本次发行不会导致公司 控制权发生变化, 对公司治理不存在实质性不利影响 本次发行后, 公司继续严格按 公司法 证券法 等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构 由于更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东, 来自投资者的监督更加严格, 有利于进一步提高公司决策的科学性, 从而完善公司的治理结构 ( 五 ) 高管人员结构变化情况 本次发行前后公司高管人员结构未发生重大变化 ( 六 ) 关联交易及同业竞争影响 本次非公开发行完成后, 公司与控股股东 实际控制人及其关联方之间的 业务关系 管理关系均不会发生变化, 也不会增加新的关联交易和同业竞争 16

17 第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合 规性的结论意见 经核查, 保荐机构认为 : 本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规, 以及公司董事会 股东大会及中国证监会核准批复的要求 本次发行履行了必要的内外部审批程序 ; 询价 定价 配售过程 缴款和 验资过程依法合规, 符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发 行股票实施细则 等法律 法规的有关规定 本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律 法规的有关规定, 符合中国证监会 关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]2655 号 ) 和福达股份有关本次发行的股东大会决议 认购对象的选择公平 公正, 符合公司及其全体股东的利益 本次发行的申购对象不包括发行人的控股股东 实际控制人或其控制的关 联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商, 以及与上述机构和人员存在关 联关系的关联方, 也不包括上述机构或人员参与的结构化等资产管理产品 本次发行的发行对象及其管理的产品均在规定时间按照 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的相关规定完成登记和备案程序 并且, 上述发行对象承诺其管理的产品在锁定期内, 委托人 合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙 17

18 第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性的结论意见 发行人律师北京德恒律师事务所认为 : 发行人本次发行过程中所涉及的法律文书均合法 有效 ; 本次发行对象均具备认购本次发行股票的资格, 发行对象的选择公平 公正并且符合规定 ; 本次发行的过程符合 发行管理办法 实施细则 和 证券发行与承销管理办法 等法律 法规和规范性文件的相关规定, 合法 有效 ; 发行人本次发行结果公平 公正 18

19 第五节 有关中介机构的声明 ( 附后 ) 19

20 一 保荐机构声明 本保荐机构已对发行情况报告书进行了核查, 确认不存在虚假记载 误导性 陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 项目协办人 : 侯滢 保荐代表人 : 谭志琪李伟 法定代表人 : 陈有安 保荐机构 ( 主承销商 ): 中国银河证券股份有限公司 年月日 20

21 二 发行人律师声明本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书, 确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾 本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议, 确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 负责人 : 王丽 承办律师 : 李哲 承办律师 : 侯阳 北京德恒律师事务所 年月日 21

22 三 审计机构声明 本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书, 确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾 本所及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议, 确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 会计师事务所负责人 : 肖厚发 经办注册会计师 : 占铁华 秦文 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年月日 22

23 四 验资机构声明 本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书, 确认本发行情况报告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾 本机构及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告内容无异议, 确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 会计师事务所负责人 : 肖厚发 经办注册会计师 : 占铁华李生敏王旭 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年月日 23

24 第六节 备查文件 1 保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告 ; 2 发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告 ; 3 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 验资报告 ; 4 其他与本次发行有关的重要文件 ( 以下无正文 ) 24

25 ( 此页无正文, 为 桂林福达股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 之 盖章页 ) 桂林福达股份有限公司 年月日 25

北京德恒律师事务所 致 : 桂林福达股份有限公司 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 发布的 上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称 发行管理办法 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 ( 以下简称 实施细则 ) 证券发行与承销管理办法 ( 以下简称 发行与承销管理办法 ) 等有

北京德恒律师事务所 致 : 桂林福达股份有限公司 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 发布的 上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称 发行管理办法 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 ( 以下简称 实施细则 ) 证券发行与承销管理办法 ( 以下简称 发行与承销管理办法 ) 等有 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话 :010-52682888 传真 :010-52682999 邮编 :100033 北京德恒律师事务所 致 : 桂林福达股份有限公司 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 发布的 上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称 发行管理办法 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 ( 以下简称 实施细则 ) 证券发行与承销管理办法

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