二本次发行概况 ( 一 ) 本次发行履行的内部决策过程 2015 年 5 月 11 日, 公司召开了董事会 2015 年第三次临时会议, 会议在保证全体董事充分发表意见的前提下, 逐项审议并通过了关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案关

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粒干
5 years ago
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1 证券代码 : 股票简称 : 太原重工公告编号 : 太原重工股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一重要提示 ( 一 ) 发行数量及价格 1 发行数量:140,000, 股 2 发行价格:4.08 元 / 股 3 募集资金总额:571,200, 元 4 募集资金净额:560,507, 元 ( 二 ) 发行对象认购数量及限售期序号投资者全称获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 锁定期 ( 月 ) 1 兴业财富资产管理有限公司 82,401, ,200, 东吴基金管理有限公司 24,509,803 99,999, 上海六禾投资有限公司 17,156,862 69,999, 财通基金管理有限公司 15,931,372 64,999, 合计 140,000, ,200, ( 三 ) 本次发行股票上市时间本次发行新增股份已于 2016 年 12 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股, 自发行结束之日起 12 个月内不得转让, 预计上市流通时间为 2017 年 12 月 22 日, 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个交易日

2 二本次发行概况 ( 一 ) 本次发行履行的内部决策过程 2015 年 5 月 11 日, 公司召开了董事会 2015 年第三次临时会议, 会议在保证全体董事充分发表意见的前提下, 逐项审议并通过了关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案关于本次非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票事宜的议案和关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案等议案 2015 年 5 月 27 日, 山西省国资委向太重集团出具山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于太原重工股份有限公司非公开发行 A 股股票的批复 ( 晋国资产权函 [2015]276 号 ), 同意太原重工非公开发行 A 股股票, 发行后太原重工总股本不超过 269, 万股 2015 年 5 月 28 日, 公司召开了 2015 年第一次临时股东大会, 会议逐项审议并通过了关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案关于本次非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案关于非公开发行 A 股股票预案的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票事宜的议案关于公司前次募集资金使用情况报告的议案等议案 2016 年 2 月 22 日和 2016 年 3 月 10 日, 公司分别召开了董事会 2016 年第二次临时会议和 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案关于本次非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告 ( 修订稿 ) 的议案和关于公司非公开发行 A 股股票预案 ( 修订稿 ) 的议案等议案 ( 二 ) 本次发行的监管部门核准过程 2016 年 5 月 13 日, 中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票方案

3 2016 年 8 月 3 日, 公司收到中国证监会关于核准太原重工股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]1395 号 ), 核准本次发行 ( 三 ) 本次发行基本情况 1 发行方式: 向特定对象非公开发行股票 2 股票面值: 人民币 1.00 元 3 发行价格: 本次发行价格为 4.08 元 / 股本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会 2016 年第二次临时会议决议公告之日 (2016 年 2 月 23 日 ) 本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%, 即不低于 4.08 元 / 股若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将对发行底价进行相应调整最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后, 按照实施细则等法律法规的规定, 根据发行对象申购报价由公司董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 4 发行数量:140,000,000 股 5 募集资金总额:571,200, 元 6 发行费用:10,692, 元 7 募集资金净额:560,507, 元 8 保荐机构( 主承销商 ): 中德证券有限责任公司 ( 四 ) 募集资金到账和验资情况 2016 年 12 月 8 日, 保荐人 ( 主承销商 ) 向 4 名发行对象发出缴款通知书, 各发行对象根据缴款通知书的要求于 2016 年 12 月 12 日向保荐人 ( 主承销商 ) 指定账户缴纳了认股款余款

4 2016 年 12 月 13 日, 保荐人 ( 主承销商 ) 将扣除承销保荐费后的募集资金足额划至太原重工指定的资金账户 2016 年 12 月 15 日, 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具验资报告 ( 致同验字 (2016) 第 140ZC0703 号 ) 确认, 此次非公开发行的人民币普通股股票每股面值为人民币 1 元, 发行数量 140,000, 股, 发行价格为每股人民币 4.08 元, 募集资金总额为人民币 571,200, 元, 扣除本次非公开发行费用人民币 10,692, 元, 募集资金净额为人民币 560,507, 元截至 2016 年 12 月 13 日, 太原重工已收到上述募集资金净额人民币 560,507, 元, 其中新增注册资本 ( 股本 ) 人民币 140,000, 元, 增加资本公积人民币 420,507, 元 ( 五 ) 新增股份登记情况公司已于 2016 年 12 月 21 日收到中登上海分公司于 2016 年 12 月 20 日出具的股份登记证明, 办理完毕登记托管相关事宜 ( 六 ) 保荐机构 ( 主承销商 ) 和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 1 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见保荐机构认为 : 太原重工本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平公开公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求本次非公开发行的发行对象中不包括发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联方董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联方董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股票的情形本次发行的发行价格发行数量发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规的规定 ; 对认购对象的选择和询价定价以及股票配售过程符合公平公正原则, 符合发行人及其全体股东的利益, 符合上市公司证券发行管理办法等有关法律法规的规定 2 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

5 发行人律师山西德为律师事务所认为 : 本次非公开发行的询价及配售程序方式和结果均符合发行管理办法实施细则和承销管理办法等相关法律法规的规定, 发行人询价及配售过程涉及的相关法律文件均真实合法有效本次非公开发行最终确定的发行对象资格发行价格发行数量以及募集资金金额均符合发行管理办法实施细则等相关法律法规规定和发行人 2015 年第一次临时股东大会 2016 年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行方案的相关规定三本次发行结果和发行对象简介 ( 一 ) 本次发行结果本次非公开发行股票发行股份总量为 140,000, 股, 未超过中国证监会核准的上限发行对象为 4 名, 不超过 10 名最终确定的发行对象及其获配售的情况如下所示 : 序号投资者全称获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 1 兴业财富资产管理有限公司 82,401, ,200, 东吴基金管理有限公司 24,509,803 99,999, 上海六禾投资有限公司 17,156,862 69,999, 财通基金管理有限公司 15,931,372 64,999, 合计 140,000, ,200, 在上述发行对象中 : 兴业财富资产管理有限公司东吴基金管理有限公司上海六禾投资有限公司及财通基金管理有限公司用于申购本次非公开发行的产品均已按照中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的相关规定完成登记和备案程序本次发行新增股份已于 2016 年 12 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股, 自发行结束之日起 12 个月内不得转让, 预计上市流通时间为 2017 年 12 月 22 日, 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个交易日

6 ( 二 ) 发行对象的基本情况 1 兴业财富资产管理有限公司企业类型 : 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 :38, 万元法定代表人 : 卓新章注册地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区浦东南路 2250 号 2 幢三层 370 室经营范围 : 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 东吴基金管理有限公司企业类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 注册资本 :10, 万元法定代表人 : 王炯注册地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区源深路 279 号经营范围 : 基金募集基金销售资产管理中国证监会许可的其他业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 3 上海六禾投资有限公司企业类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 注册资本 :3, 万元法定代表人 : 夏晓辉注册地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区碧波路 912 弄 12 号经营范围 : 实业投资, 资产管理, 财务咨询, 投资咨询依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 4 财通基金管理有限公司

7 企业类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 注册资本 :20, 万元法定代表人 : 刘未注册地址 : 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室经营范围 : 基金募集基金销售资产管理及中国证监会许可的其他业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ( 三 ) 本次发行对象与公司关联关系本次发行对象与公司不存在上海证券交易所股票上市规则等法规规定的关联关系 ( 四 ) 发行对象及其关联方与公司最近一年及一期重大关联交易情况以及未来交易安排的说明除因本次非公开发行外, 本次非公开发行对象及其关联方在最近一年及一期内与公司之间不存在其他重大交易对于未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露四本次发行前后前十名股东情况序号 ( 一 ) 本次发行前公司前十大股东持股情况截至 2016 年 12 月 15 日, 公司前十大股东持股情况如下表所示 : 股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例持有有限售条件股份数量 ( 股 ) 1 太原重型机械 ( 集团 ) 制造有限公司 662,650, % - 2 太原重型机械集团有限公司 198,417, % - 3 中央汇金资产管理有限责任公司 50,819, % - 4 山西省经贸投资控股集团有限公司 32,723, % - 5 中国证券金融股份有限公司 21,656, % - 6 河南省兆腾投资有限公司 18,603, % - 7 嘉实基金 - 农业银行 - 嘉实中证金 12,998, % -

8 融资产管理计划广发基金 - 农业银行 - 广发中证金融资产管理计划银华基金 - 农业银行 - 银华中证金融资产管理计划中国农业银行股份有限公司 - 长盛同德主题增长混合型证券投资基金 12,612, % - 11,807, % - 8,243, % - 合计 1,030,532, % ( 二 ) 本次发行新增股份登记到账后, 公司前十大股东持股情况本次发行新增股份登记到账后, 公司前十大股东持股情况如下表所示 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 太原重型机械 ( 集团 ) 制造有限公司 662,650, % 2 太原重型机械集团有限公司 198,417, % 3 兴业财富资产 - 兴业银行 - 兴业国际信托 - 兴业信托恒阳 2 期集合资金信托计划 73,008, % 4 中央汇金资产管理有限责任公司 50,819, % 5 山西省经贸投资控股集团有限公司 32,723, % 6 东吴基金 - 上海银行 - 渤海国际信托股份有限公司 24,509, % 7 中国证券金融股份有限公司 21,656, % 8 河南省兆腾投资有限公司 18,603, % 9 上海六禾投资有限公司 - 六禾嘉睿 12 号基金 17,156, % 10 嘉实基金 - 农业银行 - 嘉实中证金融资产管理计划 12,998, % 合计 1,112,544, % 五本次发行前后公司股本结构变动表本次发行前后公司股本结构变动情况如下 : 股份性质有限售条件的流通股无限售条件的流通股本次发行前 ( 截至 2016 年 12 月 15 日 ) 本次发行后 ( 以截至 2016 年 12 月 15 日在册股东与本次发行情况模拟计算 ) 数量 ( 股 ) 比例数量 ( 股 ) 比例其他 ,000, % 合计 ,000, % A 股 2,423,955, % 2,423,955, % 合计 2,423,955, % 2,423,955, % 股份总数 2,423,955, % 2,563,955, %

9 本次非公开发行股票前, 太原重型机械 ( 集团 ) 制造有限公司为公司控股股东, 直接持有公司的股份数量为 662,650,710 股, 占公司总股本的 27.34%, 太原重型机械集团有限公司为太原重型机械 ( 集团 ) 制造有限公司的控股股东, 直接和间接控制公司共 35.53% 股权, 为公司实际控制人本次非公开发行完成后, 公司总股本将由发行前的 2,423,955,000 股增加至 2,563,955,000 股, 太原重型机械 ( 集团 ) 制造有限公司持有公司 662,650,710 股股份, 占公司总股本 25.84%, 仍为公司控股股东, 太原重型机械集团有限公司直接和间接控制公司共 33.58% 股权, 仍为公司实际控制人因此本次发行不会导致公司控制权发生变化六管理层讨论与分析 ( 一 ) 本次发行对资产结构的影响本次发行完成后, 公司总资产和净资产相应增加, 资产负债率有所下降, 公司的资本结构财务状况得到改善, 财务风险降低, 公司抗风险能力得到提高 ( 二 ) 业务结构变动情况公司主要经营起重机设备轧钢设备锻压设备挖掘设备焦炉设备列车轮轴铸锻件齿轮传动机械煤化工设备油膜轴承设备风力发电设备等产品的生产和销售及工程项目承包公司本次募集资金投向主要为轨道交通关键件研发制造基地完善升级项目, 故本次发行完成后, 公司的主营业务范围不会发生变化在本次非公开发行股票所募集资金到位及募投项目实施完成后, 将进一步改善公司财务状况, 提升公司的盈利水平, 增强公司的盈利能力 ( 三 ) 公司治理变动情况本次发行完成后, 公司股本将相应增加, 公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改, 并办理工商变更登记公司章程除对公司注册资本与股本结构进行调整外, 暂无其他调整计划本次发行对公司治理无实质影响 ( 四 ) 高管人员结构变动情况

10 本次发行完成后, 公司的董事会成员和高级管理人员保持稳定 ; 本次发行对公司高级管理人员结构不产生影响 ; 公司董事监事高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化 ( 五 ) 关联交易及同业竞争影响本次发行由投资者以现金方式认购, 本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外, 与公司不存在上海证券交易所股票上市规则等法规规定的关联关系, 因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响七本次发行相关中介机构情况 ( 一 ) 保荐机构 ( 主承销商 ) 名称 : 中德证券有限责任公司法定代表人 : 侯巍办公地址 : 北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层保荐代表人 : 梁炜左刚项目协办人 : 吕德利电话 : 传真 : ( 二 ) 发行人律师名称 : 山西德为律师事务所办公地址 : 山西省太原市亲贤北街 368 号水工大厦十层负责人 : 闫建军经办律师 : 管晋宏徐德峰电话 : 传真 :

11 ( 三 ) 审计机构验资机构名称 : 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 : 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层负责人 : 徐华经办会计师 : 梁青民王增民电话 : 传真 : 八上网公告附件 ( 一 ) 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于太原重工股份有限公司本次非公开发行股票出具的相关验资报告 ; ( 二 ) 山西德为律师事务所太原重工股份有限公司非公开发行股票询价及配售过程的法律意见书 ; ( 三 ) 中德证券有限责任公司关于太原重工股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告太原重工股份有限公司 2016 年 12 月 22 日

2015 年 5 月 25 日, 公司召开第三届董事会第十一次会议, 审议通过关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案, 对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量作相应调整 ;2015 年 5 月 26 日, 公司发布郑州华晶金刚石股份有限公司关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告

2015 年 5 月 25 日, 公司召开第三届董事会第十一次会议, 审议通过关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案, 对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量作相应调整 ;2015 年 5 月 26 日, 公司发布郑州华晶金刚石股份有限公司关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告东北证券股份有限公司关于郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经贵会关于核准郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 2015 771 号 ) 核准, 同意郑州华晶金刚石股份有限公司 ( 以下简称公司豫金刚石或发行人 ) 非公开发行 70,120,274 股 A 股股票 ( 以下简称本次发行或本次非公开发行