证券代码：600219　　　　股票简称：南山铝业编号：临2009-

Size: px

Start display at page:

Download "证券代码：600219　　　　股票简称：南山铝业编号：临2009-"

瓦因宋
5 years ago
Views:

1 保荐机构 ( 联席主承销商 ) 长城证券股份有限公司联席主承销商国金证券股份有限公司二一六年五月

2 全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性及完整性承担个别和连带的法律责任公司全体董事签字司兴奎王世镇朱金枝秦士东司勇王奎旗海锦涛许连义王乐锦 2016 年 5 月 25 日 1

3 目录释义... 3 第一节本次发行基本情况... 4 一本次发行履行的相关程序... 4 二本次发行的基本情况... 5 三本次发行的发行对象概况... 7 四本次发行的相关机构情况... 9 第二节本次发行前后公司相关情况一本次发行前后股东情况二董事监事和高级管理人员持股变动情况三本次发行对公司的影响第三节保荐机构联席主承销商和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见一保荐机构联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见二发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见第四节备查文件一备查文件二查询地点三查询时间第五节中介机构声明一保荐机构 ( 联席主承销商 ) 声明二联席主承销商声明三发行人律师声明四审计机构声明五验资机构声明

4 释义除非文义另有所指, 以下简称在本发行情况报告中具有如下含义 : 通裕重工公司发行人指, 证券代码 : 保荐机构保荐机构 ( 联席主承销指长城证券股份有限公司商 ) 长城证券联席主承销商国金证券发行人律师审计机构 / 瑞华会计师事务所指国金证券股份有限公司指北京国枫律师事务所指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 本次发行指本次非公开发行不超过 22,000 万股 ( 含 22,000 万股 )A 股定价基准日元万元中国证监会深交所公司法证券法发行管理办法管理暂行办法实施细则承销管理办法指发行期首日指人民币元万元指中国证券监督管理委员会指深圳证券交易所指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指上市公司证券发行管理办法指创业板上市公司证券发行管理暂行办法指上市公司非公开发行股票实施细则指证券发行与承销管理办法 3

5 第一节本次发行基本情况一本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 本次发行履行的内部决策程序通裕重工本次非公开发行股票方案经 2015 年 6 月 3 日召开的第二届董事会第二十六次临时会议 2015 年 6 月 19 日召开的 2015 年第一次临时股东大会, 以及 2015 年 11 月 18 日召开的第二届董事会第三十一次临时会议审议通过 ( 二 ) 本次发行监管部门审核过程 2015 年 7 月 30 日, 中国证监会正式受理本次非公开发行股票的申请 2016 年 1 月 29 日, 经中国证监会创业板发行审核委员会审核, 本次非公开发行 A 股股票的申请获无条件通过 2016 年 4 月 18 日, 公司收到中国证监会下发的关于核准非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]528 号文 ) ( 三 ) 募集资金及验资情况本次发行不涉及购买资产或者以资产支付, 认购款项全部以现金认购,4 个发行对象已将认购资金全额汇入联席主承销商国金证券为本次发行开立的专用账户四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 5 月 23 日出具了验资报告 ( 川华信验 (2016)32 号 ), 经审验, 截至 2016 年 5 月 20 日止, 联合主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行账户已收到认购款人民币 1,404,219, 元 2016 年 5 月 23 日, 国金证券将上述认购股款扣除应支付给国金证券的承销费后的余额 1,386,667, 元划转至公司指定的本次募集资金专户内 2016 年 5 月 24 日, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了验资报告 ( 瑞华验字 2016 第号 ), 经审验, 截至 2016 年 5 月 24 日止, 公司已收到联席主承销商转付的最终配售对象缴付的募集资金 1,386,667, 元, 扣除长城证券股份有限公司瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 北京国枫律师事务所等的发行费用人 4

6 民币 20,571, 元后, 新增注册资本人民币 189,247, 元, 余额计人民币 1,176,847, 元转入资本公积公司将根据发行管理办法管理暂行办法实施细则以及公司募集资金管理办法的有关规定, 对本次募集资金实施专户管理, 专款专用 ( 四 ) 股权登记托管情况本公司承诺将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新增股份的登记托管手续二本次发行的基本情况 ( 一 ) 发行方式本次发行采用非公开发行股票的方式 ( 二 ) 发行股票种类及面值本次发行股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 三 ) 发行数量根据投资者认购情况, 本次发行人民币普通股 (A 股 ) 共计 189,247,976 股, 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行 ( 四 ) 发行价格本次发行价格为 7.42 元 / 股根据中国证监会创业板上市公司证券发行管理暂行办法的相应规定, 本次非公开发行的发行价格按照以下方式进行询价 : 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价本次非公开发行定价基准日为 : 发行期首日前一交易日本次非公开发行底价为 7.42 元 / 股, 不低于本次非公开发行股票发行期首日前一交易日 (2016 年 5 月 3 日 ) 均价本次非公开发行的最终发行价格由发行人与长城证券国金证券在不低于 5

7 7.42 元 / 股的条件下按照上市公司非公开发行股票实施细则 (2011 年修订 ) 的规定以竞价方式确定在申报期结束后, 公司与保荐机构联席主承销商根据申购人的有效报价, 按照认购邀请书规定的程序, 确定最后的发行价格为 7.42 元 / 股, 最终发行对象为 4 家投资者本次发行价格 7.42 元 / 股, 等于本次非公开发行的底价, 相当于发行询价截止日 (2016 年 5 月 9 日 ) 前 20 个交易日均价 7.41 元 / 股的 %, 相当于询价截止日 (2016 年 5 月 9 日 ) 收盘价 7.5 元 / 股的 98.93% ( 五 ) 本次发行对象的申购报价及获配情况在非公开发行股票认购邀请书 ( 以下简称认购邀请书 ) 确定的有效报价时间内, 联席主承销商共收到 4 份有效非公开发行股票申购报价单 ( 以下简称申购报价单 ) 结合公司募集资金需求量, 根据认购邀请书确定的定价和配售规则, 公司保荐机构和联席主承销商确定本次发行的发行价格为 7.42 元 / 股在确定发行价格后, 公司和保荐机构联席主承销商根据本次发行的股份配售规则以及有效申购的簿记建档情况, 对有效认购对象进行配售各发行对象的申购报价及获得配售的情况如下 : 序号发行对象名称申购价格配售股数申购金额 ( 元 ) ( 元 / 股 ) ( 股 ) 配售金额 ( 元 ) 兴业全球基金管理有限公司 ,000, ,385, ,999, 国华人寿保险股份有限公司 ,220, ,000, ,220, 安信基金管理有限责任公司 ,000, ,431, ,999, 中信建投基金管理有限公司 ,000, ,431, ,999, 合计 - 1,404,220, ,247,976 1,404,219, 最终确定的发行对象为 4 名, 共计配售 189,247,976 股 ( 六 ) 募集资金和发行费用 6

8 本次发行募集资金总额为 1,404,219, 元, 扣除发行费用 ( 包括承销费用保荐费用律师费用等 )38,124, 元后, 实际募集资金净额为 1,366,095, 元本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户, 公司将根据发行管理办法管理暂行办法实施细则以及公司募集资金管理办法的有关规定, 对本次募集资金实施专户管理, 专款专用 ( 七 ) 资产过户情况本次发行的股票全部以现金认购, 不涉及资产过户情况三本次发行的发行对象概况 ( 一 ) 发行对象及认购数量本次非公开发行股票发行对象为 4 名, 不超过 5 名, 符合管理暂行办法的要求公司董事会最终确定本次非公开发行的发行对象与发行数量如下表所示 : 序号发行对象名称申购价格配售股数限售申购金额 ( 元 ) 配售金额 ( 元 ) ( 元 / 股 ) ( 股 ) 期 ( 月 ) 兴业全球基金管理有限公司 ,000, ,385, ,999, 国华人寿保险股份有限公司 ,220, ,000, ,220, 安信基金管理有限责任公司 ,000, ,431, ,999, 中信建投基金管理有限公司 ,000, ,431, ,999, 合计 - 1,404,220, ,247,976 1,404,219, ( 二 ) 各发行对象的基本情况 1 兴业全球基金管理有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 住所 : 上海市金陵东路 368 号注册资本 :15000 万人民币 7

9 法定代表人 : 兰荣经营范围 : 基金募集基金销售资产管理和中国证监会许可的其它业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 国华人寿保险股份有限公司企业性质 : 股份有限公司 ( 非上市 ) 住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区世纪大道 88 号 4 层单元注册资本 : 万人民币法定代表人 : 刘益谦经营范围 : 人寿保险健康保险意外伤害保险等各类人身保险业务 ; 上述业务的再保险业务 ; 国家法律法规允许的保险资金运用业务 ; 经中国保监会批准的其他业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 3 安信基金管理有限责任公司企业性质 : 有限责任公司住所 : 深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界商务中心 36 层注册资本 :35000 万元人民币法定代表人 : 刘入领经营范围 : 基金募集基金销售特定客户资产管理资产管理和中国证监会许可的其他业务 4 中信建投基金管理有限公司企业性质 : 其他有限责任公司住所 : 北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑 3 号楼 1 室注册资本 :15000 万元 8

10 法定代表人 : 蒋月勤经营范围 : 基金募集 ; 基金销售 ; 特定客户资产管理 ; 资产管理 ; 中国证监会许可的其他业务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) ( 三 ) 发行对象与公司的关联关系本次发行的 4 名发行对象均与公司不存在关联关系 ( 四 ) 发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安排除本次股票发行认购交易外, 本次发行的 4 名发行对象及其关联方与公司最近一年内无重大交易情况 ( 五 ) 本次发行股份的限售期根据创业板上市公司证券发行管理暂行办法等有关法律法规的规定, 本次非公开发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 (7.42 元 / 股 ), 则自发行结束并自上市之日起即可进行交易, 无锁定期四本次发行的相关机构情况 ( 一 ) 保荐机构 ( 联席主承销商 ): 名称 : 长城证券股份有限公司法定代表人 : 邵崇 ( 代行职责 ) 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦住所 : 17 楼电话 : 传真 : 保荐代表人 : 齐修超叶欣 9

11 项目协办人 : 李庆星 ( 二 ) 联席主承销商 : 名称 : 国金证券股份有限公司法定代表人 : 冉云住所 : 上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 层电话 : 传真 : 联系人 : 王宇莹 ( 三 ) 发行人律师名称 : 北京国枫律师事务所负责人 : 张利国住所 : 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦七层电话 : 传真 : 经办律师 : 马哲臧欣 ( 四 ) 审计验资机构名称 : 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 顾仁荣北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔住所 : 5 一 11 层电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 王燕胡乃忠 10

12 ( 五 ) 登记机构名称 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办公地址 : 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层电传话 : 真 : ( 六 ) 证券交易所名称 : 深圳证券交易所办公地址 : 广东省深圳市深南东路 5045 号电传话 : 真 :

13 第二节本次发行前后公司相关情况一本次发行前后股东情况 ( 一 ) 本次发行前公司前 10 名股东情况截至 2016 年 5 月 13 日, 公司前 10 名股东及其持股数量和比例如下 : 持股比例股东名称股东性质持股数 ( 股 ) (%) 股本性质单位 : 股司兴奎境内自然人 149,838, 流通受限股份, 流通 A 股山东省高新技术创业投资有限公司境内法人 132,777, 流通 A 股朱金枝境内自然人 72,075, 流通受限股份, 流通 A 股徐开东境内自然人 12,500, 流通 A 股杨兴厚境内自然人 11,359, 流通受限股份中央汇金投资有限责任公司境内法人 11,125, 流通 A 股李德兴境内自然人 7,535, 流通 A 股秦吉水境内自然人 7,500, 流通受限股份, 流通 A 股陈立民境内自然人 6,083, 流通 A 股王世镇境内自然人 6,015, 流通受限股份, 流通 A 股合计 - 416,810, ( 二 ) 本次发行后公司前 10 名股东情况以截至 2016 年 5 月 13 日公司股本结构与本次发行情况模拟计算, 本次发行后, 公司前 10 名股东及其持股数量和比例如下 : 股东名称股东性质持股总数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股本性质司兴奎境内自然人 149,838, 流通受限股份, 流通 A 股山东省高新技术创业投资有限公司境内法人 132,777, 流通 A 股朱金枝境内自然人 72,075, 流通受限股份, 流通 A 股兴业全球基金管理有限公司境内法人 67,385, 流通 A 股 12

14 股东名称股东性质持股总数持股比例 ( 股 ) (%) 股本性质国华人寿保险股份有限公司境内法人 41,000, 流通 A 股安信基金管理有限责任公司境内法人 40,431, 流通 A 股中信建投基金管理有限公司境内法人 40,431, 流通 A 股徐开东境内自然人 12,500, 流通 A 股杨兴厚境内自然人 11,359, 流通受限股份中央汇金投资有限责任公司境内法人 11,125, 流通 A 股合计 - 578,924, 二董事监事和高级管理人员持股变动情况截止 2016 年 5 月 13 日, 持有发行人股份的董事监事高级管理人员持股情况如下 : 姓名现任职务持股数量 ( 股 ) 司兴奎董事长 149,838,750 王世镇副董事长 6,015,750 朱金枝董事 72,075,625 司勇董事 550,000 刘玉海监事会主席 1,266,300 李静监事 875,000 石爱军副总经理财务总监 1,578,030 梁吉峰副总经理 7,500 本次发行前后, 公司董事监事以及高级管理人员持有公司股份的情况未发生变化三本次发行对公司的影响 ( 一 ) 对股本结构的影响本次非公开发行股份数 189,247, 股, 发行完成后公司股本规模从 90, 万股增加到 1,089,247, 股, 司兴奎先生持有发行人 149,838,750 股股份, 本次非公开发行不会出现第一大股东发生变更的情况发行后司兴奎及其一致行动人朱金枝合计持股比例为 20.37%, 本次非公开发行不会导致公司 13

15 控制权发生变化本次发行前后公司股本结构变动情况如下 : 本次发行前本次发行本次发行后股份类别股份数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份数量 ( 股 ) 股份数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 一有限售条件股份 184,832, ,832, 其中 :1 国家持股国有法人持股其他内资持股 184,832, ,832, 其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 184,832, ,832, 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二无限售条件股份 715,167, ,247, ,415, 其中 :1 人民币普通股 715,167, ,247, ,415, 境内上市的外资股境外上市的外资股其他三股份总数 900,000, ,247,976 1,089,247, 注 : 以截至 2016 年 5 月 13 日股本结构与本次发行情况模拟计算 ( 二 ) 对资产结构的影响本次发行完成后, 公司的净资产和总资产均有较大幅度的提高, 公司资产质量得到提升, 偿债能力得到明显改善, 融资能力进一步增强 ( 三 ) 对业务结构的影响公司本次非公开发行股票募集资金投资于核废料智能化处理设备及配套服务项目大功率风电机组关键零部件制造项目和大锻件制造流程优化及节能改造项目, 围绕公司主营业务展开, 符合国家有关产业政策及环保政策, 有利于公司进一步提升公司的核心竞争力, 巩固公司的市场地位, 扩大收入规模, 提高公司的持续盈利能力, 保证公司未来的可持续发展的整合本次发行完成后, 公司的主营业务范围保持不变, 不会导致公司业务和资产 14

16 ( 四 ) 对公司治理的影响本次发行后公司控股股东司兴奎及其一致行动人朱金枝合计持股比例由 24.66% 下降到 20.37%, 没有改变公司的控股股东和实际控制人本次发行引入了新的投资者, 有利于公司治理结构的优化 ( 五 ) 对高管人员结构的影响本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响, 公司董事监事高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化 ( 六 ) 对公司关联交易和同业竞争的影响本次非公开发行后, 公司与控股股东及其关联人之间的业务不存在变化, 管理关系不存在变化本次募集资金投资项目实施后, 公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争和关联交易 ( 七 ) 对每股收益和每股净资产的影响本次发行新增股份 189,247, 股, 发行前后公司每股收益和每股净资产如下 : 项目 2015 年度 2016 年一季度发行前发行后发行前发行后每股收益 ( 元 ) 每股净资产 ( 元 ) 注 :1 发行前数据源自公司 2015 年年度财务报告 2016 年第一季度财务报告 ; 2 发行后全面摊薄每股净资产 =(2015 年 12 月 31 日或者 2016 年 3 月 31 日归属于母公司股东权益 + 本次募集资金净额 )/ 本次发行后股本总额 ; 发行后全面摊薄每股收益 =2015 年度或者 2016 年第一季度归属于母公司股东的净利润 / 本次发行后股本总额 15

17 第三节保荐机构联席主承销商和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见一保荐机构联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见本次非公开发行的保荐机构及联席主承销商长城证券股份有限公司联席主承销商国金证券股份有限公司认为 : 本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平公开公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求通过询价及申购过程最终确定的发行价格, 符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规和认购邀请书等申购文件的有关规定所确定的发行对象符合第二届董事会第二十六次临时会议第二届董事会第三十一次临时会议, 以及 2015 年第一次临时股东大会规定的条件发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益, 发行对象的确定符合中国证监会的要求本次非公开发行股票符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法创业板上市公司证券发行管理暂行办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的有关规定二发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师北京国枫律师事务所认为 : 发行人本次发行已取得了必要的批准与核准本次发行的发行过程公平公正, 认购邀请书申购报价单缴款通知认购协议等法律文件符合管理办法实施细则和证券发行与承销管理办法以及其他有关非公开发行股票的规定, 合法有效本次发行确定的发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件, 符合管理办法的规定, 合法有效 16

18 第四节备查文件一备查文件 1 保荐机构出具的发行保荐书; 2 发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告; 3 中国证券监督管理委员会核准文件二查询地点地址 : 禹城市高新技术产业开发区联系人 : 祖吉旭邮编 : 电话 : 三查询时间除法定节假日以外的每日上午 09:30 11:30, 下午 3:00 4:30 17

19 第五节中介机构声明一保荐机构 ( 联席主承销商 ) 声明本公司已对发行情况报告书进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任项目协办人签字 : 李庆星保荐代表人签字 : 齐修超叶欣法定代表人或授权代表 : 何伟长城证券股份有限公司 2016 年 5 月 25 日 18

20 二联席主承销商声明本公司已对发行情况报告书进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任法定代表人或授权代表 : 国金证券股份有限公司 2016 年 5 月 25 日 19

21 三发行人律师声明本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书, 确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见的内容无异议, 确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师马哲臧欣 2016 年 5 月 25 日 20

22 四审计机构声明本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书, 确认本发行情况报告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议, 确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办注册会计师 ( 签字 ): 王燕经办注册会计师 ( 签字 ): 胡乃忠会计师事务所负责人 ( 签字 ): 顾仁荣瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 2016 年 5 月 25 日 21

23 五验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书, 确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议, 确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办注册会计师 ( 签字 ): 王燕经办注册会计师 ( 签字 ): 胡乃忠会计师事务所负责人 ( 签字 ): 顾仁荣瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 2016 年 5 月 25 日 22

24 ( 此页无正文, 为之盖章页 ) 2016 年 5 月 25 日 23

金元证券股份有限公司关于四川川投能源股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动情况的核查意见

金元证券股份有限公司关于四川川投能源股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动情况的核查意见国金证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 根据中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法深圳证券交易所股票上市规则中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 发布的上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 ( 以下简称实施细则 ) 等法律法规规章和其他规范性文件以及

证券代码：600219 股票简称：南山铝业 编号：临2009-

证券代码：600219　　　　股票简称：南山铝业编号：临2009-