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璎敕宗
5 years ago
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1 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 Qitaihe Baotailong Coal and Coal Chemicals Public Co., Ltd. 非公开发行 A 股股票保荐机构 / 主承销商二零一五年二月

2 全体董事声明本公司全体董事承诺本不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任特此承诺全体董事签名 : 焦云马庆常万昌焦贵金焦岩岩宋希祥闫玉昌刘永平慕福君七台河宝泰隆煤化工股份有限公司年月日 1

3 目录释义... 3 第一节本次发行的基本情况... 4 一本次发行履行的相关程序... 4 二本次发行概要... 5 三本次发行对象基本情况... 7 四本次发行的相关机构情况第二节本次发行前后相关情况对比一本次发行前后前十名股东情况对比二本次发行对公司的影响第三节保荐机构 ( 主承销商 ) 关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见第四节律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见第五节有关中介机构声明第六节备查文件一备查文件目录二备查文件查阅地点

4 释义在本报告书中, 除非另有说明, 以下简称具有如下特定含义 : 简称含义宝泰隆 / 发行人 / 公司指七台河宝泰隆煤化工股份有限公司宝泰隆集团 / 控股股东指黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司本次发行 / 本次非公宝泰隆向包括焦阳洋和宝泰隆集团在内的不超过 10 名特定对指开发行象发行 A 股股票之行为证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所保荐机构 / 主承销商 / 金元证券指金元证券股份有限公司律师 / 海润所指北京市海润律师事务所会计师 / 审计机构 / 瑞华所指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法元千元万元指人民币元人民币千元人民币万元 ( 除非特别指明, 均为人民币元 ) A 股指在境内发行并在境内交易所上市的人民币普通股 3

5 第一节本次发行的基本情况一本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 本次发行履行的内部决策程序 2014 年 4 月 14 日召开公司第三届董事会第一次会议审议通过了公司本次非公开发行股票预案的议案 ; 2014 年 4 月 19 日, 公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了公司本次非公开发行股票预案 ( 修订稿 ) 的议案, 对公司本次非公开发行股票预案的股利分配内容进行了修订 ; 2014 年 5 月 7 日, 公司召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了上述非公开发行股票相关事宜 ; ( 二 ) 本次发行监管部门核准过程 2014 年 10 月 17 日, 中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请 2015 年 1 月 9 日, 公司收到中国证券监督管理委员会关于核准七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2014]1423 号 ) ( 三 ) 募集资金到账及验资情况 2015 年 1 月 28 日, 金元证券向本次发行对象发送了缴款通知书截至 2015 年 1 月 30 日, 本次发行确定的发行对象均已足额将认购款项汇入保荐机构 ( 主承销商 ) 金元证券指定的收款账户瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本次发行募集资金进行验资并出具了瑞华验字 [2015] 第号验资报告根据该报告, 截至 2015 年 1 月 30 日止, 本次申购股票募集资金专用账户收到发行人非公开发行股票认购资金共计人民币壹拾叁亿陆仟壹佰陆拾万元整 ( 1,361,600, 元 ) 2015 年 2 月 2 日, 保荐机构 ( 主承销商 ) 金元证券向发行人开立的募集资 4

6 金专项账户划转了募集资金瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本次发行募集资金进行验资并出具了瑞华验字 [2015] 第号验资报告截至 2015 年 2 月 2 日止, 宝泰隆共计募集货币资金人民币 1,361,600, 元, 扣除与发行有关的费用人民币 42,788, 元, 宝泰隆实际募集资金净额为人民币 1,318,812, 元, 其中计入股本人民币 160,000, 元, 计入资本公积 - 股本溢价人民币 1,158,812, 元 ( 四 ) 股份登记和托管情况发行人本次发行的 160,000,000 股新增股份的登记托管及限售手续已于 2015 年 2 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成二本次发行概要 ( 一 ) 发行方式本次发行采用向特定对象非公开发行的方式募集资金 ( 二 ) 发行股票的类型和面值本次发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 三 ) 发行数量本次发行的股份数量为 160,000,000 股 ( 四 ) 发行价格本次发行的发行价格为 8.51 元 / 股相当于本次发行的发行底价 7.39 元 / 股的 %; 相当于发行申购日 (2015 年 1 月 27 日 ) 前一交易日公司股票交易价格元 / 股的 78.15%; 相当于发行申购日前 20 个交易日公司股票交易均价元 / 股的 81.28% 本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第一次会议决议公告日 (2014 年 4 月 15 日 ), 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日本公司股票交易均价的 90%, 即 7.24 元 / 股同时, 根据公司 2014 年 11 月 7 日公告的关于非公开发行股票发行价格的相关公告, 本次非公开发行的发行价格将高于 5

7 2014 年半年报每股净资产 (7.39 元 / 股 ) 具体发行价格由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先数量优先和时间优先的原则, 与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 ( 五 ) 投资者申购报价情况及获得配售情况本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格和发行对象, 发行人控股股东宝泰隆集团和实际控制人焦云先生之女焦阳洋分别承诺以现金 10,000 万元认购部分本次非公开发行的股份, 实际认购股数根据发行价格最终确定, 焦阳洋和宝泰隆集团不参与本次询价过程中的报价, 承诺接受其他发行对象申购竞价结果, 并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份在认购邀请书规定的时限内, 即 2015 年 1 月 27 日下午 13:00-16:00, 在北京市海润律师事务所的全程见证下, 主承销商和发行人共收到宝泰隆集团和焦阳洋的七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票认购确认函, 及 8 家投资者回复的七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票申购报价单发行人与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记, 按照认购价格优先认购股数优先收到申购报价单时间优先的原则, 最终确定本次发行的发行价格为 8.51 元 / 股, 发行股票数量为 160,000,000 股, 募集资金总额为 1,361,600, 元北京市海润律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证各认购对象的申购报价情况及其获得配售情况如下 : 序号 1 发行对象黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司申购价格 ( 元 / 股 ) 申购数量 ( 股 ) 获配数量 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) -- 11,750,881 11,750,881 99,999, 焦阳洋 -- 11,750,881 11,750,881 99,999, 中国人寿资产管理有限公司 ,000,000 18,000, ,180, 中信证券股份有限公司 ,000,000 18,000, ,180, 长江证券股份有限公司 ,000, ,000,000 20,000, ,200,

8 ,000,000 6 财通基金管理有限公司 ,000, 鹏华资产管理 ( 深圳 ) 有限公司 ,000,000 18,000, ,180, 隋熙明 ,000,000 18,000, ,180, ,100,000 9 五矿证券有限公司 ,730, ,950,000 19,950, ,774, 合计申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司 ,000,000 24,548, ,905, 获配总计 160,000,000 1,361,600, ( 六 ) 募集资金量与发行费用本次发行的募集资金总额为 1,361,600, 元, 扣除发行相关费用人民币 42,788, 元, 募集资金净额为 1,318,812, 元 ( 七 ) 发行股票的锁定期焦阳洋和宝泰隆集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让 ; 其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让三本次发行对象基本情况本次非公开发行股份总量为 160,000,000 股, 未超过证监会核准的上限 160,000,000 股发行对象总数为 9 名, 符合上市公司证券发行管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则 (2011 年修订 ) 的相关规定本次发行对象共 9 名, 具体情况如下 : 序配售股数配售金额锁定期名称号 ( 股 ) ( 元 ) ( 月 ) 1 黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司 11,750,881 99,999, 焦阳洋 11,750,881 99,999, 中国人寿资产管理有限公司 18,000, ,180, 隋熙明 18,000, ,180, 鹏华资产管理 ( 深圳 ) 有限公司 18,000, ,180, 五矿证券有限公司 19,950, ,774,

9 7 中信证券股份有限公司 18,000, ,180, 长江证券股份有限公司 20,000, ,200, 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司 24,548, ,905, 合计 160,000,000 1,361,600, ( 一 ) 黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司 1 基本情况公司名称企业类型注册资本注册地址法定代表人经营范围黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司有限责任公司 9,000 万元黑龙江省鸡东县东海镇焦云许可经营项目 : 进出口贸易 ( 按商务部门批准的范围经营 ); 一般经营范围 : 建材 ( 不含木材 ) 矿山机械配件其他化工产品销售 ( 不含危险品 ) 煤炭生产 ( 仅供分支机构使用 ) 2 与发行人的关联关系截至 2014 年 9 月 30 日, 宝泰隆集团持有宝泰隆 185,587,095 股, 占公司总股本的 47.96%, 为宝泰隆的控股股东 3 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况最近一年, 发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易 4 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排对于未来可能发生的交易, 发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露 ( 二 ) 焦阳洋 1 基本情况姓名发行对象类型焦阳洋自然人住所哈尔滨市南岗区花园街 **** 身份证号码 **** 8

10 2 与发行人的关联关系焦阳洋是公司实际控制人焦云先生之女 3 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况最近一年, 发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易 4 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排对于未来可能发生的交易, 发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露 ( 三 ) 中国人寿资产管理有限公司 1 基本情况公司名称企业类型注册资本注册地址法定代表人经营范围中国人寿资产管理有限公司有限责任公司万人民币北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心 14 至 18 层杨明生管理运用自有资金 ; 受托或委托资产管理业务 ; 与以上业务相关的咨询业务 ; 国家法律法规允许的其他资产管理业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 与发行人的关联关系发行对象与发行人不存在关联关系 3 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况最近一年, 发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易 4 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排对于未来可能发生的交易, 发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露 ( 四 ) 隋熙明 1 基本情况 9

11 姓名发行对象类型隋熙明自然人住所黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区 **** 身份证号码 **** 2 与发行人的关联关系发行对象与发行人不存在关联关系 3 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况最近一年, 发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易 4 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排对于未来可能发生的交易, 发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露 ( 五 ) 鹏华资产管理 ( 深圳 ) 有限公司 1 基本情况公司名称鹏华资产管理 ( 深圳 ) 有限公司企业类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本注册地址法定代表人经营范围 30,000,000 元深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 邓召明特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 2 与发行人的关联关系发行对象与发行人不存在关联关系 3 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况最近一年, 发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易 4 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排对于未来可能发生的交易, 发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要 10

12 求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露 ( 六 ) 五矿证券有限公司 1 基本情况公司名称企业类型注册资本注册地址法定代表人经营范围五矿证券有限公司有限责任公司 88,000 万元深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 单元张永衡证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 证券投资基金销售 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品 ; 证券承销与保荐 2 与发行人的关联关系发行对象与发行人不存在关联关系 3 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况最近一年, 发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易 4 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排对于未来可能发生的交易, 发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露 ( 七 ) 中信证券股份有限公司 1 基本情况公司名称企业类型注册资本注册地址法定代表人经营范围中信证券股份有限公司股份有限公司 1,101, 万人民币广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座王东明证券经纪 ( 限山东省河南省浙江省福建省江西省以外区域 ); 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品 ( 有效期至 2015 年 12 月 17 11

13 日 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 与发行人的关联关系发行对象与发行人不存在关联关系 3 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况最近一年, 发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易 4 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排对于未来可能发生的交易, 发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露 ( 八 ) 长江证券股份有限公司 1 基本情况公司名称企业类型注册资本注册地址法定代表人经营范围长江证券股份有限公司股份有限公司 4,742,467,678 元湖北省武汉市江汉区新华路特 8 号杨泽柱证券经纪业务证券自营业务投资银行业务资产管理业务等 2 与发行人的关联关系发行对象与发行人不存在关联关系 3 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况最近一年, 发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易 4 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排对于未来可能发生的交易, 发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露 ( 九 ) 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司 12

14 1 基本情况公司名称申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司企业类型一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本注册地址法定代表人经营范围万元整中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢 4 层 4021 室过振华特定客户资产管理业务 ; 中国证监会认可的其他业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 与发行人的关联关系发行对象与发行人不存在关联关系 3 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况最近一年, 发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易 4 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排对于未来可能发生的交易, 发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露本次发行最终配售对象黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司焦阳洋中国人寿资产管理有限公司隋熙明中信证券股份有限公司不在中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的登记备案范围内, 无需履行相关的登记备案手续鹏华资产管理 ( 深圳 ) 有限公司五矿证券有限公司长江证券股份有限公司申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司及其管理的产品已按中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序本次发行最终配售对象除已经在预案中确定认购本次发行股份的发行人控股股东宝泰隆集团和实际控制人焦云先生之女焦阳洋女士外, 其他配售对象不包括发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人 13

15 员主承销商, 以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方, 且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与获配本次非公开发行四本次发行的相关机构情况 ( 一 ) 发行人名称法定代表人办公地址七台河宝泰隆煤化工股份有限公司焦云黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路 16 号联系电话传真号码联系人王维舟 ( 二 ) 保荐机构 ( 主承销商 ) 名称法定代表人金元证券股份有限公司陆涛办公地址北京市西城区金融街 28 号盈泰中心 2 号楼 16 层联系电话传真号码保荐代表人项目协办人李冠林张敏王玮 ( 三 ) 发行人律师名称负责人办公地址北京市海润律师事务所袁学良北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层联系电话传真号码经办律师孙菁菁, 刘春景 ( 四 ) 审计及验资机构 14

16 名称瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人办公地址杨剑涛北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔十一层联系电话传真号码经办会计师张巍滑燕 15

17 第二节本次发行前后相关情况对比一本次发行前后前十名股东情况对比 ( 一 ) 本次发行前, 公司前十名股东情况序号截至 2015 年 1 月 16 日, 公司前十大股东情况如下 : 股东名称持股总数 ( 股 ) 持股比例股份性质 1 黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司 185,587, % 无限售条件流通股 2 焦云 34,140, % 无限售条件流通股 3 焦贵波 15,948, % 无限售条件流通股 4 焦岩岩 13,849, % 无限售条件流通股 5 张超 3,000, % 无限售条件流通股 6 焦贵金 2,882, % 无限售条件流通股 7 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,836, % 无限售条件流通股 8 周秋 2,171, % 无限售条件流通股 9 赵新国 2,100, % 无限售条件流通股 10 焦凤 1,832, % 无限售条件流通股合计 264,348, % ( 二 ) 本次发行后, 公司前十名股东情况序号截至股份登记日, 公司前十大股东情况如下 : 股东名称 16 持股总数 ( 股 ) 持股比例股份性质 1 黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司 197,337, % 无限售条件流通股 / 有限售条件流通股 2 焦云 34,140, % 无限售条件流通股申万菱信基金 - 光大银行 - 申万菱信资产 - 华宝瑞森林定增 1 号长江证券 - 兴业银行 - 长江证券东湖 5 号定向增发集合资产管理计划五矿证券 - 招商银行 - 五矿证券 - 祥龙二号定向增发集合资产管理计划 24,548, % 有限售条件流通股 20,000, % 有限售条件流通股 19,950, % 有限售条件流通股 6 中信证券股份有限公司 18,000, % 有限售条件流通股 7 鹏华资产 - 工商银行 - 宝泰隆定增资产管理计划 18,000, % 有限售条件流通股 7 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 - 传统 - 普 18,000, % 有限售条件流通股

18 序号通保险产品股东名称持股总数 ( 股 ) 持股比例股份性质 7 隋熙明 18,000, % 有限售条件流通股 10 焦贵波 15,948, % 无限售条件流通股合计 383,926, % 二本次发行对公司的影响 ( 一 ) 股本结构变化项目股份数量 ( 股 ) 本次发行前本次变动本次发行后占比 17 股份数量 ( 股 ) 股份数量 ( 股 ) 占比有限售条件流通股 % 160,000, ,000, % 无限售条件流通股 387,000, % 0 387,000, % 股份总数 387,000, % 547,000, % 本次发行完成后, 公司注册资本股份总数将发生变化, 公司股东大会授权董事会根据本次发行结果, 对公司章程相关条款进行修订 ( 二 ) 资产结构变化情况本次发行完成后, 公司的资产总额与净资产规模将得到增加, 公司财务结构更趋稳健, 公司的资金实力将得到有效提升, 一方面有利于降低公司的财务风险, 另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障 ( 三 ) 业务结构变化情况本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响, 不会导致公司主营业务的改变本次非公开发行募集资金投资建设的项目属于公司的主营化工业务募集资金项目实施后, 将显著增强公司资本实力, 延伸公司煤炭循环经济产业链, 增强公司新型有机化工业务, 进一步提升公司的行业竞争优势, 保证公司的可持续发展, 增强公司的盈利能力 ( 四 ) 公司治理及高管人员变化情况本次发行并不改变公司的控股股东和实际控制人, 公司的高管人员结构不会

19 因此次发行而发生变动本次发行后, 机构投资者持股比例将有所上升, 这将有利于公司治理结构的进一步完善, 提高公司决策的科学性, 有利于全体股东利益的维护 ( 五 ) 关联交易和同业竞争变化情况本次发行后, 上市公司与控股股东及其关联方之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等情况不发生变化拟投资项目实施后, 不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性 18

20 第三节保荐机构 ( 主承销商 ) 关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 金元证券关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为 : 经本保荐机构核查, 本保荐机构认为 : 本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规, 以及公司董事会股东大会及中国证监会核准批复的要求 ; 本次非公开发行的询价定价和股票配售过程符合公司法证券法和证监会颁布的上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则 (2011 年修订 ) 证券发行与承销管理办法等法律法规的有关规定; 本次非公开发行对认购对象的选择公平公正, 符合公司及其全体股东的利益, 符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则 (2011 年修订 ) 等有关法律法规的规定; 本次发行最终配售对象除已经在预案中确定认购本次发行股份的发行人控股股东宝泰隆集团和实际控制人焦云先生之女焦阳洋女士外, 配售对象不包括发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商, 以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方, 且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与获配本次非公开发行 19

21 第四节律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师北京市海润律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为 : 综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准 ; 本次发行系根据中国证监会关于核准七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2014]1423 号 ) 进行的, 所发送的认购邀请书申购报价单, 正式签署的认购合同以及其他有关法律文件合法有效 ; 本次发行方案符合管理办法实施细则的规定 ; 发行人本次发行股票所涉及的发行对象询价及配售过程方式及其结果均符合管理办法实施细则承销管理办法等相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定 ; 本次发行股票的实施过程和实施结果公平公正, 合法有效本次发行所发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的核准 20

22 第五节有关中介机构声明保荐机构 ( 主承销商 ) 声明本公司已对七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任项目协办人 ( 签字 ): 王玮保荐代表人 ( 签字 ): 李冠林张敏保荐机构法定代表人 ( 签字 ): 陆涛金元证券股份有限公司年月日 21

23 发行人律师声明本所及签字的律师已阅读, 确认与本所出具的法律意见书不存在矛盾本所及签字的律师对发行人在中引用的法律意见书的内容无异议, 确认不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任北京市海润律师事务所负责人 : ( 袁学良 ) 经办律师 : ( 孙菁菁 ) ( 刘春景 ) 年月日 22

24 会计师声明本所及签字注册会计师已阅读七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票, 确认与本所出具的专业报告无矛盾之处本所及签字注册会计师对发行人在中引用的由本所出具的专业报告的内容无异议, 确认及不致因所引用内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办注册会计师 ( 签字 ): 张巍滑燕事务所负责人 ( 签字 ): 杨剑涛瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年月日 23

25 第六节备查文件一备查文件目录 1 保荐机构出具的发行保荐书发行保荐工作报告和尽职调查报告 ; 2 发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告 ; 3 中国证券监督管理委员会核准文件二备查文件查阅地点七台河宝泰隆煤化工股份有限公司地址 : 黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路 16 号联系电话 : 联系传真 :

26 本页无正文, 为七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行 A 股股票之盖章页七台河宝泰隆煤化工股份有限公司年月日

确定 2014 年 11 月 3 日, 在认购邀请书规定的时限内, 主承销商共收到 7 单有效申购报价单发行人和保荐机构联席主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计, 通过簿记建档的方式, 按照价格优先数量优先和时间优先原则, 最终确定本次非公开发行股票的发行价格为

确定 2014 年 11 月 3 日, 在认购邀请书规定的时限内, 主承销商共收到 7 单有效申购报价单发行人和保荐机构联席主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计, 通过簿记建档的方式, 按照价格优先数量优先和时间优先原则, 最终确定本次非公开发行股票的发行价格为瑞银证券有限责任公司海通证券股份有限公司关于庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经贵会证监许可 [2014]808 号文核准, 庞大汽贸集团股份有限公司 ( 以下简称发行人公司或庞大集团 ) 向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行 A 股股票 ( 以下简称本次发行 ) 瑞银证券有限责任公司 ( 以下简称瑞银证券 )