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由狄
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证券简称 : 云意电气证券代码 :300304 江苏云意电气股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告书保荐机构 (

1 证券简称 : 云意电气证券代码 : 江苏云意电气股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告书保荐机构 ( 主承销商 ) 广州市天河区天河北路号大都会广场 43 楼 ( 房 ) 2016 年 4 月

2 发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签名 : 付红玲蔡承儒常征林臻蔚李成忠张晶王卫东肖菲邢敏江苏云意电气股份有限公司年月日

3 释义在本发行情况报告中, 除非另有说明, 下列词语含义如下 : 发行人 / 云意电气 / 公司保荐人主承销商本保荐机构广发证券指指江苏云意电气股份有限公司广发证券股份有限公司律师发行人律师指北京市康达律师事务所天健会计师事务所指天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 本次非公开发行股票本次发行成指江苏云意电气股份有限公司非公开发行股票报告期近三年一期指 2012 年 2013 年 2014 年和 2015 年 1-9 月报告期各期末指 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日中国证监会指中国证券监督管理委员会 A 股指每股面值 1.00 元人民币之普通股元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元发行费用指保荐承销费律师费验资费用股份登记费等公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法发行管理办法指创业板上市公司证券发行管理暂行办法注 : 本报告数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造

4 第一节公司基本情况公司名称 ( 中文 ) : 公司名称 ( 英文 ) : 江苏云意电气股份有限公司 Jiangsu Yunyi Electric Co., Ltd. 法定代表人 : 付红玲营业执照注册号 : 成立日期 : 2007 年 4 月 27 日发行前注册资本 : 20,000 万元注册地址 : 江苏省徐州市铜山经济开发区黄山路 26 号邮政编码 : 电话号码 : 传真号码 : 网站 : 电子邮箱 : dsh@yunyi-china.com 上市时间 : 2012 年 3 月 21 日上市交易所 : 深圳证券交易所股票简称及代码 : 云意电气 (300304) 经营范围 : 生产汽车零部件电力电子元件汽车电子装置汽车仪器仪表集成电路, 销售自产产品自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 第二节本次发行的基本情况一本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ( 一 ) 本次发行履行的内部决策过程年 7 月 14 日, 发行人依照法定程序召开了第二届董事会第十六次

5 会议审议通过了发行人非公开发行股票的相关议案年 7 月 31 日, 发行人依照法定程序召开了 2015 年第一次临时股东大会会议, 审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案 ( 二 ) 本次发行监管部门核准过程年 12 月 30 日, 本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核获得通过年 2 月 26 日, 发行人本次非公开发行股票事宜取得中国证监会关于核准江苏云意电气股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]321 号 ), 核准发行人非公开发行不超过 3,300 万股新股 ( 三 ) 募集资金验资情况 1 截至 2016 年 4 月 5 日, 参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入广发证券为本次发行开立的账户本次发行不涉及购买资产或者以资产支付, 认购款项全部以现金支付天健会计师事务所出具了天健验 [2016]7-30 验资报告, 确认本次发行的认购资金到位年 4 月 6 日, 广发证券将扣除保荐机构 ( 主承销商 ) 保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中天健会计师事务所出具了天健验 [2016]87 验资报告, 确认本次发行的新增注册资本及股本情况 ( 四 ) 股份登记情况 2016 年月日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次非公开发行股票的股份登记托管手续二本次发行概况 1 发行类型: 非公开发行股票 2 发行股票的种类和面值: 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股

6 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 3 发行数量: 本次发行的股票数量为 26,829,268 股 4 发行价格: 本次发行价格为元 / 股, 相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价元 / 股的 98.04%, 相当于发行底价元 / 股的 % 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日, 发行期首日为认购邀请书发送日的次一交易日, 即 2016 年 3 月 25 日本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%, 即不低于元 / 股 5 募集资金数量: 本次发行募集资金总额为 549,999, 元, 扣除发行费用 14,269, 元后, 募集资金净额为 535,730, 元 6 锁定期: 本次发行股份自上市之日起 12 月内不得转让三本次发行对象基本情况 ( 一 ) 本次发行对象及其认购数量本次有效认购对象为 9 家, 发行对象为 5 家, 发行价格为元 / 股, 发行数量为 26,829,268 股本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下 : 序号发行对象获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 限售期 1 博时基金管理有限公司 5,902, ,999, 个月 2 襄垣县永利科技有限公司 5,365, ,999, 个月 3 第一创业证券股份有限公司 5,365, ,999, 个月 4 中广核财务有限责任公司 5,365, ,999, 个月 5 财通基金管理有限公司 4,829,270 99,000, 个月合计 26,829, ,999, ( 二 ) 发行对象基本情况本次发行对象基本情况如下 : 1 博时基金管理有限公司企业类型 : 有限责任公司住所 : 深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层法定代表人 : 张光华注册资本 :25,000 万元人民币

7 经营范围 : 基金募集 ; 基金销售 ; 资产管理 ; 中国证监会许可的其他业务关联关系 : 与发行人无关联关系该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易, 未来没有交易安排 2 襄垣县永利科技有限公司企业类型 : 有限责任公司住所 : 长治市襄垣县太行路 93 号 ( 金利花园临街商铺 ) 法定代表人 : 崔利斌注册资本 :5,000 万元人民币经营范围 : 电子产品 ( 国家限制产品除外 ) 监控器材消防器材灯光音响会议设备电脑及耗材太阳能照明亮化设备计算机软硬件智能家居的销售关联关系 : 与发行人无关联关系该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易, 未来没有交易安排 3 第一创业证券股份有限公司企业类型 : 股份有限公司住所 : 深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼法定代表人 : 刘学民注册资本 :197,000 万元人民币经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券 ( 不含股票中小企业私募债券以外的公司债券 ) 承销 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 融资融券 ; 代销金融产品关联关系 : 与发行人无关联关系该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易, 未来没有交易安排 4 中广核财务有限责任公司企业类型 : 有限责任公司住所 : 深圳市福田区上步中路 1001 号科技大厦 4 楼 4B.4C 法定代表人 : 梁开卷注册资本 :160,000 万元人民币经营范围 : 经营本外币业务 ; 对成员单位办理财务和融资顾问信用鉴证及

8 相关的咨询代理业务 ; 协助成员单位实现交易款项的收付 ; 对成员单位提供担保 ; 对成员单位办理票据承兑与贴现 ; 办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算清算方案设计 ; 吸收成员单位的存款 ; 对成员单位办理贷款及融资租赁 ; 从事同业拆借 ; 承销成员单位的企业债券 ; 对金融机构的股权投资 ; 除股票二级市场投资之外的有价证券投资 ; 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资 ; 经批准发行财务公司债券关联关系 : 与发行人无关联关系该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易, 未来没有交易安排 5 财通基金管理有限公司企业类型 : 有限责任公司住所 : 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室法定代表人 : 阮琪注册资本 :20,000 万元人民币经营范围 : 基金募集基金销售资产管理及中国证监会许可的其他业务关联关系 : 与发行人无关联关系该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易, 未来没有交易安排四本次发行的相关机构 ( 一 ) 保荐机构 ( 主承销商 ) 名称 : 广发证券股份有限公司法定代表人 : 孙树明住所 : 广州市天河区天河北路号大都会广场 43 楼电话 : 传真 : 保荐代表人 : 李声祥刘芳项目协办人 : 曹渊经营证券业务许可证编号 :Z

9 ( 二 ) 会计师事务所名称 : 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 胡少先住所 : 杭州市西溪路 128 号 9 楼电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 倪国君何林飞执业证书编号 : 证券期货相关业务许可证号 : ( 三 ) 律师事务所名称 : 北京市康达律师事务所负责人 : 付洋住所 : 北京市朝阳区新东路幸福二村 40 号楼 C 座 4-5 层电话 : 传真 : 经办律师 : 周延张晓光执业许可证号 : 第三节本次发行前后公司基本情况一本次发行前后的公司前十名股东情况 ( 一 ) 本次发行前的公司前十名股东持股情况截至 2016 年 2 月 29 日, 本公司前十名股东情况列表如下 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 占总股本比例限售股数 ( 股 ) 1 徐州云意科技发展有限公司 104,257, % -

10 2 徐州德展贸易有限公司 14,985, % - 3 李成忠 10,880, % 8,160,206 4 胡易珏 4,044, % 中国民生银行股份有限公司 - 东方精选混合型开放式证券投资基金中国建设银行股份有限公司 - 易方达创新驱动灵活配置混合型证券投资基金 3,919, % - 2,219, % - 7 凤亮 1,876, % - 8 交通银行股份有限公司 - 浦银安盛战略新兴产业混合型证券投资基金 1,679, % - 9 全国社保基金一零七组合 1,472, % - 10 华泰证券资管 - 南京银行 - 华泰家园 7 号集合资产管理计划 1,465, % - 合计 146,800, % 8,160,206 ( 二 ) 本次发行后的公司前十名股东持股情况本次非公开发行完成后, 公司前十名股东持股情况将如下所示 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 占总股本比例限售股数 ( 股 ) 1 徐州云意科技发展有限公司 104,257, % - 2 徐州德展贸易有限公司 14,985, % - 3 李成忠 10,880, % 8,160,206 4 博时基金管理有限公司 5,902, % 5,902,439 5 襄垣县永利科技有限公司 5,365, % 5,365,853 6 第一创业证券股份有限公司 5,365, % 5,365,853 7 中广核财务有限责任公司 5,365, % 5,365,853 8 财通基金管理有限公司 4,829, % 4,829,270 9 胡易珏 4,044, % - 10 中国民生银行股份有限公司 - 东方精选混合型开放式证券投资基金 3,919, % - 合计 164,916, % 34,989,474 二本次发行对公司的影响 ( 一 ) 本次发行对公司股本结构的影响本次非公开发行完成后, 公司将增加 26,829,268 股限售流通股, 具体股份变动情况如下 ( 发行前股本结构截至 2016 年 2 月 29 日 ): 股份性质本次发行前本次变动本次发行完成后

11 股份数 ( 股 ) 比例 (%) 股份数 ( 股 ) 股份数 ( 股 ) 比例 (%) 一有限售条件流通股 8,160, ,829,268 34,989, 其中 : 高管锁定股 8,160, ,160, 二无限售条件流通股 191,839, ,839, 合计 200,000, ,829, ,829, 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形, 本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更 ( 二 ) 本次发行对公司财务状况的影响本次非公开发行完成后, 公司的总资产净资产规模均将大幅度提升, 公司资金实力得到增强, 为公司可持续发展奠定基础募集资金投资项目实施后, 公司营业收入规模及利润水平也将有所增加, 盈利能力将进一步增强本次非公开发行完成后, 公司筹资活动现金流量将大幅增加 ; 并且, 在本次募集资金开始投入使用之后, 公司的投资活动现金流量将相应增加在本次拟投资项目建成投产并产生效益之后, 公司的经营活动现金流量将相应增加, 整体盈利能力将得到进一步增强 ( 三 ) 本次发行对公司业务结构的影响本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后, 公司主营业务不会发生变化, 公司产品结构客户结构市场结构将得到进一步优化, 有助于提升公司的市场竞争力水平 ( 四 ) 本次发行对公司治理的影响本次发行完成后, 机构投资者持有公司股份的比例有所提高, 公司股权结构更加合理, 将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展公司的控股股东和实际控制人没有发生变更, 董事高级管理人员稳定, 不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性 ( 五 ) 本次发行对高管人员的影响本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响, 公司的董事监事高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化

12 ( 六 ) 本次发行对关联交易和同业竞争的影响本次发行由投资者以现金方式认购, 而且该等投资者与公司不存在关联关系, 不对公司的关联交易和同业竞争产生影响

13 第四节中介机构对本次发行的意见一保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见江苏云意电气股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平公开公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求本次非公开发行股票的发行期首日为 2016 年 3 月 25 日, 通过询价及申购最终确定的发行价格, 符合上市公司非公开发行股票实施细则创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法律法规和认购邀请书等申购文件的有关规定发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购经核查, 最终获配的 5 家投资者中, 博时基金管理有限公司财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司, 其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案 ; 第一创业证券股份有限公司为证券公司, 其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案 ; 另外 2 家投资者襄垣县永利科技有限公司中广核财务有限责任公司非私募基金, 以自有资金参与本次非公开发行, 无需备案上述获配对象符合中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定所确定的发行对象符合江苏云意电气股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益, 发行对象的确定符合贵会的要求本次非公开发行股票符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司非公开发行股票实施细则创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法律法规的有关规定二发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权 ; 发行人本次发行的发行过程符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法及上市公司非公开发行股

14 票实施细则的有关规定, 发行结果公平公正 ; 发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购经核查, 最终获配的 5 家投资者中, 博时基金管理有限公司财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司, 其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案 ; 第一创业证券股份有限公司为证券公司, 其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案 ; 另外 2 家投资者襄垣县永利科技有限公司中广核财务有限责任公司非私募基金, 以自有资金参与本次非公开发行, 无需备案上述获配对象符合中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定; 本次发行实施阶段的相关法律文件之内容和形式符合管理暂行办法和实施细则的相关规定, 该等文件合法有效

15 第五节有关中介机构声明保荐人 ( 主承销商 ) 声明本公司已对发行情况报告书进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任项目协办人 ( 签名 ): 曹渊保荐代表人 ( 签名 ): 李声祥刘芳法定代表人 ( 签名 ): 孙树明广发证券股份有限公司年月日

16 发行人律师声明本所及签字律师已阅读发行情况报告书, 确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾本所及签字律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议, 确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办律师 : 周延张晓光律师事务所负责人 : 付洋北京市康达律师事务所年月日

17 审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书, 确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的专业报告的内容无异议, 确认发行情况报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办注册会计师 ( 签字 ): 倪国君何林飞事务所负责人 ( 签字 ): 胡少先天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年月日

18 验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书, 确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的专业报告的内容无异议, 确认发行情况报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办注册会计师 ( 签字 ): 倪国君何林飞事务所负责人 ( 签字 ): 胡少先天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年月日

19 此页无正文, 为江苏云意电气股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告书之盖章页江苏云意电气股份有限公司年月日

20 第六节备查文件公司关于本次非公开发行股票的所有正式法律文件, 均可在以下时间地点供投资者查阅一查阅时间工作日上午 9:00-11:30, 下午 2:00-5:00 二查阅地点江苏云意电气股份有限公司地址 : 江苏省徐州市铜山经济开发区黄山路 26 号电话 : 传真 : 三备查文件目录 1 发行保荐书和保荐工作报告 2 法律意见书 3 律师工作报告 4 中国证券监督管理委员会核准文件

传真号码 : 电子邮件网址 : 经营范围 : 一般经营项目 : 生产汽车零部件电力电子元件汽车电子装置汽车仪器仪表集成电路, 销售自产产品自营和代理各类商品及技术的进出

传真号码 : 电子邮件网址 : 经营范围 : 一般经营项目 : 生产汽车零部件电力电子元件汽车电子装置汽车仪器仪表集成电路, 销售自产产品自营和代理各类商品及技术的进出证券代码 :300304 证券简称 : 云意电气公告编号 :2016 012 江苏云意电气股份有限公司非公开发行股票上市公告书本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 并对公告中的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任特别提示 : 本次非公开发行价格为 20.50 元 / 股, 新增股份 26,829,268 股, 将于 2016 年 4 月 21 日在深圳证券交易所上市