公司声明 本公司承诺 : 本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载 误导性陈述 或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性和及时性承担法律责任 本公司全体董事 监事及高级管理人员承诺 : 本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性和及时性承担个

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1 股票代码 : 股票简称 : 越秀金控上市地点 : 深圳证券交易所 广州越秀金融控股集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 摘要 交易对方 名称 发行股份及支付现金购买资产交易对方募集配套资金交易对方 广州恒运企业集团股份有限公司广州富力地产股份有限公司广州市白云出租汽车集团有限公司广州越秀企业集团有限公司安徽省铁路发展基金股份有限公司广州传媒控股有限公司九泰基金管理有限公司上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 广州城启集团有限公司北京中邮资产管理有限公司广州金融控股集团有限公司广州市越卓投资管理有限公司信达证券股份有限公司广东温氏投资有限公司深圳市佳银资产管理有限公司共青城贯弘长河投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 独立财务顾问 ( 深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 26 楼 ) 签署日期 : 二〇一六年十二月 1

2 公司声明 本公司承诺 : 本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载 误导性陈述 或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性和及时性承担法律责任 本公司全体董事 监事及高级管理人员承诺 : 本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性和及时性承担个别和连带的法律责任 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让在越秀金控拥有权益的股份 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实 完整 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得有关审批机关的批准和核准 审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证 任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述 本次交易完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次发行股 份购买资产引致的投资风险, 由投资者自行负责 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件, 若对本报告书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其 他专业顾问 2

3 交易对方声明 广州恒运 广州城启 广州富力 北京中邮 广州白云 广州金控共六名交易对方已出具承诺函, 声明和承诺 : 将及时向越秀金控提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给越秀金控或者投资者造成损失的, 将依法承担法律责任 如本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在越秀金控拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交越秀金控董事会, 由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 本次交易的募集配套资金认购方广州越企 广州越卓 铁路基金 信达证券 广州传媒 温氏投资 九泰基金 佳银资产 绿联君和基金 贯弘长河已出具承诺函, 声明和承诺 : 就本次交易向越秀金控及相关中介机构所提供的资料真实 准确 完整, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担全部法律责任 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让在越秀金控拥有权益的股份 3

4 中介机构承诺 华泰联合证券承诺 : 如果本次交易申请文件存在虚假记载 误导性陈述或重 大遗漏, 本公司未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 中伦律师事务所承诺 : 如果本次交易申请文件存在虚假记载 误导性陈述或 重大遗漏, 本所未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 信永中和会计师事务所承诺 : 如果本次交易申请文件存在虚假记载 误导性 陈述或重大遗漏, 本所未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 中联羊城资产评估承诺 : 如果本次交易申请文件存在虚假记载 误导性陈述 或重大遗漏, 本公司未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 4

5 目录 公司声明... 2 交易对方声明... 3 中介机构承诺... 4 目录... 5 释义... 8 重大事项提示 一 本次交易方案概要 二 标的资产的估值及作价 三 本次发行股份的价格和数量 四 本次交易构成重大资产重组 五 本次交易不会导致公司控制权发生变化 六 本次交易不构成借壳上市 七 本次交易构成关联交易 八 本次交易完成后公司仍符合上市条件 九 本次交易对上市公司的影响 十 本次交易已履行和尚需履行的审批程序 十一 本次交易相关方作出的重要承诺 十二 交易对方的股份锁定安排 十三 本次重组对股东权益保护的安排 十四 本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 十五 独立财务顾问的保荐业务资格 重大风险提示 一 本次交易风险 二 标的经营风险 三 其他风险 第一节本次交易概况 一 本次交易的背景

6 二 本次重组的目的 三 本次交易已履行和尚需履行的审批程序 四 本次交易具体方案 五 本次交易对上市公司的影响 六 本次交易构成重大资产重组 七 本次交易不构成借壳上市 八 本次交易构成关联交易 九 本次交易完成后公司仍符合上市条件 第二节上市公司基本情况 一 公司基本情况简介 二 公司历史沿革及股本变动情况 三 公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 四 控股股东及实际控制人 五 上市公司主营业务概况 六 最近两年及一期的主要财务指标 七 最近三年合法合规情况 第三节交易对方基本情况 一 交易对方总体情况 二 本次发行股份购买资产的交易对方详细情况 三 本次配套募集资金认购对象的详细情况 四 其他事项说明 第四节交易标的基本情况 一 基本情况 二 历史沿革 三 广州证券股权结构及控制关系情况 四 下属子公司 分公司情况 五 组织架构及人员构成 六 主要资产状况及抵押情况 七 主营业务发展情况

7 八 主要财务数据与监管指标 九 最近三年一期的增资 股权转让 改制的资产评估或估值情况 273 十 报告期内主要会计政策及相关会计处理 十一 重大诉讼 仲裁及行政处罚 十二 其他事项 第五节发行股份情况 一 发行股份购买资产 二 配套融资 三 本次交易发行股份对上市公司股本结构的影响 四 本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 第六节备查文件 一 备查文件 二 备查方式

8 释义 在本报告书中, 除非文义载明, 以下简称具有如下含义 : 公司 / 本公司 / 上市公司 / 越秀金控控股股东 / 实际控制人 / 广州市国资委 指 指 广州越秀金融控股集团股份有限公司 公司控股股东 / 实际控制人广州市人民政府国有资产监 督管理委员会 广州证券 / 标的公司指广州证券股份有限公司 交易对方 / 广州证券少数股东 / 广州恒运 广州城启 广州富力 北京中邮 广州白云 广州金控六名交易对方交易标的 / 标的资产 指 指 广州恒运企业集团股份有限公司 广州城启集团有限公司 广州富力地产股份有限公司 北京中邮资产管理有限公司 广州市白云出租汽车集团有限公司 广州金融控股集团有限公司 6 名公司法人广州恒运 广州城启 广州富力 北京中邮 广州白云 广州金控六名交易对方合计持有的广州证券 % 股权 广州越秀金控指广州越秀金融控股集团有限公司, 上市公司全资子公司 交易价格指越秀金控收购标的资产的价格 本次交易 / 本次发行发行股份及支付现金购买资产 / 本次重组 / 本次重大资产重组配套融资 / 募集配套资金 指 指 指 本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广州恒运 广州城启 广州富力 北京中邮 广州白云 广州金控六名交易对方合计持有的广州证券 % 股权, 并向广州越企 广州越卓 铁路基金 信达证券 广州传媒 温氏投资 九泰基金 佳银资产 绿联君和基金 贯弘长河等不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金的行为本公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式, 购买广州恒运 广州城启 广州富力 北京中邮 广州白云 广州金控六名交易对方合计持有的广州证券 % 股权本公司拟向广州越企 广州越卓 铁路基金 信达证券 广州传媒 温氏投资 九泰基金 佳银资产 绿联君和基金 贯弘长河等不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过 50 亿元, 不超过本次交易总额的 100% 广州越企 指 广州越秀企业集团有限公司 广州越卓 指 广州市越卓投资管理有限公司 铁路基金 指 安徽省铁路发展基金股份有限公司 信达证券 指 信达证券股份有限公司 8

9 广州传媒 指 广州传媒控股有限公司 温氏投资 指 广东温氏投资有限公司 九泰基金 指 九泰基金管理有限公司 佳银资产 指 深圳市佳银资产管理有限公司 绿联君和基金 指 上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业 ( 有限合 伙 ) 贯弘长河指共青城贯弘长河投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 配套融资认购方 指 广州越企 广州越卓 铁路基金 信达证券 广州传媒 温氏投资 九泰基金 佳银资产 绿联君和基金 贯弘 长河 越秀集团 指 广州越秀集团有限公司 交通基建投资 指 越秀 ( 中国 ) 交通基建投资有限公司 广州越鹏 指 广州越鹏信息有限公司 幸福人寿 指 幸福人寿保险股份有限公司 君和同信投资 指 上海君和同信股权投资管理有限公司 上海绿联君和 指 上海绿联君和股权投资管理中心 ( 有限合伙 ) 贯弘投资 指 上海贯弘投资管理有限公司 广州国发 指 广州国资发展控股有限公司 广州地铁 指 广州地铁集团有限公司 广州电气装备 指 广州电气装备集团有限公司 广州城投 指 广州市城市建设投资集团有限公司 广州交投 指 广州交通投资集团有限公司 广州万力 指 广州万力集团有限公司 越秀租赁 指 广州越秀融资租赁有限公司 越秀产投 指 广州越秀产业投资基金管理股份有限公司 广州担保 指 广州市融资担保中心有限责任公司 越秀小贷 指 广州越秀小额贷款有限公司 越秀金科 指 广州越秀金融科技有限公司 九州证券 指 九州证券股份有限公司, 原九州证券有限公司 天源证 券有限公司 广州期货指广州期货股份有限公司, 广州证券控股子公司 9

10 广证创投指广州证券创新投资管理有限公司, 广州证券全资子公司 广证领秀指广证领秀投资有限公司, 广州证券全资子公司 广证恒生 报告书 / 本报告书 独立财务顾问报告 指 指 指 广州广证恒生证券研究所有限公司, 广州证券控股子公司 广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 摘要 华泰联合证券有限责任公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 评估基准日指 2016 年 6 月 30 日 资产评估报告书 发行股份及支付现金购买资产协议书 / 资产购买协议 股份认购协议 指 指 指 广东中联羊城资产评估有限公司出具的 广州越秀金融控股集团股份有限公司拟受让广州恒运企业集团股份有限公司等 6 家公司转让所持有的广州证券股份有限公司共 % 股权涉及广州证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书 ( 中联羊城评字 2016 第 VYGQA0415 号 ) 越秀金控与广州恒运于 2016 年 12 月 25 日签署的 广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买广州恒运企业集团股份有限公司所持广州证券股份有限公司股份协议书, 越秀金控与广州城启 广州富力 北京中邮 广州白云 广州金控于 2016 年 12 月 25 日签署的 广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议书 越秀金控与配套资金认购方广州越企 广州越卓 铁路基金 信达证券 广州传媒 温氏投资 九泰基金 佳银资产 绿联君和基金 贯弘长河于 2016 年 12 月 25 日签署的 附条件生效的股份认购协议书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 重组若干规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 中国证监会 / 证监会 指 中国证券监督管理委员会 广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 10

11 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 董事会 指 广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会 监事会 指 广州越秀金融控股集团股份有限公司监事会 股东大会 指 广州越秀金融控股集团股份有限公司股东大会 发行股份定价基准日 指 越秀金控审议本次交易项目事项的董事会决议公告之日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 独立财务顾问 / 华泰联合证券律师事务所 / 中伦律师事务所审计机构 / 信永中和会计师事务所 指华泰联合证券有限责任公司指北京市中伦律师事务所指信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中联羊城资产评估 指 广东中联羊城资产评估有限公司 元 万元 亿元 指 人民币元 万元 亿元 最近两年 指 2014 年度 2015 年度 最近两年一期 / 报告期 指 2014 年度 2015 年度和 2016 年 1-9 月 注 :(1) 本报告书所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明, 指合并报表口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标 (2) 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异是由于 四舍五入造成的 11

12 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文, 并特别注意下列事项 : 一 本次交易方案概要 本次交易中, 越秀金控拟通过发行股份并支付现金的方式购买广州恒运等六 名交易对方合计持有的广州证券 % 股权, 并募集配套资金 根据中联羊城资产评估出具的 中联羊城评字 2016 第 VYGQA0415 号 广州越秀金融控股集团股份有限公司拟受让广州恒运企业集团股份有限公司等 6 家公司转让所持有的广州证券股份有限公司共 % 股权涉及广州证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书, 以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日, 广州证券全部股东权益价值评估值为 1,911, 万元, 对应广州证券 % 股权评估值为 626, 万元 基于上述评估结果, 经本公司与交易对方协商, 本次交易标的资产作价为 626, 万元 依据 发行股份及支付现金购买资产协议书, 发行股份支付对价金额为 576, 万元, 占全部收购价款的 92.02%; 现金对价金额为 5 亿元, 占全部收购价款的 7.98% 本次交易股份支付对价部分, 以 元 / 股的发行价格计算, 本次交易越秀金控向广州恒运等六名交易对方非公开发行的股票数量合计为 438,023,068 股, 最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准, 详细情况如下表 : 序号 交易对方 获得股票对价 ( 万元 ) 上市公司股份支付 ( 股 ) 现金支付 ( 万元 ) 对应标的公司权益比例 1 广州恒运 418, ,630,412 50, % 2 广州城启 49, ,518, % 3 广州富力 48, ,695, % 4 北京中邮 25, ,039, % 5 广州白云 20, ,676, % 6 广州金控 15, ,462, % 合计 576, ,023,068 50, % 12

13 本次交易拟向广州越企 广州越卓 铁路基金 信达证券 广州传媒 温氏投资 九泰基金 佳银资产 绿联君和基金 贯弘长河发行股份募集配套资金, 配套资金总额不超过 50 亿元, 不超过本次交易总金额的 100%, 其中 5 亿元用于支付收购标的资产的现金对价, 剩余部分用于补充广州证券资本金和支付本次交易的中介机构费用, 不足部分用自有资金补充 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司关于本次交易的董事会 ( 第七届董事会第二十六次会议 ) 决议公告日, 发行价格为 元 / 股, 不低于定价基准日前二十个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%, 配套发行股份总数为 379,939,206 股 本次配套融资发行股份情况如下 : 序号 发行对象 发行数量 ( 股 ) 认购金额 ( 万元 ) 1 广州越企 159,574, , 广州越卓 25,835,866 34, 铁路基金 25,835,866 34, 信达证券 26,595,744 35, 广州传媒 25,835,866 34, 温氏投资 26,595,744 35, 九泰基金 15,197,568 20, 佳银资产 25,835,866 34, 绿联君和基金 25,835,866 34, 贯弘长河 22,796,352 30, 合计 379,939, , 本次交易前, 越秀金控通过全资子公司广州越秀金控持有广州证券 % 的股权 ; 本次交易完成后, 越秀金控将直接和通过全资子公司广州越秀金控持有 广州证券 100% 的股权 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形, 支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决 13

14 二 标的资产的估值及作价 本次交易中, 中联羊城资产评估采用市场法和收益法两种方法, 对广州证券的全部股东权益进行了评估, 并以市场法评估结果作为最终评估结论 截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日, 广州证券的股东全部权益评估价值为 1,911, 万元, 评估值较账面净资产增值 827, 万元, 增值率 76.33% 根据 资产购买协议, 经交易各方友好协商, 本次交易中拟收购广州证券 % 股权交易作价 626, 万元 三 本次发行股份的价格和数量 ( 一 ) 发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 1 本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事 会第二十六次会议决议公告日, 发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易 均价的 90%, 即 元 / 股 2 本次交易涉及的发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届 董事会第二十六次会议决议公告日, 发行价格为 元 / 股, 不低于定价基准日 前二十个交易日公司股票交易均价的 90% 根据本次发行股份购买资产的相关协议, 本次交易实施前, 公司如有派发股 利 送股 转增股本等除权除息事项, 则发行价格和发行股数将根据有关规则进 行相应调整 最终发行价格尚需经中国证监会核准 ( 二 ) 发行数量 1 本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 438,023,068 股, 其中, 向广州恒运发行 317,630,412 股, 向广州城启发行 37,518,044 股, 向广州富力发行 36,695,296 股, 向北京中邮发行 19,039,455 股, 向广州白云发行 15,676,901 14

15 股, 向广州金控发行 11,462,960 股 最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准 2 本次交易上市公司拟向广州越企 广州越卓 铁路基金 信达证券 广州传媒 温氏投资 九泰基金 佳银资产 绿联君和基金 贯弘长河发行股份募集配套资金不超过 50 亿元, 配套资金总额不超过本次交易总额的 100%, 发行价格为 元 / 股, 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%, 本次重组募集配套资金发行股份数量合计 379,939,206 股 根据本次发行股份购买资产的相关协议, 本次交易实施前, 公司如有派发股 利 送股 转增股本等除权除息事项, 则发行价格和发行股数将根据有关规则进 行相应调整 最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准 ( 三 ) 价格调整机制 1 价格调整方案对象 价格调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格 2 价格调整机制 在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前, 若深证成指 ( SZ) 收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 ( 即 2016 年 8 月 26 日 ) 收盘点数 ( 即 10, 点 ) 跌幅超过 20%, 或者, 上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 ( 即 2016 年 8 月 26 日 ) 收盘股价 (14.49 元 / 股 ) 跌幅超过 20% 的 ( 下称 调价机制触发条件 ), 则上市公司有权在满足调价机制触发条件的任意一个交易日 ( 下称 调价基准日 ) 后 2 个月内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行下调 ; 若上 15

16 市公司董事会经审议决定对发行价格进行下调的, 则本次交易的发行价格应调整 为调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 若满足调价机制触发条件的, 上市公司董事会可以对发行价格进行一次下调 四 本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买广州证券 % 股权 广州证券经审计的最近 一年资产总额 资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并 财务报告相关指标的比例如下 : 单位 : 万元 项目 标的资产 2015 年财务数据 越秀金控 2015 年财务数据 占比 资产总额 1,378, , % 营业收入 100, , % 资产净额 626, , % 注 : 根据 重组管理办法 的相关规定, 广州证券 % 股权的计算方式为 :(1) 资产 总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者 为准 ;(2) 营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准 ;(3) 资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较 高者为准 由上表可以看出, 本次交易购买的资产总额 资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 资产净额的比例超过 50%, 根据 重组管理办法 的规定, 本次交易构成重大资产重组 本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产, 需通过中国证监会并购重组委的审核, 并取得中国证监会核准后方可实施 五 本次交易不会导致公司控制权发生变化 截至本报告书签署日, 广州市国资委直接持有上市公司股份 926,966,292 股, 占公司股本总额的 41.69%, 为公司的控股股东和实际控制人 本次交易完成后, 广州市国资委直接持有上市公司股份 926,966,292 股, 持 16

17 股比例变为 30.47%( 考虑募集配套资金的发股数量 ), 广州市国资委仍为本公司 的控股股东 实际控制人 因此, 本次交易不会导致公司控制权发生变化 六 本次交易不构成借壳上市 本次交易不会导致公司实际控制权变更, 不属于 重组管理办法 第十三条 规定的借壳上市情形 七 本次交易构成关联交易 根据 上市规则 等法律法规及规范性文件的规定, 未来十二个月内持股比例将达到 5% 的应视同为上市公司关联方 本次交易完成后, 广州恒运持有公司股份比例将超过 10%, 应视为越秀金控的关联方 根据 公司法 证券法 上市规则 等法律 法规及规范性文件的相关规定, 本次发行股份及支付现金购买资产的交易构成关联交易 本次发行股份募集配套资金的认购对象为广州越企 广州越卓 铁路基金 信达证券 广州传媒 温氏投资 九泰基金 佳银资产 绿联君和基金 贯弘长河 其中, 广州越企系上市公司持股 5% 以上的股东越秀集团的全资子公司, 广州越卓系越秀集团实际控制的公司, 因此, 广州越企 广州越卓与上市公司存在关联关系 本次交易构成关联交易, 相关方在本次交易的董事会表决时已回避表决 在 本次交易的股东大会投票过程中将回避表决 八 本次交易完成后公司仍符合上市条件 本次交易完成后, 公司的股本将由 2,223,830,413 股增加至 3,041,792,687 股 ( 考虑配套募集资金 ), 社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10% 本次交易完成后, 公司仍满足 公司法 证券法 及 上市规则 等法律法规规定的股票上市条件 17

18 九 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司股本结构的影响 股东名称 本次交易前持股数量持股比 本次交易后 ( 募集配套资金前 ) 持股数量持股比 本次交易后 ( 募集配套资金后 ) 持股数量持股比 ( 股 ) 例 ( 股 ) 例 ( 股 ) 例 广州市国资委 926,966, % 926,966, % 926,966, % 广州国资发展 控股有限公司 421,348, % 421,348, % 421,348, % 越秀集团 279,399, % 279,399, % 279,399, % 广州恒运 ,630, % 317,630, % 广州城启 ,518, % 37,518, % 广州富力 ,695, % 36,695, % 北京中邮 ,039, % 19,039, % 广州白云 ,676, % 15,676, % 广州金控 ,462, % 11,462, % 广州越企 ,574, % 广州越卓 ,835, % 铁路基金 ,835, % 信达证券 ,595, % 广州传媒 ,835, % 温氏投资 ,595, % 九泰基金 ,197, % 佳银资产 ,835, % 绿联君和基金 ,835, % 贯弘长河 ,796, % 其他股东 596,116, % 596,116, % 596,116, % 合计 2,223,830, % 2,661,853, % 3,041,792, % 本次交易完成后, 若考虑配套募集资金的影响, 上市公司总股本将增加至 3,041,792,687 股, 上市公司控股股东 实际控制人广州市国资委直接持有本公司 18

19 股份为 926,966,292 股, 持股比例为 30.47% 本次交易前, 广州市国资委直接持有上市公司股份 926,966,292 股, 持股占比 41.69%; 重组完成后 ( 考虑配套募集资金的影响 ), 广州市国资委直接持股比例变更为 30.47%, 广州市国资委仍为公司的控股股东 实际控制人 本次交易完成后 ( 考虑配套募集资金的影响 ), 广州恒运 广州城启 广州富力 北京中邮 广州白云 广州金控等六名交易对方分别持有上市公司股份数量的比例为 10.44% 1.23% 1.21% 0.63% 0.52% 0.38% 广州市国资委与其他股东持有上市公司的股份比例相差较大, 本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响 ( 二 ) 本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2016GZA10521 审阅报告, 本 次发行前后公司主要财务数据比较如下 : 单位 : 万元 资产负债表数据 2016 年 9 月 30 日 实际数备考数增幅 资产总计 6,594, ,043, % 负债合计 4,860, ,855, % 股东权益合计 1,734, ,187, % 归属于母公司股东权益合计 1,232, ,050, % 单位 : 万元 利润表数据 2016 年 1-9 月 实际数备考数增幅 营业收入 370, , % 营业利润 71, , % 利润总额 73, , % 净利润 55, , % 归属于母公司股东净利润 38, , % 19

20 十 本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ( 一 ) 已经履行的程序 1 越秀金控已履行的程序 2016 年 12 月 25 日, 上市公司越秀金控召开第七届董事会第二十六次会议, 审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相 关议案 2 发行股份及支付现金购买资产交易对方已履行的内部决策程序 (1) 广州恒运 :2016 年 12 月 25 日, 广州恒运召开董事会, 审议本次重交 易相关议案 (2) 广州城启 :2016 年 12 月 19 日, 广州城启召开股东会, 审议本次交易 相关议案 (3) 广州富力 :2016 年 12 月 25 日, 广州富力召开董事会, 审议本次交易 相关议案 (4) 北京中邮 :2016 年 11 月 30 日, 北京中邮召开董事会, 审议通过本次 交易相关议案 (5) 广州白云 :2016 年 12 月 19 日, 广州白云召开股东会, 审议本次交易 相关议案 (6) 广州金控 :2016 年 10 月 27 日, 广州金控召开董事会, 审议通过本次 交易相关议案 3 配套募集资金认购方已履行的内部决策程序 截至本报告书签署日, 本次交易配套募集资金认购方广州越企 广州越卓 铁路基金 信达证券 广州传媒 温氏投资 九泰基金 佳银资产 绿联君和基金 贯弘长河的内部决策机构已审议通过了本次交易相关议案 20

21 4 广东省国资委出具 关于越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少 数股权并募集配套资金重大资产重组方案预审核的复函 ( 粤国资函 号 ), 原则同意本次发行股份购买资产并募集配套资金的总体方案 ; 5 广州金控取得广州市国资委出具的 穗国资批 号 批复, 同意广州金控将所持广州证券 0.789% 股权转让给越秀金控 ; 广州白云取得广州市国资委出具的 穗国资批 号 批复, 同意广州白云将所持广州证券 % 股权转让给越秀金控 ; 广州恒运取得广州市国资委出具的 穗国资批 号 批复, 同意广州恒运将所持广州证券 % 股权转让给越秀金控 ; 6 中邮集团出具 中国邮政集团公司关于同意北京中邮资产管理有限公司 参与越秀金控重大资产重组的批复, 同意北京中邮参与越秀金控重大资产重组, 将所持广州证券股份置换为越秀金控股份 ; 7 广州市国资委和中邮集团已完成对广州证券评估报告的核准或备案 ( 二 ) 尚需履行的程序 本次交易尚需获得的批准和核准, 包括但不限于 : 1 上市公司越秀金控 广州恒运的股东大会审议通过 ; 2 广东省国资委批准本次重组正式方案 ; 3 中国证监会核准越秀金控持有广州证券 5% 以上股权股东资格及广州证券 本次股份转让事宜 ; 4 中国证监会核准本次交易 上述批准或核准属于本次交易的前提条件 本次交易能否取得公司及广州恒 运股东大会 政府主管部门的批准或核准存在不确定性, 而最终取得批准或核准 的时间也存在不确定性, 提请投资者注意相关风险 21

22 ( 三 ) 广州恒运重大资产出售涉及债权人相关事项的说明 截至本报告书签署日, 广州恒运共向六家银行借款, 其中涉及或可能涉及本次重大资产出售事项实施须经借款银行书面同意的共五家银行 ( 广发银行股份有限公司 中国工商银行股份有限公司 中国邮政储蓄银行股份有限公司 创兴银行有限公司 中信银行股份有限公司 ), 广州恒运需取得上述银行涉及本次重大资产出售事项的同意函或豁免函 此外, 根据广州恒运公司债募集说明书以及超短期融资券募集说明书, 广州 恒运将就本次重大资产出售事项通知公司债和超短期融资券主承销商并根据具 体情况协助履行相关程序 十一 本次交易相关方作出的重要承诺 ( 一 ) 上市公司及董事 监事 高级管理人员作出的重要承诺 承诺主体公司公司及全体董监高公司全体董监高 承诺事项关于提供的信息真实 准确 完整的承诺函关于未对认购方提供资金支持的承诺函关于最近五年内未受过刑事处罚 行政处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的声明与承诺关于提供的信息真实 准确 完整的承诺函 承诺内容 一 本函出具人承诺 : 本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性和及时性承担法律责任 二 本函自出具日始生效, 为不可撤销的法律文件 一 除广州越秀企业集团有限公司 广州市越卓投资管理有限公司外, 本公司与其他募集配套资金非公开发行股份认购方不存在关联关系 二 本公司及下属子公司不会直接或间接向全部募集配套资金认购方提供财务资助或支持 三 本函自出具日始生效, 为不可撤销的法律文件 一 本人 / 本公司最近五年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁, 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁或行政处罚案件, 不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 二 本人 / 本公司进一步确认, 本人 / 本公司没有从事内幕交易 操纵证券市场等违法活动, 不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形, 最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形, 最近五年内不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形 一 本函出具人承诺 : 本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载 误 导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性和及时性承担个别和连带的 22

23 承诺主 体 承诺事项 法律责任 承诺内容 公司董事 高级管理人员 关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 二 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让在越秀金控拥有权益的股份 三 本函自出具日始生效, 为不可撤销的法律文件 (1) 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; (2) 对本人的职务消费行为进行约束 ; (3) 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 ; (4) 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; (5) 拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 (6) 本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 (7) 本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺, 若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任 作为填补回报措施相关责任主体之一, 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定 规则, 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施 ( 二 ) 交易对方作出的重要承诺 承诺主体 广州恒 运 广州 城启 广 州富力 北京中 邮 广州 白云 广 州金控 承诺事项关于所提供材料真实 准确 完整的声明与承诺函 承诺内容 一 本公司将及时向越秀金控提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给越秀金控或者投资者造成损失的, 将依法承担法律责任 二 如本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在越秀金控拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交越秀金控董事会, 由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的, 授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 23

24 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 三 本函自出具日始生效, 为不可撤销的法律文件 一 本公司通过本次交易取得的越秀金控新增股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让 二 如前述关于越秀金控股份锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的, 本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整 关于股份锁定 期的承诺函 三 上述锁定期内, 如果越秀金控实施配股 送股 资本公积金转增股本等事 项导致本公司增持越秀金控股份的, 则增持股份亦应遵守上述锁定要求 四 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让本公司持有的越秀金控股份 五 本函自出具日始生效, 为不可撤销的法律文件 关于不存在内幕交易等情形的承诺函关于最近五年内未受过刑事处罚 行政处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的声明与承诺函 一 本公司不存在泄露本次交易的内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形, 不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形, 不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形 二 本函自出具日始生效, 为不可撤销的法律文件 一 截至本函出具之日, 本公司及其董事 监事 高级管理人员于最近五年内未受过任何刑事处罚 证券市场相关的行政处罚, 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 二 承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造成损失的, 将依法承担赔偿责任 三 本函自出具日始生效, 为不可撤销的法律文件 一 本函出具人承诺 : 拟转让给越秀金控的股权及相关资产合法有效, 不存 广州恒运 广州富力 北京中邮 广州白云 广州金控广州城启 关于资产权属不存在瑕疵的声明与承诺函关于股份质押事项的承诺函 在权利质押 司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯 追索之可能 ; 广州证券系依法设立合法存续的股份有限公司, 资产及业务完整 真实, 业绩持续计算, 不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵 二 本函出具人承诺 : 本函出具人为拟转让给越秀金控的股权及相关资产的最终及真实所有人, 不存在通过协议 信托或任何其他方式为他人代为持有上述股权的情形, 也不存在通过协议 信托或任何其他方式委托他人代为持有上述股权的情形 三 本函出具人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造成损失的, 将依法承担赔偿责任 四 本函自出具日始生效, 为不可撤销的法律文件 鉴于本公司所持广州证券 % 股份目前已全部进行质押, 本公司作为本次交易的参与方, 就以下相关事项承诺如下 : 一 本公司承诺, 至迟在并购重组委员会审核本次交易前, 通过促使相关债务人履行还款义务或代债务人履行还款义务等方式, 确保质押事项所涉及的债务全部清偿完毕, 并解除前述股份质押事项, 完成相关工商变更登记手续 二 本公司承诺股份质押的解除同时符合相关证券监管部门的审核要求, 保证 24

25 不影响本次交易的正常审核及实施 三 除前述情形外, 本公司对所持广州证券股份享有完整的股东权利, 该等股份不存在质押等任何担保权益, 不存在冻结 查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形, 亦不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封 冻结 征用的未决或潜在的诉讼 仲裁以及任何其他行政或司法程序 四 本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造成损失的, 将依法承担赔偿责任 五 本公司如无法履行 无法完全履行上述承诺, 自愿接受越秀金控董事会依据相关规定对本次交易方案进行的调整 六 本函自出具日始生效, 为不可撤销的法律文件 一 本次交易完成后, 本公司将保证越秀金控在业务 资产 财务 人员和机构等方面的独立性, 保证越秀金控保持健全有效的法人治理结构, 保证越秀金控 关于独立性的 声明与承诺函 的股东大会 董事会 监事会 独立董事 总经理等按照有关法律 法规 规范性 文件以及越秀金控 公司章程 等的相关规定, 独立行使职权, 不受本公司的干预 二 本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造 成损失的, 将依法承担赔偿责任 三 本函自出具日始生效, 为不可撤销的法律文件 一 本次交易完成后, 本公司及本公司控股企业将尽量避免与越秀金控及其 广州恒 运 控股 参股公司之间产生关联交易事项 ; 对于不可避免发生的关联业务往来或交易, 将在平等 自愿的基础上, 按照公平 公允和等价有偿的原则进行, 交易价格将按 照市场公认的合理价格确定 规范关联交易 承诺函 二 本公司将严格遵守越秀金控 公司章程 等规范性文件中关于关联交易事 项的回避规定, 所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行, 并将履行合法程 序 及时对关联交易事项进行信息披露 ; 不利用关联交易转移 输送利润, 损害越 秀金控及其他股东的合法权益 三 承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造成损失的, 将依法承担赔偿责任 四 本函自出具日始生效, 为不可撤销的法律文件 ( 三 ) 配套融资认购方作出的重要承诺 承诺主体 广州越 企 广州 越卓 承诺事项 认购方承诺函 承诺事项 一 就本次交易向越秀金控及相关中介机构所提供的资料真实 准确 完整, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担全部法律责任 二 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让在越秀金控拥有权益的股份 三 承诺人本次用于认购越秀金控非公开发行股票的资金, 全部来源于承诺人 25

26 承诺主体 铁路基 金 广州 传媒 温 氏投资 承诺事项 认购方承诺函 承诺事项自有资金或承诺人有合法处分权的资金, 不存在分级收益等结构化安排, 不采用结构化的方式进行融资, 最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品 四 本次交易获得中国证监会核准后, 发行方案在中国证监会备案前, 承诺人用于认购越秀金控本次非公开发行股票的资金筹集缴付到位 五 就本次交易, 越秀金控未直接或通过其利益相关方间接对承诺人提供财务资助或者补偿 六 承诺人不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形, 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形, 亦不存在其他法律法规规定不得作为股份认购对象的情形 七 承诺人所认购的越秀金控本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让 该等股份若由于越秀金控送红股 转增股本等原因而孳息的股份, 亦遵照前述锁定期进行锁定 承诺人承诺遵守中国证监会及其派出机构 证券交易所对于承诺人获得的越秀金控股份转让的其他限制或禁止性规定 八 承诺人参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况 九 本次交易完成后, 承诺人及承诺人控股企业将尽量避免与越秀金控及其控股 参股公司之间产生关联交易事项 ; 对于不可避免发生的关联业务往来或交易, 将在平等 自愿的基础上, 按照公平 公允和等价有偿的原则进行, 交易价格将按照市场公认的合理价格确定 ; 承诺人将严格遵守越秀金控公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定, 所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行, 并将履行合法程序 及时对关联交易事项进行信息披露 ; 不利用关联交易转移 输送利润, 损害越秀金控及其他股东的合法权益 十 自本函签署之后至承诺人直接或间接持有越秀金控股份期间内, 不直接或间接从事 参与或进行与越秀金控 ( 含其控股子公司 ) 生产 经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资 ; 如承诺人及承诺人控股企业与越秀金控及其控股企业之间存在有竞争性同类业务, 承诺人及承诺人控股企业将立即通知越秀金控, 将该商业机会让与越秀金控并自愿放弃与越秀金控的业务竞争 ; 承诺人在该承诺函生效前已存在的与越秀金控及其控股企业相同或相似的业务, 一旦与越秀金控及其控股企业构成竞争, 承诺人将采取由越秀金控优先选择控股或收购的方式进行 ; 如果越秀金控放弃该等优先权, 则承诺人将通过注销或以不优惠于其向越秀金控提出的条件转让股权给第三方等方式, 解决该等同业竞争问题 ; 承诺人如因不履行或不适当履行本条承诺而获得的经营利润归越秀金控所有 十一 承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造成损失的, 将依法承担赔偿责任 十二 本函自出具日始生效, 为不可撤销的法律文件 一 就本次交易向越秀金控及相关中介机构所提供的资料真实 准确 完整, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担全部法律责任 26

27 承诺主体佳银资产信达证券 承诺事项 认购方承诺函 承诺事项二 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让在越秀金控拥有权益的股份 三 承诺人与越秀金控及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员不存在任何关联关系 四 承诺人本次用于认购越秀金控非公开发行股票的资金, 全部来源于承诺人自有资金或承诺人有合法处分权的资金, 不存在分级收益等结构化安排, 不采用结构化的方式进行融资, 最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品 五 本次交易获得中国证监会核准后, 发行方案在中国证监会备案前, 承诺人用于认购越秀金控本次非公开发行股票的资金筹集缴付到位 六 就本次交易, 越秀金控未直接或通过其利益相关方间接对承诺人提供财务资助或者补偿 七 承诺人不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形, 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形, 亦不存在其他法律法规规定不得作为股份认购对象的情形 八 承诺人所认购的越秀金控本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让 该等股份若由于越秀金控送红股 转增股本等原因而孳息的股份, 亦遵照前述锁定期进行锁定 承诺人承诺遵守中国证监会及其派出机构 证券交易所对于承诺人获得的越秀金控股份转让的其他限制或禁止性规定 九 承诺人参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况 十 承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造成损失的, 将依法承担赔偿责任 十一 本函自出具日始生效, 为不可撤销的法律文件 一 就本次交易向越秀金控及相关中介机构所提供的资料真实 准确 完整, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担全部法律责任 二 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让在越秀金控拥有权益的股份 三 承诺人及其股东 董事 监事 高级管理人员, 资管计划的委托人与越秀金控及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员不存在任何关联关系 四 承诺人用于认购越秀金控非公开发行股票的资金, 系由承诺人设立资产管理计划并向委托人依法募集, 认购资金全部来源于委托人的自有资金或其有合法处分权的资金, 不存在分级收益等结构化安排, 不采用结构化的方式进行融资, 最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品 五 本次交易获得中国证监会核准后, 发行方案在中国证监会备案前, 承诺人管理的资产管理计划用于认购越秀金控本次非公开发行股票的资金筹集缴付到位 27

28 承诺主体 九泰基 金 承诺事项 认购方承诺函 承诺事项六 就本次交易, 越秀金控未直接或通过其利益相关方间接对承诺人 资产管理计划及其委托人提供财务资助或者补偿 七 资产管理计划的委托人不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形, 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形, 亦不存在其他法律法规规定不得作为股份认购对象的情形 八 资产管理计划所认购的越秀金控本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让 该等股份若由于越秀金控送红股 转增股本等原因而孳息的股份, 亦遵照前述锁定期进行锁定 承诺人承诺遵守中国证监会及其派出机构 证券交易所对于资产管理计划获得的越秀金控股份转让的其他限制或禁止性规定 九 资产管理计划及其委托人参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况 十 承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造成损失的, 将依法承担赔偿责任 十一 本函自出具日始生效, 为不可撤销的法律文件 一 就本次交易向越秀金控及相关中介机构所提供的资料真实 准确 完整, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担全部法律责任 二 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让在越秀金控拥有权益的股份 三 承诺人及承诺人董事 监事 高级管理人员, 认购基金最终投资人与越秀金控及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员不存在任何关联关系 四 承诺人本次用于认购越秀金控非公开发行股票的资金, 全部来源于自有定向募集资金或公募基金资金, 不存在分级收益等结构化安排, 不采用结构化的方式进行融资 五 本次交易获得中国证监会核准后, 发行方案在中国证监会备案前, 承诺人用于认购越秀金控本次非公开发行股票的资金筹集缴付到位 六 就本次交易, 越秀金控未直接或通过其利益相关方间接对承诺人提供财务资助或者补偿 七 承诺人不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形, 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形, 亦不存在其他法律法规规定不得作为股份认购对象的情形 八 认购基金所认购的越秀金控本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让 该等股份若由于越秀金控送红股 转增股本等原因而孳息的股份, 亦遵照前述锁定期进行锁定 承诺人承诺遵守中国证监会及其派出机构 证券交易所对于认购基金获得的越秀金控股份转让的其他限制或禁止性规定 28

29 承诺主体 绿联君 和基金 贯弘长 河 承诺事项 认购方承诺函 承诺事项九 承诺人承诺认购基金参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况 十 承诺人如因违反上述承诺因此给越秀金控造成实际损失的, 将依法承担赔偿责任 十一 本函自承诺人签署出具日生效 一 就本次交易向越秀金控及相关中介机构所提供的资料真实 准确 完整, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担全部法律责任 二 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让在越秀金控拥有权益的股份 三 承诺人及承诺人合伙人 高级管理人员与越秀金控及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员不存在任何关联关系 四 承诺人本次用于认购越秀金控非公开发行股票的资金, 全部来源于承诺人自有资金或承诺人有合法处分权的资金, 不存在分级收益等结构化安排, 不采用结构化的方式进行融资, 最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品 五 本次交易获得中国证监会核准后, 发行方案在中国证监会备案前, 承诺人用于认购越秀金控本次非公开发行股票的资金筹集缴付到位 六 就本次交易, 越秀金控未直接或通过其利益相关方间接对承诺人提供财务资助或者补偿 七 承诺人及承诺人合伙人不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形, 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形, 亦不存在其他法律法规规定不得作为股份认购对象的情形 八 承诺人所认购的越秀金控本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让 该等股份若由于越秀金控送红股 转增股本等原因而孳息的股份, 亦遵照前述锁定期进行锁定 承诺人承诺遵守中国证监会及其派出机构 证券交易所对于承诺人获得的越秀金控股份转让的其他限制或禁止性规定 九 承诺人及承诺人合伙人参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况 十 承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造成损失的, 将依法承担赔偿责任 十一 本函自出具日始生效, 为不可撤销的法律文件 十二 交易对方的股份锁定安排 根据 发行股份及支付现金购买资产协议 股份认购协议 的约定和交易 对方出具的股份锁定承诺函, 本次交易中, 发行股份购买资产的交易对方以及配 29

30 套募集资金认购对象取得的上市公司股份锁定期安排如下 : 交易对方广州恒运 广州城启 广州富力 北京中邮 广州白云 广州金控广州越企 广州越卓 铁路基金 信达证券 广州传媒 温氏投资 九泰基金 佳银资产 绿联君和基金 贯弘长河 锁定期通过本次交易取得的越秀金控新增股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让认购的越秀金控本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让 本次发行股份购买资产的交易对方承诺, 若交易对方所认购股份的锁定期的 规定与证券监管机构的最新监管意见不相符, 交易对方将根据相关证券监管机构 的监管意见进行相应调整 十三 本次重组对股东权益保护的安排 ( 一 ) 严格履行上市公司审议及表决程序 公司在本次并购重组交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露 2016 年 12 月 25 日, 公司独立董事对本次交易发表了独立意见, 同意本次交易的实施 ;2016 年 12 月 25 日, 公司召开董事会及监事会会议, 审议通过本次重组的相关议案 此外, 公司聘请的独立财务顾问 律师 审计 评估等中介机构对本次交易 出具专业意见, 确保本次交易定价公允 公平 合理, 不损害其他股东的利益 ( 二 ) 股东大会通知公告程序 公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后, 以公告方式在股东 大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会 ( 三 ) 关联董事 关联股东回避表决 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露 本次交易草案在提交董事会讨论时, 关联董事已回避表决 股东大会表决本次重组方式时, 关联股东将回避表决 30

31 ( 四 ) 网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上, 上市公司将通过交易所交易系统和互联网投 票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台, 流通股股东将通过交易系统 和互联网投票系统参加网络投票, 以切实保护流通股股东的合法权益 ( 五 ) 本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄 1 本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响 根据公司 2015 年度经审计的财务报表 2016 年 1-9 月未经审计财务报表, 以及信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 XYZH/2016GZA10521 审阅报告, 假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成, 则本次重组对 2015 年度 2016 年 1-9 月归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下 : 项目归属于公司普通股股东的净利润 ( 万元 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 2016 年 1-9 月 2015 年度 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后 38, , , , 由上表分析可知, 本次重组有利于增厚上市公司的每股收益, 提升上市公司股东回报 本次重组实施完毕当年, 若上市公司经营业绩同比未出现重大波动, 且无重大的非经常性损益, 则预计本次重组不存在摊薄上市公司即期每股收益的情况 2 上市公司公司对本次交易摊薄即期回报拟采取的措施 为充分保护公司股东特别是中小股东的利益, 公司承诺将遵循和采取以下原则和措施, 进一步提升公司的经营管理能力, 注重中长期的股东价值回报本次重组实施完毕当年, 公司若出现即期回报被摊薄的情况, 拟采取以下填补措施, 增强公司持续回报能力 : 31

32 (1) 做强证券业务, 提升上市公司盈利能力 本次交易完成后, 广州证券将成为上市公司下属全资子公司, 上市公司将借助资本平台优势拓宽广州证券融资渠道, 加快推动广州证券做大资本规模 做强证券业务的战略目标, 提升上市公司的市场竞争力, 进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平 (2) 加强募集资金管理, 保证募集资金合理规范使用 公司已按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 深圳证券交易所股票上市规则 等法律法规要求制定了 募集资金管理办法, 对公司募集资金的存放 募集资金的使用 募投项目的变更 募集资金的监管等事项进行了详细的规定 本次配套募集资金到位后, 公司董事会将持续监督公司严格按照 募集资金管理办法 的规定管理和使用本次配套募集资金, 保证募集资金的合理合法使用 (3) 完善公司治理, 提高公司日常运营效率, 降低公司运营成本, 提升公 司经营业绩 公司将严格遵循 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司治理准则 等法律 法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理, 确保股东能够充分行使权利, 确保股东大会 董事会和监事会规范运作, 确保公司 三会一层 决策科学 执行有力 监督到位 运转高效, 维护公司整体利益, 尤其是中小股东的合法权益, 为公司发展提供制度保障 公司将进一步加强人员和成本费用管控, 提高公司日常运营效率, 全面有效地控制公司运营风险, 提升经营业绩 (4) 公司董事 高级管理人员对确保发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金填补回报措施能够得到切实履行作出承诺 为维护公司和全体股东的合法权益, 确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行, 上市公司董事 高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺 32

33 (5) 完善公司利润分配制度, 强化投资回报 本次重组完成后, 上市公司将按照 广州越秀金融控股集团股份有限公司章程 的规定, 继续实行可持续 稳定 积极的利润分配政策, 并结合公司实际情况, 广泛听取投资者尤其是独立董事 中小股东的意见和建议, 强化对投资者的回报, 完善利润分配政策, 增加分配政策执行的透明度, 维护全体股东利益 3 公司董事 高级管理人员对本次交易摊薄即期回报措施的承诺 诺 : 为切实保护中小投资者合法权益, 越秀金控董事 高级管理人员做出以下承 ( 1) 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他 方式损害公司利益 ; (2) 对本人的职务消费行为进行约束 ; (3) 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 ; (4) 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩 ; 挂钩 (5) 拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相 (6) 本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前, 若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 (7) 本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺, 若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任 作为填补回报措施相关责任主体之一, 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定 规则, 对本人作出相关处罚或采取 33

34 相关管理措施 十四 本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 因筹划本次资产重组事项, 本公司股票自 2016 年 8 月 29 日起开始停牌, 本次停牌前一交易日收盘价为 元 / 股, 停牌前第 21 个交易日 (2016 年 7 月 29 日 ) 收盘价为 元 / 股, 本次资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内 ( 即 2016 年 7 月 29 日至 2016 年 8 月 26 日期间 ) 本公司股票价格累计涨幅 2.62%, 同期深证成指 ( SZ) 累计涨幅 3.53%, 金融业指数 ( WI) 累计涨幅 4.85% 按照 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 第五条的相关规定, 剔除大盘因素和同行业板块因素影响, 即剔除深证成指 ( SZ) 和金融业指数 ( WI) 因素影响后, 越秀金控在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%, 未构成异常波动 十五 独立财务顾问的保荐业务资格 本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问, 华泰联合证券经中 国证监会批准依法设立, 具备保荐业务资格 34

35 重大风险提示 投资者在评价本公司此次资产重组时, 除本报告书的其他内容和与本报告书 同时披露的相关文件外, 还应特别认真地考虑下述各项风险因素 : 一 本次交易风险 ( 一 ) 审批风险 本次交易尚需满足其他条件方可完成, 包括但不限于上市公司和广州恒运的股东大会审议通过 广州恒运出售广州证券股权取得相关债权人的同意或者豁免 广东省国资委批准本次重组正式方案 中国证监会核准本次交易 中国证监会批准本次重组所涉广州证券股权转让以及越秀金控持有广州证券 5% 以上股权的股东资格事宜等 本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性, 提请广大投资者注意审批风险 ( 二 ) 交易被终止或取消的风险 本公司制定了严格的内幕信息管理制度, 本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中, 尽可能缩小内幕信息知情人员的范围, 减少内幕信息的传播, 但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为 本公司股票停牌前涨跌幅未构成 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 规定的股票异动标准, 但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停 终止或取消本次重组的风险, 提请投资者注意相关风险 ( 三 ) 本次交易作价较账面值增值较大的风险 本次交易的标的资产为广州证券 % 股权 中联羊城资产评估出具中联羊城评字 2016 第 VYGQA0415 号 资产评估报告书, 为公司本次资产重组提供作价参考依据, 根据估值方法的适用性 估值对象的具体情况及本次资产重组的背景和目的, 评估机构采用市场法对上市公司拟收购标的资产广州证券全部 35

36 股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估 截至 2016 年 6 月 30 日, 广州证券的股东全部权益评估价值为 1,911, 万元, 评估值较账面净资产增值 827, 万元, 增值率 76.33%, 标的资产的交易作价较账面净资产增值较高 根据 资产购买协议, 经交易各方友好协商, 本次交易中拟收购广州证券 % 股权交易作价 626, 万元, 交易作价较账面净资产增值 76.33% 本次交易的标的资产评估增值率较大, 本次交易作价较标的资产账面值增值 较大, 提请投资者注意本次交易的评估增值风险 ( 四 ) 配套融资审批及实施风险 本次交易中, 上市公司拟向交易对方支付的现金对价 5 亿元由本次募集配套资金支付 若本次募集配套资金未能实施或融资金额低于预期, 公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付需求, 将给公司带来一定的财务风险和融资风险 如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资, 则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果 提请投资者注意相关配套融资审批及实施风险 ( 五 ) 未进行业绩补偿的风险 根据 重组管理办法 及其解答的相关规定, 采取收益现值法 假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的, 交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议 由于本次重组中标的资产的定价以市场法的评估结果为准, 不是以收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为参考依据, 而且, 证券公司业绩波动性较大, 未来收益难以通过历史数据进行客观 可靠 准确的预先判断和估计, 因此, 本次重组中交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议 敬请投资者注意投资风险, 谨慎投资 ( 六 ) 广州证券股权质押风险 36

37 截至本报告书签署日, 广州城启所持有的广州证券股权存在质押情形 广州城启已作出承诺, 至迟在并购重组委员会审核本次交易前, 通过促使相关债务人履行还款义务或代债务人履行还款义务等方式, 确保质押事项所涉及的债务全部清偿完毕, 并解除前述股份质押事项, 完成相关工商变更登记手续 如上述股权质押状况无法及时予以解除, 或出质人与质权人无法就解除质押事宜协商一致, 将导致本次重组方案发生调整, 从而影响本次交易进程 请投资者注意有关风险 二 标的经营风险 ( 一 ) 行业监管政策变化风险 证券行业是受到严格监管的行业, 行业监管政策对广州证券各项业务的开展产生重大的影响 自证券公司综合治理以来, 逐步形成了以净资本为核心的风险监管制度和以公司内部控制为基础的合规管理制度, 行业整体步入规范发展的轨道 随着证券行业创新改革的不断深入, 一系列鼓励证券公司业务创新的政策陆续出台 但由于部分新业务 新产品的开发对证券公司资本实力 管理水平 风险控制能力以及监管机构的法规建设和监督方法提出了更高要求, 一旦风险控制不当可能导致风险溢出, 由此可能导致监管政策发生较大变化, 如监管机构对相关业务进行限制 暂停 处罚等, 将对证券公司相关业务的布局 盈利能力造成不利影响 ( 二 ) 市场风险 我国证券市场尚处于新兴加速转轨期, 市场行情及其走势受国际国内经济态势 财政政策 货币政策 产业发展状况 投资者心理及突发事件等诸多因素的影响, 存在一定的不确定性和较强的周期性 证券市场行情的周期性波动对证券公司的经营业绩有较大影响, 证券市场的景气度在较大程度上影响着证券公司经纪 自营 投资银行与资产管理等主要业务 近年来, 虽然融资融券等创新类业务取得了较快的发展, 但证券公司的经营情况对证券市场行情及其走势仍具有较强的依赖性 ( 三 ) 竞争风险 37

38 截至 2016 年 6 月末, 我国已有 126 家证券公司 国内证券公司的主要盈利来源相对单一, 大部分证券公司的收入主要集中于传统的证券经纪业务 证券承销与保荐业务和证券自营业务, 同质化情况较为突出 我国证券市场目前正处于新一轮行业结构升级阶段, 行业格局呈现出具有强大综合竞争力的全国性大型证券公司与在某些区域市场 细分市场具有竞争优势的中型证券公司共存的态势, 市场竞争日趋激烈 与此同时, 部分境外机构通过合资等方式在我国设立了多家外资参股证券公司 随着我国逐步履行证券行业对外开放的承诺, 外资参股证券公司在国内市场的参与程度将进一步加深, 经营领域将进一步扩大 这些外资参股证券公司具备雄厚的资金实力 丰富的管理经验 广泛的国际营销网络, 我国内资证券公司将在人才 大客户和金融创新等方面面临更为激烈的竞争 此外, 随着各种创新业务品种 模式相继推出, 商业银行 保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务领域渗透, 同证券公司形成了竞争 特别是商业银行在网络分布 客户资源 资本实力等方面处于优势地位, 对证券公司业务形成了严峻的挑战 ( 四 ) 业务风险 1 经纪业务的风险 经纪业务收入一直是广州证券主要的收入来源之一 2014 年 2015 年及 2016 年 1-9 月, 广州证券经纪业务收入占营业收入的比例分别为 35.09% 41.47% 和 19.73% 证券买卖频率及交易佣金费率的变化可能影响广州证券经纪业务收入 我国证券市场属于新兴市场, 证券投资者的投机心理普遍较强, 持仓时间一般较短, 偏好频繁地进行交易, 随着投资者投资理念的逐步成熟和机构投资者队伍的不断壮大, 证券买卖频率将可能降低 另一方面, 受行业竞争加剧 互联网金融冲击等因素的影响, 证券综合交易费率也可能下降 此外, 营业部数量增加及开户政策变动也可能影响广州证券经纪业务收入 随着监管部门放松证券公司设立分支网点的限制, 证券公司营业部数量呈现快速增加趋势, 竞争愈加激烈 ; 同时, 中国证券登记结算有限公司实施非现场开户政策, 投资者非现场开户数快速增长, 38

39 非现场开户将使证券公司营业网点可辐射的区域及人群大幅增加, 导致不同区域内的证券公司营业网点间亦产生竞争 由此导致证券公司营业部在区域市场中面临更为激烈的竞争, 致使原有的区域证券经纪业务竞争格局发生较大变化 若广州证券不能很好应对上述变化, 将可能导致其在证券经纪业务领域的竞争力受到影响, 进而影响经营业绩和盈利水平 这些因素将会对广州证券的经纪业务收入造成一定的不利影响 2 保荐承销业务的风险 广州证券的投资银行业务主要包括股票 可转换债券和公司债 企业债 金 融债等有价证券的保荐和承销 企业重组 改制和并购财务顾问等 广州证券投资银行业务收入目前主要依赖保荐及主承销业务收入 目前国内投资银行业务的规模较小, 品种不足, 创新手段较少, 广州证券投资银行业务的发展受到一定局限 近两年一期内, 投资银行业务对承销业务的依赖性较强, 虽然广州证券通过发展并购重组等财务顾问类业务, 努力改善投资银行业务收入结构, 但未来股票 债券等证券一级市场发行节奏的变化和广州证券保荐及主承销项目实施的情况仍将对投资银行业务收入产生重大影响 受项目自身状况 市场 政策和监管的影响, 广州证券承销业务存在项目周期 收入时间和成本不确定的风险 股票保荐承销业务存在保荐责任风险以及证券包销风险, 项目执行中亦存在因发行申请撤回 未予核准等导致收入不确定的风险 在债券承销业务中, 如果债券的利率和期限设计不符合市场需求或发行时机不当, 也可能产生包销风险 3 资产管理业务的风险 资产管理业务是广州证券发展较快的业务 2014 年末至 2016 年 9 月末, 广州证券资产管理业务规模由 1, 亿元增长至 1, 亿元,2014 年 2015 年及 2016 年 1-9 月, 资产管理业务收入占广州证券营业收入的比重分别为 11.82% 5.64% 和 20.11% 资产管理业务主要依靠产品设计 产品收益 管理水平及公司品牌影响力拓 39

40 展规模 如果广州证券资产管理产品不符合市场需求 管理水平与业务发展不匹配或出现投资判断失误, 或者由于国内证券市场波动较大, 投资品种较少, 风险对冲机制不健全等原因, 广州证券为客户设定的资产组合方案可能无法达到预期收益, 从而使投资者购买产品的意愿降低, 影响资产管理业务收入 国内保险公司 信托公司 银行及其他基金管理公司等不断推出金融理财产 品, 资产管理业务领域竞争激烈 激烈的市场竞争也可能会影响广州证券资产管 理相关业务收入的持续增长 此外, 随着股票类资管产品规模的增加, 可能对广州证券资产管理业务导产生如下主要风险 :(1) 管理规模波动风险 : 股票型产品规模受市场波动影响较大, 新增的股票型产品规模可能会因为市场调整, 或者由于管理人投资业绩不佳导致规模下滑 (2) 盈利不确定风险 : 股票型产品除固定管理费外, 还可能收取超过一定业绩基准的业绩报酬, 而业绩报酬与股票市场关系性大, 因此该类产品的盈利不确定性较大 (3) 声誉风险 : 如股票型产品投资出现较大亏损, 可能会导致广州证券资产管理业务的声誉受到影响 4 证券投资业务的风险 广州证券证券投资业务的投资品种包括股票 基金 可转换公司债 权证 国债 企业债 短期融资券 央行票据以及其他衍生金融工具等 2014 年 2015 年及 2016 年 1-9 月, 广州证券自营业务分别实现收入 62, 万元 88, 万元和 39, 万元, 占营业收入的比重分别为 36.93% 28.98% 和 18.30% 鉴于广州证券自营业务收入占其营业收入的比重较高, 且其持有的债券类投资品种比重较高, 证券市场整体波动 特别是债券市场的波动可能会导致广州证券营业收入出现大幅波动 甚至持续下滑的风险 除受证券市场整体走势影响外, 广州证券自营业务投资品种本身具有各自独特的收益风险特征, 因此广州证券的自营业务需承担与投资品种本身相关的风险 受投资品种和交易手段的限制, 广州证券自营证券投资无法通过投资组合完全规避系统性风险 此外, 如果广州证券对国际国内经济 金融形势判断出现失误, 40

41 在选择证券投资品种或进行证券买卖时决策或操作不当, 也可能会使广州证券蒙 受损失 5 其他创新业务风险 目前, 我国证券行业已开始由规范发展阶段向创新发展阶段过渡, 在放松管制 鼓励创新的政策推动下, 证券公司的创新发展将迎来良好的发展机遇 广州证券也将充分抓住这次机会, 积极推进创新业务发展 但由于我国证券公司创新业务整体而言还处于发展初期, 存在较大的不确定性, 广州证券在创新过程中可能存在因业务经验 人才储备 经营管理水平等不能与创新业务相匹配, 从而产生由于产品设计不合理 市场预测不准确 风险管理和内控措施不到位而导致创新未获成功的风险 ( 五 ) 管理风险 1 合规风险 金融行业是受高度监管的行业 我国颁布了诸多法律 法规 规章和其他规 范性文件对证券 期货等行业进行规范, 同时金融行业也受会计 税收 外汇和 利率方面的政策 法规 规章和其他规范性文件的影响和限制 我国对证券业的监管措施包括但不限于 : 限制业务活动, 责令暂停部分业务, 停止批准新业务, 停止批准增设 收购营业性分支机构, 限制分配红利, 限制向董事 监事 高级管理人员支付报酬和提供福利, 限制转让财产或者在财产上设定其他权利, 责令更换董事 监事 高级管理人员或者限制其权利, 责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利, 责令停业整顿, 指定其他机构托管 接管或者撤销等 如果广州证券及相关子公司违反法律法规及监管部门规定, 将可能被监管机构采取监管措施, 影响广州证券的正常经营 2 风险管理和内部控制风险 广州证券及其子公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施, 但任 何控制制度均有其固有限制, 可能因内部及外部环境发生变化 当事人的认知程 41

42 度不够 执行人不严格执行 从业人员主观故意等, 使内部控制机制的作用受到 限制甚至失去效用, 从而造成操作风险 广州证券虽然已经建立了较为完备的风险管理及内部控制体系, 但随着业务规模 经营范围的不断扩大, 金融产品的不断丰富, 广州证券的风险管理和内部控制机制需要做进一步的改善和优化, 以满足业务发展的需要 如果风险管理和内部控制制度未能及时跟上业务经营发展的速度, 将直接导致广州证券在管理上无法有效控制相应的风险, 使广州证券的财务状况和经营业绩受到影响 3 分支机构管理风险 广州证券拥有 29 家分公司 133 家营业部, 其控股子公司广州期货拥有 9 家营业部 较多的分支机构, 对广州证券管理水平的要求较高 随着业务规模的扩大, 广州证券管理难度将进一步加大 虽然广州证券采取多项措施对现有分支机构进行集中管理和风险控制, 但这些措施不一定能完全防范所有管理和控制方面的风险, 从而可能使广州证券蒙受损失, 导致业务和声誉受到不利影响 4 跨区域经营 业务快速扩展相关管理风险 截至本报告书签署日, 广州证券已设立 29 家分公司和 133 家证券营业部, 资产和人员规模相应扩大, 广州证券在资源整合 人力资源管理 财务管理 内部控制等方面均面临新的挑战 广州证券若不能及时适应和调整各级管理层的管理能力, 则可能引发运营风险加大 客户满意度下降 人员流失等诸多问题, 将对广州证券的整体运营造成不利影响, 存在一定的经营管理风险 ( 六 ) 技术风险 信息技术在现代金融行业得到了广泛应用, 覆盖了公司管理 会计核算 资金清算 网上交易 风险识别等多个方面, 信息技术水平已经成为衡量金融企业综合竞争能力的重要因素之一, 特别是在证券 期货业务中, 信息技术尤为重要 广州证券的经纪 证券投资 资产管理业务很大程度上依赖于信息系统的支持 目前广州证券不断进行系统扩容和升级以满足处理交易量的需求, 信息系统的建 42

43 设与运用方面保持行业同步发展的水平, 以满足业务开展的需要 尽管如此, 由于金融行业的创新日新月异, 广州证券业务规模也在不断扩张, 相关信息系统如不能及时升级, 则存在实际处理能力不足以应对突发交易需求的可能 ; 同时, 广州证券的信息系统也存在出现硬件故障 系统软件和应用软件崩溃 应用软件业务超负荷承载 通信线路中断 病毒和黑客攻击 数据丢失与泄露 操作权限非正常获取等风险, 上述事项一旦发生, 将可能对广州证券的经营产生不利影响 三 其他风险 ( 一 ) 股票市场波动的风险 股票市场投资收益与投资风险并存 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩, 还受宏观经济周期 利率 资金 供求关系等因素的影响, 同时也会因国际 国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动 股票的价格波动是股票市场的正常现象 为此, 本公司提醒投资者必须具备风险意识, 以便做出正确的投资决策 同时, 本公司一方面不断加强内部管理, 努力降低成本, 积极拓展市场, 提高盈利水平 ; 另一方面将严格按 公司法 证券法 等法律 法规的要求规范运作 本次交易完成后, 本公司将一如既往地严格按照 上市规则 和公司信息披 露制度, 及时 充分 准确地进行信息披露, 以利于投资者做出正确的投资决策 ( 二 ) 不可抗力的风险 能性 本公司不排除因政治 经济 自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 43

44 第一节本次交易概况 一 本次交易的背景 ( 一 ) 宏观经济持续增长成为证券市场发展的重要驱动因素 十余年来我国宏观经济保持了较快的增长速度, 国内生产总值从 2000 年的 99,776 亿元持续增长至 2015 年的 676,708 亿元, 复合增长率为 13.61% 2016 年 3 月发布的 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要 明确将 经济保持中高速增长 在提高发展平衡性 包容性 可持续性的基础上, 到 2020 年国内生产总值和城乡居民人均收入比 2010 年翻一番 作为 十三五 期间的新目标之一, 未来五年, 我国年均经济增速将不低于 6.5% 宏观经济的平稳较快增长, 为国内企业发展带来了大量机会, 市场经济的活跃带来了市场融资需求的不断增长, 在政策引导和证券市场功能不断完善的环境中, 企业通过证券市场直接融资的规模将不断扩大, 从而促进了中国证券市场的不断发展, 成为了中国证券市场发展的重要驱动因素 ( 二 ) 居民收入水平提升及投资意识的提高带来了对证券产品的强劲需求 2000 年至 2015 年期间, 中国城镇居民家庭人均可支配收入从 6,280 元增长到 31,195 元, 复合增长率为 11.28%; 中国农村居民家庭人均纯收入从 2,253 元增长到 11,422 元, 复合增长率为 11.43% 居民收入水平的上升 财富的不断积累激发了居民投资理财的活力, 居民资产配置的需求不断增强 另一方面, 中国证券市场经过二十多年的发展, 已形成了一套较为成熟的监管体系, 证券市场运行也日趋规范, 居民的投资意识也在二十年的历程中不断提高 居民收入水平的提升及投资意识的提高将使居民财产中股票 债券 基金等金融资产的比重不断提高, 从而形成居民对证券产品持续强劲的需求 ( 三 ) 中国经济转型发展及政策支持为证券行业发展带来难得的历史机遇 经过三十多年的改革开放, 中国的企业竞争力从弱到强, 从小到大, 在全球 范围内树立起了 中国制造 的效应, 使我国成为世界最重要的制造基地和消费 44

45 市场 随着人民生活水平的提升, 劳动力成本的不断上涨, 国际社会的贸易分工出现新的竞争势态, 中国经济将步入转型发展时期 党的十八大报告提出, 加快形成新的经济发展方式, 着力增强创新驱动发展新动力 一般而言, 新兴产业和战略性产业往往孕育在中小企业当中, 但风险的不确定性导致这些企业难以获得资金的支持, 融资难, 融资贵 等问题较为普遍, 而债券 风险投资 股权投资以及私募等直接融资渠道, 可以为这些企业提供一套风险共担和利益共享的机制 因此, 大力发展直接融资, 能够为新兴产业和战略性产业提供必要的金融支持, 并推动我国产业结构的调整及升级 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要 提出了 以提高发展质量和效益为中心, 以供给侧结构性改革为主线 的经济转型发展之路, 并明确将 完善金融机构和市场体系, 促进资本市场健康发展, 健全货币政策机制, 深化金融监管体制改革, 健全现代金融体系, 提高金融服务实体经济效率和支持经济转型的能力, 有效防范和化解金融风险 积极培育公开透明 健康发展的资本市场, 提高直接融资比重, 降低杠杆率 创造条件实施股票发行注册制, 发展多层次股权融资市场, 深化创业板 新三板改革, 规范发展区域性股权市场, 建立健全转板机制和退出机制 完善债券发行注册制和债券市场基础设施, 加快债券市场互联互通 开发符合创新需求的金融服务, 稳妥推进债券产品创新, 推进高收益债券及股债相结合的融资方式, 大力发展融资租赁服务 作为主要的路径之一, 对金融支持经济发展方式转变和结构调整提出了较高的要求 在全面深化体制改革, 发展金融机构 金融市场和金融服务业, 构建多层次资本市场体系的积极产业政策导向和良好的政策环境下, 证券市场为国民经济服务的深度和广度都将得到提升, 我国证券业将迎来创新发展的良好机遇, 作为证券市场最主要的参与主体, 证券公司将获得广阔的发展空间 二 本次重组的目的 ( 一 ) 收购广州证券的少数股东股权能够提升越秀金控的持续盈利能力 越秀金控本次交易拟收购广州证券 % 股权, 按照 2015 年 12 月 31 日 经审计财务数据计算, 广州证券实现归属于母公司净利润 92, 万元, 其中 45

46 67.235% 股权对应净利润 62, 万元, 占广州越秀金控合并口径归属于母公司净利润的 78.35% 根据广州证券的历史财务数据和目前快速成长的经营趋势, 收购广州证券少数股东股权能够有效提升归属于上市公司股东的净利润和净资产, 上市公司的持续盈利能力将得到提高, 从而充分保障公司及中小股东的利益 ( 二 ) 有利于推动广州证券的资本规模迅速做大, 尽快实现成为国内一流 券商的战略目标 本次重组通过一次性整体交易, 将广州证券少数股东权益注入上市公司, 实现上市公司全资持有广州证券股权, 有利于广州证券借助上市公司平台拓宽融资渠道, 加快推动广州证券做大资本规模 做强核心业务的战略目标 同时, 本次交易配套募集资金用于补充广州证券资本金, 增强广州证券资本实力, 支持广州证券业务发展 截至 2016 年 9 月 30 日, 广州证券归属母公司净资产为 1,115, 万元, 本次交易完成后, 广州证券的归属母公司净资产规模有望超过 150 亿元, 进一步提升广州证券的综合实力, 有助于广州证券尽快实现进入国内一流券商行列的战略目标 ( 三 ) 进一步强化越秀金控以证券为核心的金融控股上市平台形象, 提升 估值水平和整体实力 若本次重组及配套融资顺利实施, 越秀金控的净资产规模将由目前的约 120 亿元增加至超过 200 亿元, 整体实力大幅提升, 资本市场影响力进一步增强 同时, 通过本次重组, 越秀金控将持有广州证券 100% 股权, 成为以证券为核心业务的金控类上市平台, 有利于提升上市公司在资本市场的估值水平, 强化在资本市场中的形象 ( 四 ) 有利于建立更加多元化的股权结构, 优化越秀金控股权结构 提升 公司治理水平 本次重组通过发行股份并支付现金收购广州恒运等持有的广州证券少数股 东权益, 并向广州越企 广州越卓 铁路基金 信达证券 广州传媒 温氏投资 九泰基金 佳银资产 绿联君和基金 贯弘长河等不超过 10 名特定投资者募集 46

47 配套资金 若本次资产重组及配套融资顺利实施, 越秀金控的股权结构将进一步优化, 并通过引进大型民营企业 实力较强的专业金融机构等机构投资者, 实现上市公司股权结构的多样化, 形成 金融 + 产业 金融 + 金融 等方面的协同效应, 支持上市公司创新发展 三 本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ( 一 ) 已经履行的程序 1 越秀金控已履行的程序 2016 年 12 月 25 日, 上市公司越秀金控召开第七届董事会第二十六次会议, 审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相 关议案 2 发行股份及支付现金购买资产交易对方已履行的内部决策程序 (1) 广州恒运 :2016 年 12 月 25 日, 广州恒运召开董事会, 审议本次交易 相关议案 (2) 广州城启 :2016 年 12 月 19 日, 广州城启召开股东会, 审议本次交易 相关议案 (3) 广州富力 :2016 年 12 月 25 日, 广州富力召开董事会, 审议本次交易 相关议案 (4) 北京中邮 :2016 年 11 月 30 日, 北京中邮召开董事会, 审议本次交易 相关议案 (5) 广州白云 :2016 年 12 月 19 日, 广州白云召开股东会, 审议本次交易 相关议案 (6) 广州金控 :2016 年 10 月 27 日, 广州金控召开董事会, 审议本次交易 相关议案 47

48 3 配套募集资金认购方已履行的内部决策程序 截至本报告书签署日, 本次交易配套募集资金认购方广州越企 广州越卓 铁路基金 信达证券 广州传媒 温氏投资 九泰基金 佳银资产 绿联君和基 金 贯弘长河的内部决策机构已审议通过了本次交易相关议案 4 广东省国资委出具 关于越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少 数股权并募集配套资金重大资产重组方案预审核的复函 ( 粤国资函 号 ), 原则同意本次发行股份购买资产并募集配套资金的总体方案 ; 5 广州金控取得广州市国资委出具的 穗国资批 号 批复, 同意广州金控将所持广州证券 0.789% 股权转让给越秀金控 ; 广州白云取得广州市国资委出具的 穗国资批 号 批复, 同意广州白云将所持广州证券 % 股权转让给越秀金控 ; 广州恒运取得广州市国资委出具的 穗国资批 号 批复, 同意广州恒运将所持广州证券 % 股权转让给越秀金控 ; 6 中邮集团出具 中国邮政集团公司关于同意北京中邮资产管理有限公司 参与越秀金控重大资产重组的批复, 同意北京中邮参与越秀金控重大资产重组, 将所持广州证券股份置换为越秀金控股份 ; 7 广州市国资委和中邮集团已完成对广州证券评估报告的核准或备案 ( 二 ) 尚需履行的程序 本次交易尚需获得的批准和核准, 包括但不限于 : 1 上市公司越秀金控 广州恒运的股东大会审议通过 ; 2 广东省国资委批准本次重组正式方案 ; 3 中国证监会核准越秀金控持有广州证券 5% 以上股权股东资格及广州证券 本次股份转让事宜 ; 48

49 4 中国证监会核准本次交易 上述批准或核准属于本次交易的前提条件 本次交易能否取得公司及广州恒 运股东大会 政府主管部门的批准或核准存在不确定性, 而最终取得批准或核准 的时间也存在不确定性, 提请投资者注意相关风险 ( 三 ) 广州恒运重大资产出售涉及债权人相关事项的说明 截至本报告书签署日, 广州恒运共向六家银行借款, 其中涉及或可能涉及本次重大资产出售事项实施须经借款银行书面同意的共五家银行 ( 广发银行股份有限公司 中国工商银行股份有限公司 中国邮政储蓄银行股份有限公司 创兴银行有限公司 中信银行股份有限公司 ), 广州恒运需取得上述银行涉及本次重大资产出售事项的同意函或豁免函 此外, 根据广州恒运公司债募集说明书以及超短期融资券募集说明书, 广州 恒运将就本次重大资产出售事项通知公司债和超短期融资券主承销商并根据具 体情况协助履行相关程序 四 本次交易具体方案 本次交易中, 越秀金控拟通过发行股份并支付现金的方式购买广州恒运等六 名交易对方合计持有的广州证券 % 股权, 并募集配套资金 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买广州证券 % 股权 根据中联羊城资产评估出具的中联羊城评字 2016 第 VYGQA0415 号 资产评估报告书, 以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日, 广州证券全部股东权益价值评估值为 1,911, 万元, 对应广州证券 % 股权评估值为 626, 万元 基于上述评估结果, 经公司与交易对方协商, 本次交易标的资产作价为 626, 万元 依据 发行股份及支付现金购买资产协议书, 发行股份支付对价金额为 576, 万元, 占全部收购价款的 92.02%; 现金对价金额为 5 亿元, 占全部收购价款的 7.98% 本次交易股份支付对价部分, 以 元 / 股的发行价格计算, 本次交易越秀金控向广州恒运等六名交易对方非公开发行的股票 49

50 数量合计为 438,023,068 股, 最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量 为准, 详细情况如下表 : 序号 交易对方 获得股票对价 ( 万元 ) 上市公司股份支付 ( 股 ) 现金支付 ( 万元 ) 对应标的公司权益比例 1 广州恒运 418, ,630,412 50, % 2 广州城启 49, ,518, % 3 广州富力 48, ,695, % 4 北京中邮 25, ,039, % 5 广州白云 20, ,676, % 6 广州金控 15, ,462, % 合计 576, ,023,068 50, % ( 二 ) 发行股份募集配套资金 本次交易拟向广州越企 广州越卓 铁路基金 信达证券 广州传媒 温氏投资 九泰基金 佳银资产 绿联君和基金 贯弘长河发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 50 亿元, 不超过本次交易总金额的 100%, 其中 5 亿元用于支付收购标的资产的现金对价, 剩余部分用于补充广州证券资本金和支付本次交易的中介机构费用, 不足部分用自有资金补充 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司关于本次交易的董事会 ( 第七届董事会第二十六次会议 ) 决议公告日, 发行价格为 元 / 股, 不低于定价基准日前二十个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%, 配套发行股份总数为 379,939,206 股 本次配套融资发行股份情况如下 : 序号 发行对象 发行数量 ( 股 ) 认购金额 ( 万元 ) 1 广州越企 159,574, , 广州越卓 25,835,866 34, 铁路基金 25,835,866 34, 信达证券 26,595,744 35, 广州传媒 25,835,866 34, 温氏投资 26,595,744 35,

51 序号 发行对象 发行数量 ( 股 ) 认购金额 ( 万元 ) 7 九泰基金 15,197,568 20, 佳银资产 25,835,866 34, 绿联君和基金 25,835,866 34, 贯弘长河 22,796,352 30, 合计 379,939, , 本次交易前, 越秀金控通过全资子公司广州越秀金控持有广州证券 % 的股权 ; 本次交易完成后, 越秀金控将直接和通过全资子公司广州越秀金控持有 广州证券 100% 的股权 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形, 支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决 ( 三 ) 本次发行股份的价格和数量 1 发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金, 定价基准日均为上市公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日, 发行价格为 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 即 元 / 股 根据本次发行股份购买资产的相关协议, 本次交易实施前, 公司如有派发股 利 送股 转增股本等除权除息事项, 则发行价格和发行股数将根据有关规则进 行相应调整 最终发行价格尚需经中国证监会核准 2 发行数量 (1) 本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 438,023,068 股, 51

52 其中, 向广州恒运发行 317,630,412 股, 向广州城启发行 37,518,044 股, 向广州富力发行 36,695,296 股, 向北京中邮发行 19,039,455 股, 向广州白云发行 15,676,901 股, 向广州金控发行 11,462,960 股 最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准 (2) 本次交易上市公司拟向广州越企 广州越卓 铁路基金 信达证券 广州传媒 温氏投资 九泰基金 佳银资产 绿联君和基金 贯弘长河发行股份募集配套资金不超过 50 亿元, 配套资金总额不超过本次交易总额的 100%, 发行价格为 元 / 股, 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%, 本次重组募集配套资金发行股份数量合计 379,939,206 股 根据本次发行股份购买资产的相关协议, 本次交易实施前, 公司如有派发股 利 送股 转增股本等除权除息事项, 则发行价格和发行股数将根据有关规则进 行相应调整 最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准 ( 四 ) 价格调整机制 1 价格调整方案对象 价格调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格 2 价格调整机制 在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前, 若深证成指 ( SZ) 收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 ( 即 2016 年 8 月 26 日 ) 收盘点数 ( 即 10, 点 ) 跌幅超过 20%, 或者, 上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 ( 即 2016 年 8 月 26 日 ) 收盘股价 (14.49 元 / 股 ) 跌幅超过 20% 的 ( 下称 调价机制触发条件 ), 则上市公司有权在满足调价机制触发条件的任意一个交易日 ( 下称 调价基准日 ) 后 2 个月内召开董 52

53 事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行下调 ; 若上 市公司董事会经审议决定对发行价格进行下调的, 则本次交易的发行价格应调整 为调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 若满足调价机制触发条件的, 上市公司董事会可以对发行价格进行一次下调 五 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司股本结构的影响 股东名称 本次交易前持股数量持股比 本次交易后 ( 募集配套资金前 ) 持股数量持股比 本次交易后 ( 募集配套资金后 ) 持股数量持股比 ( 股 ) 例 ( 股 ) 例 ( 股 ) 例 广州市国资委 926,966, % 926,966, % 926,966, % 广州国资发展 控股有限公司 421,348, % 421,348, % 421,348, % 越秀集团 279,399, % 279,399, % 279,399, % 广州恒运 ,630, % 317,630, % 广州城启 ,518, % 37,518, % 广州富力 ,695, % 36,695, % 北京中邮 ,039, % 19,039, % 广州白云 ,676, % 15,676, % 广州金控 ,462, % 11,462, % 广州越企 ,574, % 广州越卓 ,835, % 铁路基金 ,835, % 信达证券 ,595, % 广州传媒 ,835, % 温氏投资 ,595, % 九泰基金 ,197, % 佳银资产 ,835, % 绿联君和基金 ,835, % 53

54 股东名称 本次交易前持股数量持股比 本次交易后 ( 募集配套资金前 ) 持股数量持股比 本次交易后 ( 募集配套资金后 ) 持股数量持股比 ( 股 ) 例 ( 股 ) 例 ( 股 ) 例 贯弘长河 ,796, % 其他股东 596,116, % 596,116, % 596,116, % 合计 2,223,830, % 2,661,853, % 3,041,792, % 本次交易完成后, 若考虑配套募集资金的影响, 上市公司总股本将增加至 3,041,792,687 股, 上市公司控股股东 实际控制人广州市国资委直接持有本公司 股份为 926,966,292 股, 持股比例为 30.47% 本次交易前, 广州市国资委直接持有上市公司股份 926,966,292 股, 持股占比 41.69%; 重组完成后 ( 考虑配套募集资金的影响 ), 广州市国资委直接持股比例变更为 30.47%, 广州市国资委仍为公司的控股股东 实际控制人 本次交易完成后 ( 考虑配套募集资金的影响 ), 广州恒运 广州城启 广州富力 北京中邮 广州白云 广州金控六名交易对方分别持有上市公司股份数量的比例为 10.44% 1.23% 1.21% 0.63% 0.52% 0.38% 广州市国资委与其他股东持有上市公司的股份比例相差较大, 本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响 ( 二 ) 本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2016GZA10521 审阅报告, 本 次发行前后公司主要财务数据比较如下 : 单位 : 万元 资产负债表数据 2016 年 9 月 30 日 实际数备考数增幅 资产总计 6,594, ,043, % 负债合计 4,860, ,855, % 股东权益合计 1,734, ,187, % 归属于母公司股东权益合计 1,232, ,050, % 54 单位 : 万元

55 利润表数据 2016 年 1-9 月 实际数备考数增幅 营业收入 370, , % 营业利润 71, , % 利润总额 73, , % 净利润 55, , % 归属于母公司股东净利润 38, , % 六 本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买广州证券 % 股权 广州证券经审计的最近 一年资产总额 资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并 财务报告相关指标的比例如下 : 单位 : 万元 项目 标的资产 2015 年财务数据 越秀金控 2015 年财务数据 占比 资产总额 1,378, , % 营业收入 100, , % 资产净额 626, , % 注 : 根据 重组管理办法 的相关规定, 广州证券 % 股权的计算方式为 :(1) 资产 总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者 为准 ;(2) 营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准 ;(3) 资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较 高者为准 由上表可以看出, 本次交易购买的资产总额 资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 资产净额的比例超过 50%, 根据 重组管理办法 的规定, 本次交易构成重大资产重组 本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产, 需通过中国证监会并购重组委的审核, 并取得中国证监会核准后方可实施 七 本次交易不构成借壳上市 截至本报告书签署日, 广州市国资委直接持有上市公司股份 926,966,292 股, 55

56 占公司股本总额的 41.69%, 为公司的控股股东和实际控制人 本次交易完成后, 广州市国资委直接持有上市公司股份为 926,966,292 股, 持股比例变为 30.47%( 考虑募集配套资金的发股数量 ), 广州市国资委仍为本公司的控股股东 实际控制人 因此, 本次交易不会导致公司控制权发生变化, 不属于 重组管理办法 第十三条规定的借壳上市情形 八 本次交易构成关联交易 根据 上市规则 等法律法规及规范性文件的规定, 未来十二个月内持股比例将达到 5% 的应视同为上市公司关联方 本次交易完成后, 广州恒运持有公司股份比例将超过 10%, 应视为越秀金控的关联方 根据 公司法 证券法 上市规则 等法律 法规及规范性文件的相关规定, 本次发行股份及支付现金购买资产的交易构成关联交易 本次发行股份募集配套资金的认购对象为广州越企 广州越卓 铁路基金 信达证券 广州传媒 温氏投资 九泰基金 佳银资产 绿联君和基金 贯弘长河 其中, 广州越企系上市公司持股 5% 以上的股东越秀集团的全资子公司, 广州越卓系越秀集团实际控制的公司, 因此, 广州越企 广州越卓与上市公司存在关联关系 本次交易构成关联交易, 相关方在本次交易的董事会表决时已回避表决 在 本次交易的股东大会投票过程中将回避表决 九 本次交易完成后公司仍符合上市条件 本次交易完成后, 公司的股本将由 2,223,830,413 股增加至 3,041,792,687 股 ( 考虑配套募集资金 ), 社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10% 本次交易完成后, 公司仍满足 公司法 证券法 及 上市规则 等法律法规规定的股票上市条件 56

57 第二节上市公司基本情况 一 公司基本情况简介 公司名称曾用名公司英文名称股票上市地 广州越秀金融控股集团股份有限公司广州友谊集团股份有限公司 广州友谊商店股份有限公司 GUANGZHOU YUEXIU FINANCIAL HOLDINGS GROUP CO., LTD. 深圳证券交易所 证券代码 证券简称 越秀金控 企业性质股份有限公司 ( 上市 国有控股 ) 注册地址办公地址注册资本实收资本法定代表人 广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自编 B 单元广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自编 B 单元 222, 万元 222, 万元王恕慧 统一社会信用代码 邮政编码 联系电话 传真 公司网站电子邮箱经营范围股份公司成立日期营业期限至 yxjk@yuexiu.com 企业自有资金投资 ; 企业管理服务 ( 涉及许可经营项目的除外 );( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 1992 年 12 月 24 日长期 二 公司历史沿革及股本变动情况 ( 一 ) 公司设立 57

58 公司前身为成立于 1959 年 10 月的广州友谊商店,1978 年友谊商店扩业, 组建广州市友谊公司 1992 年 11 月 18 日, 广州市经济体制改革委员会下发 穗改股字 号 关于同意设立广州友谊商店股份有限公司的批复 批准, 由广州市友谊公司为发起人, 并向公司内部职工定向募集的方式设立广州友谊商店股份有限公司 公司在广州市工商局依法办理注册登记, 并于 1992 年 12 月 24 日取得注册号为 的 企业法人营业执照, 设立时公司总股本为 14, 万元, 经岭南会计师事务所验资并出具了 岭会 号 验资证明 ( 二 ) 公司设立后的历次股本变动情况 年送股 经公司 1997 年度股东大会决议和广州市经济体制改革委员会 关于广州友谊商店股份有限公司 1997 年度分红方案及调整股本的批复 ( 穗改股字 号 ) 批准送股, 公司于 1998 年 4 月实施 1997 年度 10 送 2 派 1 的分红方案, 注册资本变更为 17, 万元, 并经珠江会计师事务所验资并出具了 珠会字 号 验资报告 分红实施完毕后, 公司股本结构变更为 : 股份类别 股份数 ( 股 ) 持股比例 广州市友谊公司 150,745, % 企业内部职工股 28,560, % 合计 179,305, % 年 6 月, 首次公开发行股票并上市 2000 年 6 月, 经中国证监会 证监发行字 2000 第 85 号 关于核准广州友谊商店股份有限公司公开发行股票的通知 批准, 公司向社会公开发行人民币普通股 6,000 万股 广州市珠江会计师事务所有限公司就本次公开发行出具了 珠会字 2000 第 370 号 验资报告 发行完成后, 公司的注册资本为 58

59 239,305, 元, 股份总数为 239,305,405 股, 其中发起人股为 150,745,405 股, 占股份总数的 62.99%; 企业内部职工股为 28,560,000 股, 占股份总数的 11.94%; 社会公众股为 60,000,000 股, 占股份总数的 25.07% 2000 年 7 月 18 日, 公司的股票在深交所上市交易 首次公开发行股票完成后, 公司的股本结构变更为 : 股份类别 股份数 ( 股 ) 持股比例 发起人股 150,745, % 企业内部职工股 28,560, % 社会公众股 60,000, % 合计 239,305, % 年 1 月, 股权分置改革 2006 年 1 月 13 日, 广州友谊股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案 根据股权分置改革方案, 方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股将获送 3 股普通股, 非流通股股东广州市国资委合计向流通股股东作出对价安排 2,656.8 万股, 对价股份将按有关规定上市交易 本次股权分置改革方案实施后, 公司的股本结构变更为 : 股份类别 股份数 ( 股 ) 持股比例 有限售条件的流通股 124,634, % 无限售条件的流通股 114,671, % 合计 239,305, % 年 7 月, 资本公积金转增股本 经公司 2007 年度股东大会决议同意, 公司于 2008 年 7 月 28 日按每 10 股以 资本公积转增 5 股的比例向全体股东转增股份总计 119,652,702 股, 每股面值 1 元 本次资本公积金转增股本后, 公司的注册资本增至 358,958,107 元 59

60 本次资本公积转增股本后, 公司的股本结构变更为 : 股份类别 股份数 ( 股 ) 持股比例 有限售条件的流通股 186,926, % 无限售条件的流通股 172,031, % 合计 358,958, % 年 3 月, 非公开发行股份 2016 年 1 月 22 日, 经中国证监会 证监许可 号 关于核准广州友谊集团股份有限公司非公开发行股票的批复 核准, 公司非公开发行不超过 1,123,595,502 股新股, 每股面值 1 元 本次非公开发行股份后, 公司的注册资本增至 1,482,553,609 元 2016 年 3 月, 广州友谊向广州市国资委 广州国发 广州地铁 广州电气 装备 万力集团 广州城投 广州交投等七名投资者非公开发行股票 1,123,595,502 股 本次非公开发行股份后, 公司的股本结构变更为 : 股份类别 股份数 ( 股 ) 持股比例 有限售条件的流通股 1,123,794, % 无限售条件的流通股 358,758, % 合计 1,482,553, % 年 6 月, 权益分派 2016 年 4 月 26 日, 公司 2015 年年度股东大会审议通过 关于 2015 年年度利润分配预案的议案, 以现有总股本 1,482,553,609 股为基数, 向全体股东每 10 股送红股 5 股, 派 2.00 元人民币现金, 上述权益分派于 2016 年 6 月实施完毕 本次权益分派后, 公司的注册资本增至 2,223,830,413 元 本次权益分派后, 公司的股本结构变更为 : 60

61 股份类别 股份数 ( 股 ) 持股比例 有限售条件的流通股 1,685,846, % 无限售条件的流通股 537,984, % 合计 2,223,830, % 2016 年 7 月 21 日, 广州友谊 2016 年第四次临时股东大会审议通过了 关于变更公司名称 住所和经营范围的议案, 公司名称由 广州友谊集团股份有限公司 变更为 广州越秀金融控股集团股份有限公司 经公司申请并经深交所核准, 自 2016 年 8 月 1 日起, 公司启用新的证券简称 越秀金控 7 公司目前的股本结构 (1) 截至 2016 年 9 月 30 日, 公司股本结构如下 : 股份类别 股份数量 ( 股 ) 占总股本的比例 一 有限售条件股份 1,685,728, % 其中 :1 国有持股 国有法人持股 1,685,618, % 3 其他内资持股 外资持股 高管股份 335, % 二 无限售条件股份 538,101, % 其中 :1 人民币普通股 538,101, % 2 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 - - 三 股份总数 2,223,830, % (2) 截至 2016 年 9 月 30 日, 公司前十大股东持股情况如下 : 股东名称 股东性质 持股数量 ( 股 ) 持股比 例 股份性质 61

62 股东名称 广州市人民政府国有资产监督管理委 员会 持股数量持股比股东性质股份性质 ( 股 ) 例国有法人 926,966, % 限售流通 A 股 广州国资发展控股有限公司 国有法人 421,348, % 限售流通 A 股 广州越秀集团有限公司 国有法人 279,399, % 流通 A 股 广州地铁集团有限公司 国有法人 168,539, % 限售流通 A 股 广州万力集团有限公司 国有法人 42,134, % 限售流通 A 股 广州电气装备集团有限公司 国有法人 42,134, % 限售流通 A 股 广州市城市建设投资集团有限公司 国有法人 42,134, % 限售流通 A 股 广州交通投资集团有限公司 国有法人 42,134, % 限售流通 A 股 中信证券股份有限公司 海通证券资管 - 上海银行 - 海通海富 27 号集合资产管理计划 境内非国有法人 2,999, % 流通 A 股 其他 2,452, % 流通 A 股 三 公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 ( 一 ) 公司控股权的变动情况 公司自上市以来控股权未发生变化 截至本报告书签署日, 广州市国资委直 接持有公司股份 92, 万股, 持股比例为 41.69%, 为公司的控股股东和实 际控制人 ( 二 ) 公司最近三年的重大资产重组情况 2016 年 1 月 22 日, 公司收到中国证监会下发的证监许可 号 关于核准广州友谊集团股份有限公司非公开发行股票的批复, 核准公司向广州市国资委 广州国发 广州地铁 广州电气装备 广州城投 广州交投 广州万力等 7 名特定投资者非公开发行不超过 1,123,595,502 股新股, 募集资金不超过 100 亿元, 其中 882, 万元用于收购广州越企持有的广州越秀金控 100% 股权 2016 年 3 月 9 日, 广州市国资委 广州国发 广州地铁 广州电气装备 广州城投 广州交投 广州万力 7 名特定投资者按照 缴款通知书 规定的条件 认购公司本次非公开发行的股票, 新增股份于 2016 年 3 月 28 日在深交所上市, 62

63 公司总股本变更为 1,482,553,609 股 2016 年 4 月 7 日, 广州越秀金控完成股东变更工商登记, 上市公司合法拥 有广州越秀金控 100% 的股权 2016 年 4 月 28 日, 公司第七届董事会第十七次会议审议通过了与广州越企 签订 交割协议, 以 2016 年 4 月 30 日作为本次股权转让的交割日 四 控股股东及实际控制人 公司自上市以来控股权未发生变化 截至本报告书签署日, 广州市国资委直 接持有公司股份 92, 万股, 持股比例为 41.69%, 为公司的控股股东和实 际控制人 其基本情况如下 : 单位名称 : 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 机构类型 : 机关法人 办公地址 : 广东省广州市越秀区市政府大院 5 号楼 6 楼西 组织机构代码 : X 主要负责人 : 周建军 广州市国资委成立于 2005 年 2 月 2 日, 是广州市人民政府的工作部门, 根据广州市人民政府的授权, 代表国家履行出资人职责, 对授权监管的市属经营性国有资产进行监督和管理, 保证出资人各项权利的充分行使和所有者各项权利的充分实现, 确保国有资产保值增值, 指导推进国有企业改革和重组, 并依法对各区国有资产管理工作进行指导和监督 五 上市公司主营业务概况 2016 年 4 月, 公司非公开发行股票及收购广州越秀金控 100% 股权顺利完成, 公司主业由单一的百货业务转型为 金融 + 百货 的双主业模式 63