购买资产的条件, 经审慎核查后, 监事会认为公司符合上市公司重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案需提交公司股东大会审议二逐项审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 ( 一 )

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袍伏
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1 证券代码 : 证券简称 : 越秀金控公告编号 : 广州越秀金融控股集团股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏广州越秀金融控股集团股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 第七届监事会第十六次会议于 2016 年 12 月 25 日在公司会议室召开, 会议由监事会主席陈静主持会议应到监事 3 人, 实际出席监事 3 人本次会议的召集和召开程序符合公司法和公司章程的有关规定经与会监事审议并表决通过以下决议 : 一以 3 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等法律法规和规范性文件的相关规定, 公司对照上市公司重大资产重组和发行股份及支付现金

2 购买资产的条件, 经审慎核查后, 监事会认为公司符合上市公司重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案需提交公司股东大会审议二逐项审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 ( 一 ) 本次交易的整体方案公司本次交易的整体方案为 : 公司拟采取发行股份及支付现金的方式收购广州恒运企业集团股份有限公司 ( 以下简称广州恒运 ) 广州城启集团有限公司( 以下简称广州城启 ) 广州富力地产股份有限公司 ( 以下简称广州富力 ) 北京中邮资产管理有限公司 ( 以下简称北京中邮 ) 广州市白云出租汽车集团有限公司 ( 以下简称广州白云 ) 广州金融控股集团有限公司 ( 以下简称广州金控 )( 以下合称交易对方 ) 合计持有的广州证券股份有限公司 ( 以下简称广州证券 ) % 股份同时, 向广州越秀企业集团有限公司等不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 500, 万元, 募集配套资金不超过本次发行股份购买资产价格的 100% 表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权

3 ( 二 ) 发行股份及支付现金购买资产方案根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的并经广州市人民政府国有资产监督管理委员会核准的中联羊城评字 2016 第 VYGQA0415 号资产评估报告书, 截至 2016 年 6 月 30 日, 广州证券的股东全部权益价值为 1,911, 万元, 交易对方合计持有的广州证券 % 股份的评估值为 626, 万元经协商, 各方一致同意交易价格为 626, 万元公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式支付广州证券 % 股份的全部收购价款共计 626, 万元, 其中股份对价金额为 576, 万元, 占交易价格的 %; 现金对价金额为 50, 万元, 支付给广州恒运, 占交易价格的 % 表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下 : ( 一 ) 支付现金购买资产 1. 支付对象公司向广州恒运支付现金人民币 50, 万元购买其持有的广州证券 % 的股份表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 2. 支付方式公司在本次交易募集配套资金到账后十个工作日内或本次交易获得中国证监会核准之日起三十个工作日内 ( 以孰早为准 ),

4 向广州恒运指定的账户支付应付的全部现金对价表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 ( 二 ) 发行股份购买资产 1. 交易价格及支付方式除前述支付现金购买资产外, 公司收购交易对方持有的广州证券 % 股份的全部收购价款共计 576, 万元公司全部以发行股份方式支付广州证券 % 股份的全部收购价款表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 2. 发行股票的种类和面值本次发行的股份为在中国境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值 1.00 元表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 3. 发行方式本次发行的股票全部采用向交易对方非公开发行 A 股股票的方式发行表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 4. 发行对象和认购方式本次发行的对象为交易对方, 交易对方分别以其持有的广州证券 % % % % % %

5 股份认购公司本次非公开发行的股票表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 5. 发行价格与定价依据 (1) 定价基准日与发行价格本次交易中发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会会议 ( 即第七届董事会第二十六次会议 ) 决议公告日, 发行价格为元 / 股, 为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90% 交易均价的计算公式为 : 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 (2) 市场参考价的选择依据经公司与交易对方协商一致, 同意将定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 (3) 发行价格的调整在本次发行的定价基准日至增发股份上市日期间, 如公司实施派息配股送股资本公积金转增股本等除权除息事项的, 则将根据深圳证券交易所 ( 以下简称深交所 ) 的相关规定对发行价格作相应调整

6 为应对因资本市场整体波动造成上市公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响, 各方同意, 在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前, 若深证成指 ( SZ) 收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 ( 即 2016 年 8 月 26 日 ) 收盘点数 ( 即 10, 点 ) 跌幅超过 20%, 或者, 上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 ( 即 2016 年 8 月 26 日 ) 收盘股价 (14.49 元 / 股 ) 跌幅超过 20% 的 ( 下称调价机制触发条件 ), 则上市公司有权在满足调价机制触发条件的任意一个交易日 ( 下称调价基准日 ) 后 2 个月内召开董事会会议审议决定是否按照约定对前述发行价格进行下调 ; 若上市公司董事会经审议决定对前述价格进行下调的, 则本次交易的发行价格应调整为调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 各方同意, 若满足约定的调价机制触发条件的, 则上市公司董事会可以按照约定对前述发行价格进行一次下调表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 6. 发行股份数量本次发行的股份数量按以下方式确定 : 本次发行的股份数量 = 向交易对方支付的股份对价金额 / 本次发行的发行价格本次发行股份的数量系向下取整, 小数部分不足一股的, 交易对方自愿放弃

7 按照该公式计算, 本次发行的股份数量为 438,023,068 股, 具体情况如下 : 序号交易对方名称持有标的公司股份比例 (%) 本次购买的股份比例 (%) 交易对价 ( 万元 ) 发行股份数量 ( 股 ) 1 广州恒运 , ,630,412 2 广州城启 , ,518,044 3 广州富力 , ,695,296 4 北京中邮 , ,039,455 5 广州白云 , ,676,901 6 广州金控 , ,462,960 合计 % % 576, ,023,068 最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准在本次发行的定价基准日至增发股份上市日期间, 若公司发生派息送股转增股本增发新股或配股等除权除息事项, 则发行价格和发行数量应做相应调整表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 7. 拟购买资产本次以发行股份方式拟购买的资产为交易对方持有的广州证券 % 股份表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 8. 锁定期

8 全体交易对方均承诺, 自上市公司本次股份发行结束之日起, 交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份自发行结束之日起十二个月不得转让交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份, 如红股资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 9. 期间损益交易各方同意并确认, 自评估基准日 (2016 年 6 月 30 日 ) 至交割日当月最后一日期间, 拟购买资产产生的损益全部由公司享有或承担表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 10. 上市地本次向特定对象发行的股票在深交所上市表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 11. 本次发行前上市公司滚存利润安排本次发行完成后, 发行人滚存的未分配利润, 由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 12. 标的资产交割及违约责任本次交易获得证监会核准后, 公司及交易对方应尽快实施本

9 次重组, 交易对方应积极配合公司及标的公司于中国证监会核准本次交易后的三十个工作日内完成标的资产的交割手续, 使得标的资产能够尽快过户至公司名下标的资产交割完成后, 公司将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告, 及时协助交易对方就本次发行取得的公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理证券登记手续及在深交所办理上市手续, 并办理本次交易涉及的上市公司的工商变更登记手续拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移, 公司自交割日起即成为广州证券的股东, 享有该等股份完整的股东权利, 拟购买资产的风险自交割日起由公司承担, 但法律法规另有规定或发行股份及支付现金购买资产协议书发行股份购买资产协议书另有约定的除外如上市公司和交易对方中的任何一方不履行或未适当充分履行发行股份及支付现金购买资产协议书发行股份购买资产协议书项下各自的义务责任陈述或保证的行为或事件, 除另有约定外, 违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 ( 三 ) 发行股份募集配套资金 1. 发行方式本次发行的股份全部采用向特定对象非公开发行的方式进

10 行表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 2. 发行股份的种类和面值本次非公开发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 3. 发行方式及发行对象本次非公开发行的发行对象为包括广州越秀企业集团有限公司在内的不超过 10 名特定投资者, 各方均以现金方式认购表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 4. 发行股份的定价基准日定价依据和发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日本次发行价格的确定方式为 : 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即元 / 股若上市公司在定价基准日至发行日期间实施派息配股送股资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价格将根据深圳证券交易所交易规则等相关规定进行调整若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整, 以其核准的数据为准表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权

11 5. 发行数量本次交易拟募集配套资金不超过 500, 万元, 根据发行价格元 / 股计算, 则向配套融资认购方发行的股份合计为不超过 379,939,206 股, 配套融资认购方各自认购金额及认购股份数量的具体情况如下 : 序号股份认购方名称认购金额 ( 万元 ) 认购股份数量 ( 股 ) 1 广州越秀企业集团有限公司 210, ,574,468 2 广州市越卓投资管理有限公司 34, ,835,866 3 信达 - 中行 - 幸福人寿定向资产管理计划 35, ,595,744 4 广州传媒控股有限公司 34, ,835,866 5 广东温氏投资有限公司 35, ,595, 九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金九泰基金九泰锐益定增灵活配管理有限置混合型证券投资基公司金九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 20, ,197,568 34, ,835,866 8 安徽省铁路发展基金股份有限公司 34, ,835,866 9 深圳市佳银资产管理有限公司 34, ,835, 共青城贯弘长河投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 30, ,796,352

12 合计 500, ,939,206 若上市公司在定价基准日至发行日期间发生实施派息配股送股资本公积转增股本等除权除息事项的, 本次发行数量将根据本次募集配套资金总额及除权除息后的发行价格作相应调整最终发行数量将根据经公司股东大会批准中国证监会核准的募集配套资金金额和最终发行价格确定表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 6. 锁定期本次募集配套资金发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让, 在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 7. 上市地本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 8. 募集的配套资金用途发行人通过本次发行股份募集的配套资金不超过 500, 万元, 募集的配套资金中的 5 亿元用于支付本次交易的现金对价剩余部分用于补充广州证券营运资金支付中介机构费用表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权

13 9. 本次发行前滚存未分配利润安排在本次非公开发行股票完成后, 由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 ( 四 ) 决议的有效期决议有效期为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关议案经公司股东大会审议通过之日起 12 个月表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案各项内容均需提交公司股东大会审议三以 3 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后, 广州恒运将成为持有公司 5% 以上股份的股东, 根据深圳证券交易所股票上市规则等法律法规及规范性文件的规定, 广州恒运系公司的关联方同时, 募集配套资金认购方广州越企系持有公司 5% 以上股份的股东广州越秀集团有限公司的全资子公司, 广州越卓系广州越秀集团有限公司实际控制的公司, 广州越企广州越卓系公司的关联方, 故本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易

14 表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案需提交公司股东大会审议四以 3 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过关于 < 广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案公司根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法等相关法律法规的要求, 就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜, 制作了广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案需提交公司股东大会审议五以 3 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重大资产重组相关条件的议案根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司非公开发行股票实施细则上市公司重大资产重组管理办法等法律法规和规范性文件的有关规定, 监事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查, 认为公司符合本次重组的各项要求及条件

15 公司监事会就本次交易是否符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条的相关规定作出审慎性判断, 认为 : ( 一 ) 本次交易完成后, 有利于提高公司的资产质量改善公司财务状况和增强持续盈利能力, 有利于公司减少关联交易避免同业竞争增强独立性 ; ( 二 ) 公司最近一年及一期财务会计报告已由注册会计师出具无保留意见审计报告 ; ( 三 ) 公司及现任董事高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ; ( 四 ) 标的资产为权属清晰的经营性资产, 如交易对方广州城启能够充分履行其承诺, 标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合公司未来的经营发展战略和业务管理模式, 有利于公司的业务转型与升级并进一步增强公司的持续经营和盈利能力表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案需提交公司股东大会审议六以 3 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案经公司自查, 监事会认为本次重大资产重组符合关于规范

16 上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的相关规定表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案需提交公司股东大会审议七以 3 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案公司为本次发行股份及支付现金购买资产事宜 ( 以下简称本次重大资产重组 ) 聘请广东中联羊城资产评估有限公司对拟购买资产进行评估, 监事会认为 : 一评估机构的独立性公司本次交易聘请的评估机构为广东中联羊城资产评估有限公司, 该公司具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格本次评估机构的选聘程序合规, 除业务关系外, 评估机构及经办评估师与公司交易对方标的资产均不存在关联关系, 不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系评估机构具有独立性二评估假设前提的合理性评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行, 遵循了市场通用的惯例或准则, 符合评估对象的实际情况, 未发现与评估假设前提相悖的事实存在, 评估假设前提具有合理性三评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价

17 值, 为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据, 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致 ; 广东中联羊城资产评估有限公司采用了市场法和收益法两种评估方法, 并最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序, 遵循了独立性客观性科学性公正性等原则, 运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法, 选用的参照数据资料可靠 ; 资产评估价值公允准确评估方法选用恰当, 评估结论合理, 评估方法与评估目的相关性一致四评估定价的公允性评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致本次评估实施了必要的评估程序, 遵循了独立性客观性科学性公正性等原则, 运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法, 选用的参照数据资料可靠, 资产评估价值公允准确本次拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的并经国有资产监管管理机构备案的评估值为基础由交易各方协商确定, 拟购买资产的评估定价具备公允性表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案需提交公司股东大会审议八以 3 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过关于批准本次重大资产重组有关审计报告评估报告备考审阅报告的议案

18 公司根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法等相关法律法规的要求, 就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜, 制作了有关审计报告评估报告和备考审阅报告经监事会审议, 同意批准 : 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就拟购买资产进行审计并出具的标准无保留意见的广州证券股份有限公司 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日审计报告 (XYZH/2016GZA10508 号 ) 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就拟购买资产进行审计并出具的标准无保留意见的广州证券股份有限公司 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日审计报告 (XYZH/2016GZA10512 号 ) 广东中联羊城资产评估有限公司就拟购买资产进行评估并出具的广州越秀金融控股集团股份有限公司拟受让广州恒运企业集团股份有限公司等 6 家公司转让所持有的广州证券股份有限公司共 % 股权涉及广州证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书 ( 中联羊城评字 2016 第 VYGQA0415 号 ) 广州越秀金融控股集团股份有限公司拟受让广州恒运企业集团股份有限公司等 6 家公司转让所持有的广州证券股份有限公司共 % 股权涉及广州证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估说明 ( 中联羊城评字 2016 第 VYGQA0415 号 )

19 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的标准无保留意见的广州越秀金融控股集团股份有限公司 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日审阅报告 (XYZH/2016GZA10521 号 ) 表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案需提交公司股东大会审议特此公告广州越秀金融控股集团股份有限公司监事会 2016 年 12 月 26 日

关规定, 公司对照上市公司重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产的条件, 经审慎核查后, 董事会认为公司符合上市公司重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件本议案需提交公司股东大会审议二逐项审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

关规定, 公司对照上市公司重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产的条件, 经审慎核查后, 董事会认为公司符合上市公司重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件本议案需提交公司股东大会审议二逐项审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案证券代码 :000987 证券简称 : 越秀金控公告编号 :2016-118 广州越秀金融控股集团股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏广州越秀金融控股集团股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 第七届董事会第二十六次会议于 2016 年 12 月 25 日在公司会议室召开, 会议由董事长王恕慧主持