法律意见书

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蔓愤孙
5 years ago
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1 北京市中伦律师事务所关于广州越秀金融控股集团股份有限公司控股股东的一致行动人增持公司股份的二〇一九年四月

2 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦层邮政编码 : , 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing , P.R.China 电话 /Tel:(8610) 传真 /Fax:(8610) /1838 网址 : 北京市中伦律师事务所关于广州越秀金融控股集团股份有限公司控股股东的一致行动人增持公司股份的致 : 广州越秀金融控股集团股份有限公司根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 关于上市公司大股东及董事监事高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知 ( 证监发号 ) 深圳证券交易所股票上市规则 (2018 年修订 ) ( 以下简称股票上市规则 ) 等相关规定, 北京市中伦律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受广州越秀金融控股集团股份有限公司 ( 以下简称公司越秀金控 ) 的委托, 就公司控股股东广州越秀集团有限公司 ( 以下简称越秀集团 ) 的一致行动人广州越秀企业集团有限公司 ( 以下简称广州越企 ) 增持公司股份 ( 以下简称本次增持 ) 出具本为出具本, 本所特作如下声明 : 1. 为出具本之目的, 本所根据现行有效的中国法律法规及规范性文件的规定和要求, 严格履行法定职责, 对公司提供的与本次增持有关的法律文件资料进行了审查和验证同时, 还查阅了本所认为出具本所需查阅验证的其他法律文件资料和证明, 并就有关事项向公司有关人员进行了必要的询问或讨论 1

3 2. 在前述审查验证询问过程中, 公司保证已向本所提供和披露为出具本所必须的真实的准确的完整的原始书面材料副本材料或口头证言, 以及一切足以影响本的事实和文件 ; 保证所提供的材料和文件所披露的事实无任何虚假隐瞒误导性陈述或重大遗漏公司保证有关副本材料与正本相一致, 有关复印件与原件相一致 ; 保证所提供的文件材料上的所有签字和印章均是真实的, 并已履行该等签字和盖章所需的法定程序, 获得合法授权 ; 保证所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致 3. 对于出具本至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所依赖于有关政府部门公司或者其他有关机构人员出具的证明文件或提供的证言, 或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见 4. 本所依据本出具日之前已经发生或存在的事实, 并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律法规的理解发表法律意见 5. 本仅供公司为本次增持之目的而使用, 不得被任何人或单位用于其他任何目的 6. 本所及经办律师依据相关法律法规规定及本出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对本次增持相关事宜进行了充分的核查验证, 保证本不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任现本所就题述事宜出具法律意见如下 :

4 一增持人的主体资格本次增持的增持人系公司控股股东越秀集团全资子公司广州越企根据广州越企提供的资料, 并经本所律师登录广州市商事主体信用信息公示平台 ( 查询, 广州越企的基本情况如下 : 名称统一社会信用代码住所法定代表人注册资本广州越秀企业集团有限公司 F 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔写字楼第 6401 房 ( 仅限办公用途 ) 张招兴人民币 778, 万元公司类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 商品零售贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 贸易咨询服务 ; 百货零售 ( 食经营范围成立日期营业期限品零售除外 ); 货物进出口 ( 专营专控商品除外 ); 技术进出口 ; 资产管理 ( 不含许可审批项目 ); 企业管理咨询服务 ; 企业管理服务 ( 涉及许可经营项目的除外 ); 投资咨询服务 ; 1993 年 1 月 21 日 1993 年 1 月 21 日至无固定期限根据广州越企出具的说明并经本所律师核查, 广州越秀不存在以下情形 : (1) 负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态 ; (2) 最近三年内有重大违法行为或涉嫌重大违法行为 ; (3) 最近三年内发生严重的证券市场失信行为 ; (4) 法律行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形经核查, 本所律师认为, 广州越企系依法设立并有效存续的有限责任公司, 不存在依法律法规规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形 ; 广州越企不存在收购管理办法规定的不得增持上市公司股份的情形, 具备实施本次

5 增持的主体资格二本次增持情况 1. 本次增持前, 增持人持股情况越秀金控于 2018 年 10 月 17 日收到控股股东越秀集团及其一致行动人广州越企的告知函, 基于对公司未来发展前景的信心以及对公司投资价值的认同, 越秀集团的一致行动人广州越企计划在未来 6 个月内增持公司股份本次增持计划实施前, 广州越企未持有公司股份广州越企为越秀集团全资子公司, 越秀集团持有公司股份 1,206,365,452 股, 占公司当时股本总额的 54.25% 除本次增持外, 广州越企于 2018 年 10 月参与公司重大资产重组募集配套资金认购而持有公司股份 85,298,869 股, 占公司目前股本总额的 3.10% 2. 本次增持计划的具体内容根据越秀金控于 2018 年 10 月 18 日披露的关于控股股东一致行动人增持公司股份计划的提示性公告 ( 公告编号 : ), 广州越企计划自 2018 年 10 月 18 日起 6 个月内以自有资金通过深圳证券交易所交易系统集中竞价的方式增持公司股票 ( 增持计划实施期间, 如遇公司股票存在停牌情形的, 增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露 ), 累计增持金额不低于人民币 1 亿元, 不超过人民币 2 亿元, 本次增持计划未设定价格区间, 广州越企将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势, 择机实施增持计划本次增持计划实施期限为 2018 年 10 月 18 日起 6 个月内 3. 本次增持情况根据越秀金控于 2019 年 1 月 18 日披露的关于控股股东一致行动人增持公司股份计划的进展公告 ( 公告编号 : ), 截至 2019 年 1 月 17 日, 广州越企通过深圳证券交易所交易系统集中竞价的方式累计增持公司股份 9,483,810 股, 占公司目前股本总额的 0.34%, 累计增持总金额 6, 万元根据公司提供的相关资料公告并经本所律师核查, 截至本出具之日, 广州越企通过深圳证券交易所交易系统集中竞价的方式累计增持公司股份 12,388,760 股, 占公司目前股本总额的 0.45%, 累计增持总金额 10, 万元,

6 本次增持计划已实施完毕本次增持后, 广州越企持有公司股份 97,687,629 股 ( 包括广州越企参与公司重大资产重组募集配套资金认购而持有公司股份 85,298,869 股 ), 占公司目前股本总额的 3.55% 经核查, 本所律师认为, 增持人系通过深圳证券交易所交易系统集中竞价的方式增持公司股份, 本次增持符合证券法管理办法等法律法规和规范性文件的规定三本次增持属于管理办法规定的免于提交豁免申请的情形根据管理办法第六十三条的规定, 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50% 的, 继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的, 相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定向中国证监会提交豁免要约申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续根据股票上市规则, 股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%; 公司股本总额超过四亿元的, 社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10% 本次增持前, 越秀集团持有公司股份 1,206,365,452 股, 占公司当时股本总额的 54.25%, 广州越企当时未持有公司股份 2018 年 10 月 29 日, 公司发行股份购买资产并募集配套资金完成新股发行上市新股发行上市后, 公司总股本由 2,223,830,413 股增加至 2,752,884,754 股, 其中, 广州越企作为募集配套资金认购方认购 85,298,869 股, 占公司目前股本总额的 3.10% 本次增持后, 越秀集团持有公司股份 1,206,365,452 股, 广州越企持有公司股份 97,687,629 股 ( 包括广州越企参与公司重大资产重组募集配套资金认购而持有公司股份 85,298,869 股 ), 合计持有公司股份 1,304,053,081 股, 占公司目前股本总额的 47.37% 公司股本总额超过 4 亿元, 社会公众持有的股份不低于公司股本总额的 10%, 增持人本次增持公司股份不影响公司的上市地位

7 经核查, 本所律师认为, 本次增持满足管理办法规定的免于向中国证监会提交豁免申请的条件四本次增持的信息披露 2018 年 10 月 18 日, 越秀金控披露了关于控股股东一致行动人增持公司股份计划的提示性公告 ( 公告编号 : ), 就增持人增持目的增持股份的数量或金额增持方式及实施期限等进行了披露 2019 年 1 月 18 日, 越秀金控披露了关于控股股东一致行动人增持公司股份计划的进展公告 ( 公告编号 : ), 就增持人的增持进展情况进行了披露越秀金控拟于 2019 年 4 月 19 日披露关于控股股东一致行动人增持公司股份计划的实施结果公告 ( 公告编号 : ), 就增持人本次增持实施结果作出披露经核查, 本所律师认为, 截至本出具之日, 公司已就本次增持履行了相关的信息披露义务五结论意见综上所述, 本所律师认为, 增持人具备实施本次增持的主体资格本次增持符合证券法管理办法等法律法规和规范性文件的规定本次增持满足管理办法规定的免于向中国证监会提交豁免申请的条件截至本出具之日, 公司已就本次增持履行了相关的信息披露义务 ( 以下无正文 )

8 ( 本页为北京市中伦律师事务所关于广州越秀金融控股集团股份有限公司控股股东的一致行动人增持公司股份的之签字盖章页 ) 北京市中伦律师事务所 ( 盖章 ) 负责人 : 经办律师 : 张学兵余洪彬王振年月日

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关于南京新联电子股份有限公司控股股东完成增持公司股份的法律意见书江苏金禾律师事务所中国南京中山南路 8 号苏豪大厦 10 楼邮编 Add: 10F,Suhao Building,8 South Zhongshan Road,Nanjing,China 电话 (Tel):025-84 关于南京新联电子股份有限公司控股股东完成增持公司股份的中国南京中山南路 8 号苏豪大厦 10 楼邮编 210005 Add: 10F,Suhao Building,8 South Zhongshan Road,Nanjing,China 电话 (Tel):025-84723732 传真 (Fax):025-84730252 关于南京新联电子股份有限公司控股股东完成增持公司股份的致 : 南京新联电子股份有限公司