关规定, 公司对照上市公司重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产的条件, 经审慎核查后, 董事会认为公司符合上市公司重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件本议案需提交公司股东大会审议二逐项审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

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堰娈钮
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1 证券代码 : 证券简称 : 越秀金控公告编号 : 广州越秀金融控股集团股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏广州越秀金融控股集团股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 第七届董事会第二十六次会议于 2016 年 12 月 25 日在公司会议室召开, 会议由董事长王恕慧主持会议应到董事 9 人, 实际出席董事 9 人, 全体监事部分高级管理人员列席了会议本次会议的召集和召开程序符合公司法和公司章程的有关规定经与会董事审议并表决通过以下决议 : 一以 9 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等法律法规和规范性文件的相

2 关规定, 公司对照上市公司重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产的条件, 经审慎核查后, 董事会认为公司符合上市公司重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件本议案需提交公司股东大会审议二逐项审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 ( 一 ) 本次交易的整体方案公司本次交易的整体方案为 : 公司拟采取发行股份及支付现金的方式收购广州恒运企业集团股份有限公司 ( 以下简称广州恒运 ) 广州城启集团有限公司( 以下简称广州城启 ) 广州富力地产股份有限公司 ( 以下简称广州富力 ) 北京中邮资产管理有限公司 ( 以下简称北京中邮 ) 广州市白云出租汽车集团有限公司 ( 以下简称广州白云 ) 广州金融控股集团有限公司 ( 以下简称广州金控 )( 以下合称交易对方 ) 合计持有的广州证券股份有限公司 ( 以下简称广州证券 ) % 股份同时, 向广州越秀企业集团有限公司等不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 500, 万元, 募集配套资金不超过本次发行股份购买资产价格的 100% 关联董事王恕慧谭思马李锋欧俊明对整个方案的审议回避表决 ; 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权

3 ( 二 ) 发行股份及支付现金购买资产方案根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的并经广州市人民政府国有资产监督管理委员会核准的中联羊城评字 2016 第 VYGQA0415 号资产评估报告书, 截至 2016 年 6 月 30 日, 广州证券的股东全部权益价值为 1,911, 万元, 交易对方合计持有的广州证券 % 股份的评估值为 626, 万元经协商, 各方一致同意交易价格为 626, 万元公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式支付广州证券 % 股份的全部收购价款共计 626, 万元, 其中股份对价金额为 576, 万元, 占交易价格的 %; 现金对价金额为 50, 万元, 支付给广州恒运, 占交易价格的 % 关联董事王恕慧谭思马李锋欧俊明对整个方案的审议回避表决 ; 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下 : ( 一 ) 支付现金购买资产 1. 支付对象公司向广州恒运支付现金人民币 50, 万元购买其持有的广州证券 % 的股份关联董事王恕慧谭思马李锋欧俊明对整个方案的审议回避表决 ; 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 2. 支付方式

4 公司在本次交易募集配套资金到账后十个工作日内或本次交易获得中国证监会核准之日起三十个工作日内 ( 以孰早为准 ), 向广州恒运指定的账户支付应付的全部现金对价关联董事王恕慧谭思马李锋欧俊明对整个方案的审议回避表决 ; 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 ( 二 ) 发行股份购买资产 1. 交易价格及支付方式除前述支付现金购买资产外, 公司收购交易对方持有的广州证券 % 股份的全部收购价款共计 576, 万元公司全部以发行股份方式支付广州证券 % 股份的全部收购价款关联董事王恕慧谭思马李锋欧俊明对整个方案的审议回避表决 ; 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 2. 发行股票的种类和面值本次发行的股份为在中国境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值 1.00 元关联董事王恕慧谭思马李锋欧俊明对整个方案的审议回避表决 ; 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 3. 发行方式本次发行的股票全部采用向交易对方非公开发行 A 股股票的方式发行

5 关联董事王恕慧谭思马李锋欧俊明对整个方案的审议回避表决 ; 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 4. 发行对象和认购方式本次发行的对象为交易对方, 交易对方分别以其持有的广州证券 % % % % % % 股份认购公司本次非公开发行的股票关联董事王恕慧谭思马李锋欧俊明对整个方案的审议回避表决 ; 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 5. 发行价格与定价依据 (1) 定价基准日与发行价格本次交易中发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会会议 ( 即第七届董事会第二十六次会议 ) 决议公告日, 发行价格为元 / 股, 为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90% 交易均价的计算公式为 : 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量关联董事王恕慧谭思马李锋欧俊明对整个方案的审议回避表决 ; 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 (2) 市场参考价的选择依据经公司与交易对方协商一致, 同意将定价基准日前 20 个交

6 易日公司股票交易均价作为市场参考价关联董事王恕慧谭思马李锋欧俊明对整个方案的审议回避表决 ; 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 (3) 发行价格的调整在本次发行的定价基准日至增发股份上市日期间, 如公司实施派息配股送股资本公积金转增股本等除权除息事项的, 则将根据深圳证券交易所 ( 以下简称深交所 ) 的相关规定对发行价格作相应调整为应对因资本市场整体波动造成上市公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响, 各方同意, 在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前, 若深证成指 ( SZ) 收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 ( 即 2016 年 8 月 26 日 ) 收盘点数 ( 即 10, 点 ) 跌幅超过 20%, 或者, 上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 ( 即 2016 年 8 月 26 日 ) 收盘股价 (14.49 元 / 股 ) 跌幅超过 20% 的 ( 下称调价机制触发条件 ), 则上市公司有权在满足调价机制触发条件的任意一个交易日 ( 下称调价基准日 ) 后 2 个月内召开董事会会议审议决定是否按照约定对前述发行价格进行下调 ; 若上市公司董事会经审议决定对前述价格进行下调的, 则本次交易的发行价格应调整为调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%

7 各方同意, 若满足约定的调价机制触发条件的, 则上市公司董事会可以按照约定对前述发行价格进行一次下调关联董事王恕慧谭思马李锋欧俊明对整个方案的审议回避表决 ; 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 6. 发行股份数量本次发行的股份数量按以下方式确定 : 本次发行的股份数量 = 向交易对方支付的股份对价金额 / 本次发行的发行价格本次发行股份的数量系向下取整, 小数部分不足一股的, 交易对方自愿放弃按照该公式计算, 本次发行的股份数量为 438,023,068 股, 具体情况如下 : 序号交易对方名称持有标的公司股份比例 (%) 本次购买的股份比例 (%) 交易对价 ( 万元 ) 发行股份数量 ( 股 ) 1 广州恒运 , ,630,412 2 广州城启 , ,518,044 3 广州富力 , ,695,296 4 北京中邮 , ,039,455 5 广州白云 , ,676,901 6 广州金控 , ,462,960 合计 % % 576, ,023,068 最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准在本次发行的定价基准日至增发股份上市日期间, 若公司发生派息送股

8 转增股本增发新股或配股等除权除息事项, 则发行价格和发行数量应做相应调整关联董事王恕慧谭思马李锋欧俊明对整个方案的审议回避表决 ; 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 7. 拟购买资产本次以发行股份方式拟购买的资产为交易对方持有的广州证券 % 股份关联董事王恕慧谭思马李锋欧俊明对整个方案的审议回避表决 ; 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 8. 锁定期全体交易对方均承诺, 自上市公司本次股份发行结束之日起, 交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份自发行结束之日起十二个月不得转让交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份, 如红股资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排关联董事王恕慧谭思马李锋欧俊明对整个方案的审议回避表决 ; 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 9. 期间损益交易各方同意并确认, 自评估基准日 (2016 年 6 月 30 日 ) 至交割日当月最后一日期间, 拟购买资产产生的损益全部由公司享有或承担

9 关联董事王恕慧谭思马李锋欧俊明对整个方案的审议回避表决 ; 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 10. 上市地本次向特定对象发行的股票在深交所上市关联董事王恕慧谭思马李锋欧俊明对整个方案的审议回避表决 ; 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 11. 本次发行前上市公司滚存利润安排本次发行完成后, 发行人滚存的未分配利润, 由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有关联董事王恕慧谭思马李锋欧俊明对整个方案的审议回避表决 ; 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 12. 标的资产交割及违约责任本次交易获得证监会核准后, 公司及交易对方应尽快实施本次重组, 交易对方应积极配合公司及标的公司于中国证监会核准本次交易后的三十个工作日内完成标的资产的交割手续, 使得标的资产能够尽快过户至公司名下标的资产交割完成后, 公司将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告, 及时协助交易对方就本次发行取得的公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理证券登记手续及在深交所办理上市手续, 并办理本次交易涉及的上市公司的工商变更登记手续

10 拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移, 公司自交割日起即成为广州证券的股东, 享有该等股份完整的股东权利, 拟购买资产的风险自交割日起由公司承担, 但法律法规另有规定或发行股份及支付现金购买资产协议书发行股份购买资产协议书另有约定的除外如上市公司和交易对方中的任何一方不履行或未适当充分履行发行股份及支付现金购买资产协议书发行股份购买资产协议书项下各自的义务责任陈述或保证的行为或事件, 除另有约定外, 违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失关联董事王恕慧谭思马李锋欧俊明对整个方案的审议回避表决 ; 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 ( 三 ) 发行股份募集配套资金 1. 发行方式本次发行的股份全部采用向特定对象非公开发行的方式进行关联董事王恕慧谭思马李锋欧俊明对整个方案的审议回避表决 ; 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 2. 发行股份的种类和面值本次非公开发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元

11 关联董事王恕慧谭思马李锋欧俊明对整个方案的审议回避表决 ; 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 3. 发行方式及发行对象本次非公开发行的发行对象为包括广州越秀企业集团有限公司在内的不超过 10 名特定投资者, 各方均以现金方式认购关联董事王恕慧谭思马李锋欧俊明对整个方案的审议回避表决 ; 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 4. 发行股份的定价基准日定价依据和发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日本次发行价格的确定方式为 : 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即元 / 股若上市公司在定价基准日至发行日期间实施派息配股送股资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价格将根据深圳证券交易所交易规则等相关规定进行调整若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整, 以其核准的数据为准关联董事王恕慧谭思马李锋欧俊明对整个方案的审议回避表决 ; 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 5. 发行数量本次交易拟募集配套资金不超过 500, 万元, 根据发行价格元 / 股计算, 则向配套融资认购方发行的股份合计

12 为不超过 379,939,206 股, 配套融资认购方各自认购金额及认购股份数量的具体情况如下 : 序号股份认购方名称认购金额 ( 万元 ) 认购股份数量 ( 股 ) 1 广州越秀企业集团有限公司 210, ,574,468 2 广州市越卓投资管理有限公司 34, ,835,866 3 信达 - 中行 - 幸福人寿定向资产管理计划 35, ,595,744 4 广州传媒控股有限公司 34, ,835,866 5 广东温氏投资有限公司 35, ,595, 九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金九泰基金九泰锐益定增灵活配管理有限置混合型证券投资基公司金九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 20, ,197,568 34, ,835,866 8 安徽省铁路发展基金股份有限公司 34, ,835,866 9 深圳市佳银资产管理有限公司 34, ,835, 共青城贯弘长河投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 30, ,796,352 合计 500, ,939,206 若上市公司在定价基准日至发行日期间发生实施派息配股送股资本公积转增股本等除权除息事项的, 本次发行数量将根据本次募集配套资金总额及除权除息后的发行价格作相应调

13 整最终发行数量将根据经公司股东大会批准中国证监会核准的募集配套资金金额和最终发行价格确定关联董事王恕慧谭思马李锋欧俊明对整个方案的审议回避表决 ; 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 6. 锁定期本次募集配套资金发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让, 在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行关联董事王恕慧谭思马李锋欧俊明对整个方案的审议回避表决 ; 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 7. 上市地本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市关联董事王恕慧谭思马李锋欧俊明对整个方案的审议回避表决 ; 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 8. 募集的配套资金用途发行人通过本次发行股份募集的配套资金不超过 500, 万元, 募集的配套资金中的 5 亿元用于支付本次交易的现金对价剩余部分用于补充广州证券营运资金支付中介机构费用关联董事王恕慧谭思马李锋欧俊明对整个方案的审议回避表决 ; 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权

14 9. 本次发行前滚存未分配利润安排在本次非公开发行股票完成后, 由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润关联董事王恕慧谭思马李锋欧俊明对整个方案的审议回避表决 ; 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 ( 四 ) 决议的有效期决议有效期为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关议案经公司股东大会审议通过之日起 12 个月关联董事王恕慧谭思马李锋欧俊明对整个方案的审议回避表决 ; 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案各项内容均需提交公司股东大会审议三以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后, 广州恒运将成为持有公司 5% 以上股份的股东, 根据深圳证券交易所股票上市规则等法律法规及规范性文件的规定, 广州恒运系公司的关联方同时, 募集配套资金认购方广州越企系持有公司 5% 以上股份的股东广州越秀集团有限公司的全资子公司, 广州越卓系广州越秀集团有限公司实际控制的公司, 广州越企广州越卓

15 系公司的关联方, 故本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易关联董事王恕慧谭思马李锋欧俊明对整个方案的审议回避表决 ; 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案需提交公司股东大会审议四以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过关于 < 广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案公司根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法等相关法律法规的要求, 就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜, 制作了广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要关联董事王恕慧谭思马李锋欧俊明对整个方案的审议回避表决 ; 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案需提交公司股东大会审议五以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重大资产重组相关条件的议案根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法

16 上市公司非公开发行股票实施细则上市公司重大资产重组管理办法等法律法规和规范性文件的有关规定, 董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查, 认为公司符合本次重组的各项要求及条件公司董事会就本次交易是否符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条的相关规定作出审慎性判断, 认为 : ( 一 ) 本次交易完成后, 有利于提高公司的资产质量改善公司财务状况和增强持续盈利能力, 有利于公司减少关联交易避免同业竞争增强独立性 ; ( 二 ) 公司最近一年及一期财务会计报告已由注册会计师出具无保留意见审计报告 ; ( 三 ) 公司及现任董事高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ; ( 四 ) 标的资产为权属清晰的经营性资产, 如交易对方广州城启能够充分履行其承诺, 标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合公司未来的经营发展战略和业务管理模式, 有利于公司的业务转型与升级并进一步增强公司的持续经营和盈利能力关联董事王恕慧谭思马李锋欧俊明对整个方案的审议回避表决 ; 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案需提交公司股东大会审议

17 六以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案经公司自查, 董事会认为本次重大资产重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的相关规定关联董事王恕慧谭思马李锋欧俊明对整个方案的审议回避表决 ; 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案需提交公司股东大会审议七以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的议案一本次交易履行法定程序的完备性合规性的说明 1. 因筹划重大事项, 经公司向深圳证券交易所申请, 公司股票 ( 股票简称 : 越秀金控, 股票代码 :000987) 于 2016 年 8 月 29 日开市起停牌, 公司发布了重大事项停牌公告 ( 公告编号 : 号 ) 2. 公司确认本次筹划的资产购买事宜为重大资产重组事项, 经上市公司申请, 公司股票自 2016 年 9 月 12 日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌, 公司发布了重大资产重组停牌公告 ( 公告编号 : 号 ) 公司在停牌期间, 至少每五个交易日发布一次相关事项的

18 进展公告年 9 月 28 日, 因本次重大资产重组相关的尽职调查审计评估等工作量较大, 重组方案尚需进一步协商完善和论证, 公司发布了关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告 ( 公告编号 ) 年 10 月 28 日, 因本次重大资产重组相关的尽职调查审计评估等工作量较大, 重组方案尚需进一步协商完善和论证, 该事项尚存在较大不确定性, 公司发布了关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告 ( 公告编号 ) 年 11 月 10 日, 因公司预计无法在 2016 年 11 月 28 日披露符合公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件要求的重大资产重组预案 ( 或报告书 ), 公司发布了关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的公告 ( 公告编号 ) 年 11 月 26 日, 经公司 2016 年第七次临时股东大会审议通过, 公司发布了关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告 ( 公告编号 ) 7. 公司股票停牌后, 公司对本次资产重组方案进行了充分论证, 并与本次资产重组的交易对方及各中介机构采取了必要且充分的保密措施, 限定相关敏感信息的知悉范围 8. 停牌期间, 公司确定了独立财务顾问等中介机构, 并按照资产重组相关法律法规规范性文件的要求编制了本次资产重组的议案及需要提交的其他法律文件年 12 月 25 日, 公司召开了第七届董事会第二十

19 六次会议, 审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等相关议案并作出书面决议独立董事认真审核了相关文件, 并对本次交易相关事项发表了独立意见及事前认可意见, 同意提交董事会审议相关文件同日, 公司与交易对方签署了附条件生效的广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买广州恒运企业集团股份有限公司所持广州证券股份有限公司股份协议书以及广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议书本次交易尚需履行的批准程序如下 : (1) 广州恒运广州白云广州金控参与本次重组取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会核准 ; (2) 公司广州恒运股东大会批准 ; (3) 公司持有广州证券 5% 以上股权股东资格及本次股份转让经中国证监会核准 ; (4) 中国证监会核准本次重组 10. 公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ), 公司聘请的独立财务顾问对广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 出具了独立财务顾问核查意见综上, 公司已按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公

20 司信息披露管理办法关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知等有关法律法规规范性文件及广州越秀金融控股集团股份有限公司章程的规定, 就本次资产重组相关事项, 履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完备合规二关于提交法律文件有效性的说明根据上市公司重大资产重组管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号重大资产重组申请文件等有关法律法规及规范性文件的规定, 就本次交易事宜拟提交的相关法律文件, 公司董事会及全体董事做出如下声明和保证 : 公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 公司董事会及全体董事对前述文件的真实性准确性完整性承担个别及连带责任公司董事会认为, 公司本次交易履行的法定程序完整, 符合相关法律法规法规规范性文件及公司章程的规定, 公司本次提交的法律文件合法有效关联董事王恕慧谭思马李锋欧俊明对整个方案的审议回避表决 ; 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权八以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过关于签署 < 广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买广州恒运企业集团股份有限公司所持广州证券股份有限公司股份协议书 > < 广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议书 > 的议案

21 公司与广州恒运签署了广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买广州恒运企业集团股份有限公司所持广州证券股份有限公司股份协议书, 与广州城启广州富力北京中邮广州白云广州金控分别签署了广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议书, 前述协议在以下条件全部满足后生效 : 1 广州恒运广州白云广州金控参与本次重组取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会核准 ; 2 公司广州恒运股东大会批准; 3 公司持有广州证券 5% 以上股权股东资格及本次股份转让经中国证监会核准 ; 4 中国证监会核准本次重组关联董事王恕慧谭思马李锋欧俊明对整个方案的审议回避表决 ; 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案需提交公司股东大会审议九以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过关于签署 < 广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书 > 的议案公司与广州越秀企业集团有限公司等不超过 10 名特定配套融资认购方签署了广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生

22 效的股份认购协议书, 该等协议将从其各自约定的生效条件全部得到满足之日起生效关联董事王恕慧谭思马李锋欧俊明对整个方案的审议回避表决 ; 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案需提交公司股东大会审议十以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案公司为本次发行股份及支付现金购买资产事宜 ( 以下简称本次重大资产重组 ) 聘请广东中联羊城资产评估有限公司对拟购买资产进行评估, 董事会认为 : 一评估机构的独立性公司本次交易聘请的评估机构为广东中联羊城资产评估有限公司, 该公司具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格本次评估机构的选聘程序合规, 除业务关系外, 评估机构及经办评估师与公司交易对方标的资产均不存在关联关系, 不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系评估机构具有独立性二评估假设前提的合理性评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行, 遵循了市场通用的惯例或准则, 符合评估对象的实际情况, 未发现与评估假设前提相悖的事实存在, 评估假设前提具有合理性

23 三评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值, 为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据, 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致 ; 广东中联羊城资产评估有限公司采用了市场法和收益法两种评估方法, 并最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序, 遵循了独立性客观性科学性公正性等原则, 运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法, 选用的参照数据资料可靠 ; 资产评估价值公允准确评估方法选用恰当, 评估结论合理, 评估方法与评估目的相关性一致四评估定价的公允性评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致本次评估实施了必要的评估程序, 遵循了独立性客观性科学性公正性等原则, 运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法, 选用的参照数据资料可靠, 资产评估价值公允准确本次拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的并经国有资产监管管理机构备案的评估值为基础由交易各方协商确定, 拟购买资产的评估定价具备公允性关联董事王恕慧谭思马李锋欧俊明对整个方案的审议回避表决 ; 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案需提交公司股东大会审议

24 十一以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过关于批准本次重大资产重组有关审计报告评估报告备考审阅报告的议案公司根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法等相关法律法规的要求, 就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜, 制作了有关审计报告评估报告和备考审阅报告经董事会审议, 同意批准 : 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就拟购买资产进行审计并出具的标准无保留意见的广州证券股份有限公司 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日审计报告 (XYZH/2016GZA10508 号 ) 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就拟购买资产进行审计并出具的标准无保留意见的广州证券股份有限公司 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日审计报告 (XYZH/2016GZA10512 号 ) 广东中联羊城资产评估有限公司就拟购买资产进行评估并出具的广州越秀金融控股集团股份有限公司拟受让广州恒运企业集团股份有限公司等 6 家公司转让所持有的广州证券股份有限公司共 % 股权涉及广州证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书 ( 中联羊城评字 2016 第 VYGQA0415 号 ) 广州越秀金融控股集团股份有限公司拟受让广州恒运企业

25 集团股份有限公司等 6 家公司转让所持有的广州证券股份有限公司共 % 股权涉及广州证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估说明 ( 中联羊城评字 2016 第 VYGQA0415 号 ) 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的标准无保留意见的广州越秀金融控股集团股份有限公司 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日审阅报告 (XYZH/2016GZA10521 号 ) 关联董事王恕慧谭思马李锋欧俊明对整个方案的审议回避表决 ; 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案需提交公司股东大会审议十二以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案董事会决定提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜, 包括但不限于 : 1. 授权董事会根据法律法规和规范性文件的规定及股东大会决议, 制定和实施本次重大资产重组的具体方案, 包括但不限于股票发行时机发行价格发行数量发行起止日期募集配套资金相关事宜等 ; 2. 授权董事会根据中国证监会的批准情况和市场情况, 按照股东大会审议通过的方案, 全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜 ; 3. 授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新

26 的相关法规对本次重大资产重组方案及相关申报材料进行相应调整 ; 批准签署有关审计报告评估报告备考审阅报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件 ( 包括其修订稿 ); 4. 授权董事会修改补充签署递交呈报执行与本次重大资产重组有关的一切协议合同和文件 ; 5. 本次重大资产重组方案经中国证监会批准后, 授权董事会根据本次重大资产重组的实际结果和相关情况, 相应修改公司章程的有关条款, 签署相关的法律文件并办理工商变更登记资产过户等必要手续 ; 6. 在本次重大资产重组完成后, 授权董事会办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记锁定和上市等相关事宜 ; 7. 在法律法规规范性文件及公司章程允许范围内, 授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜 ; 8. 本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件, 则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日关联董事王恕慧谭思马李锋欧俊明对整个方案的审议回避表决 ; 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案需提交公司股东大会审议十三以 9 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过关

27 于本次交易摊薄公司即期回报的填补措施及承诺事项的议案根据备考审阅报告, 经分析, 本次交易未摊薄即期每股收益本次交易实施完毕当年 ( 预计为 2017 年 ), 若上市公司及广州证券经营效益不及预期, 上市公司每股收益可能存在下降的风险根据中国证监会发布的关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等相关规定, 为充分保护公司股东特别是中小股东的利益, 公司若出现即期回报被摊薄的情况, 拟采取相关填补措施, 增强公司持续回报能力, 公司董事高级管理人员亦出具了相应承诺 : (1) 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; (2) 对本人的职务消费行为进行约束 ; (3) 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动 ; (4) 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; (5) 拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 (6) 本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 (7) 本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人

28 对此作出的任何有关填补回报措施的承诺, 若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任作为填补回报措施相关责任主体之一, 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定规则, 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施表决结果 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案需提交公司股东大会审议十四以 9 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过关于修改公司 < 募集资金使用管理办法 > 的议案为规范公司募集资金管理提高募集资金使用效率, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法上司公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求深圳证券交易所股票上市规则和广州越秀金融控股集团股份有限公司章程等相关规定, 结合公司的实际情况, 公司对所公告的广州越秀金融控股集团股份有限公司募集资金使用管理办法进行了适当修订表决结果 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权十五以 9 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过关于制订 < 广州越秀金融控股集团股份有限公司股东分红回报规划 ( 年 )> 的议案根据关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知

29 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等有关法律法规规范性文件的规定, 为充分保护投资者的合法权益, 公司制定了广州越秀金融控股集团股份有限公司股东分红回报规划 ( 年 ) 表决结果 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案需提交公司股东大会审议十六以 9 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过关于适时召开 2017 年第一次临时股东大会的议案公司本次重大资产重组的交易对方广州恒运企业集团股份有限公司广州市白云出租汽车集团有限公司广州金融控股集团有限公司参与本次重组尚需取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会的核准, 时间上存在一定的不确定性, 尚不具备提请股东大会审议的条件, 公司将根据审核进度等, 适时提请召开临时股东大会审议本次重大资产重组的相关事项表决结果 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权特此公告广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会 2016 年 12 月 26 日

购买资产的条件, 经审慎核查后, 监事会认为公司符合上市公司重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案需提交公司股东大会审议二逐项审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 ( 一 )

购买资产的条件, 经审慎核查后, 监事会认为公司符合上市公司重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案需提交公司股东大会审议二逐项审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 ( 一 ) 证券代码 :000987 证券简称 : 越秀金控公告编号 :2016-119 广州越秀金融控股集团股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏广州越秀金融控股集团股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 第七届监事会第十六次会议于 2016 年 12 月 25 日在公司会议室召开, 会议由监事会主席陈静主持