股票简称 : 中信证券 股票代码 : SH HK 中信证券股份有限公司 简式权益变动报告书 ( 修订版 ) 上市公司名称 : 中信证券股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所 香港联合交易所股票简称 : 中信证券股票代码 : SH HK 信息披露义

Transcription

1 股票简称 : 中信证券 股票代码 : SH HK 中信证券股份有限公司 简式权益变动报告书 ( 修订版 ) 上市公司名称 : 中信证券股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所 香港联合交易所股票简称 : 中信证券股票代码 : SH HK 信息披露义务人一 : 广州越秀金融控股集团股份有限公司 注册地址 : 广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自编 B 单元 办公地址 : 广东省广州市天河区珠江西路 5 号 63 楼 信息披露义务人二 : 广州越秀金融控股集团有限公司 注册地址 : 广州市南沙区丰泽东路 106 号南沙城投大厦 1002 房 办公地址 : 广州市南沙区丰泽东路 106 号南沙城投大厦 1002 房 股份变动性质 : 股份增加 2019 年 3 月

2 信息披露义务人声明 1 本报告书系信息披露义务人依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 及相关法律 法规和规范性文件编制 2 信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 3 依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 的规定, 本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在中信证券股份有限公司 ( 以下简称 中信证券 ) 中拥有权益的股份变动情况 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中信证券中拥有权益的股份 4 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的 信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 5 本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准 6 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 1

3 目录 信息披露义务人声明... 1 目录... 2 第一节释义... 3 第二节信息披露义务人介绍... 4 一 信息披露义务人及其一致行动人的基本情况... 4 二 信息披露义务人及其一致行动人在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况... 7 第三节权益变动目的及持股计划... 8 一 权益变动目的... 8 二 未来十二个月股份增减计划... 8 第四节权益变动方式... 9 一 信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司权益情况... 9 二 发行价格和定价依据... 9 三 本次权益变动说明... 9 四 信息披露义务人所持上市公司股份受到限制的情况 五 已履行及尚需履行的审批程序 六 最近一年及一期内信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 第五节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 第六节其他重大事项 第七节备查文件 一 备查文件 二 备查地点 附表

4 第一节 释义 本报告书中, 除非文意另有所指, 下列简称具有如下特定意义 : 信息披露义务人 越秀金控 指广州越秀金融控股集团股份有限公司 一致行动人 金控有限 指广州越秀金融控股集团有限公司, 越秀金控全资子公司 中信证券 上市公司 指中信证券股份有限公司 中信证券投资 指中信证券投资有限公司, 中信证券全资子公司 广州证券 指广州证券股份有限公司 标的资产 指 越秀金控及金控有限合计持有的 处置广州期货 99.03% 股份 金 鹰基金 24.01% 股权后的广州证券 100% 股份 本次发行股份购买资产 本次发行指 中信证券本次以发行股份购买资产的方式向越秀金控及金控有限 购买其合计持有的广州证券 100% 股份的行为 广州期货 指广州期货股份有限公司, 广州证券控股子公司 金鹰基金 指金鹰基金管理有限公司, 广州证券参股子公司 报告书 本报告书 指 信息披露义务人及其一致行动人于 2019 年 3 月 4 日签署的 中信证 券股份有限公司简式权益变动报告书 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购办法 指 上市公司收购管理办法 第 15 号准则 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益 变动报告书 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所 元 万元 亿元 指人民币元 人民币万元 人民币亿元 2

5 第二节信息披露义务人介绍 一 信息披露义务人及其一致行动人的基本情况 ( 一 ) 信息披露义务人基本情况 公司名称 注册资本 股票简称 广州越秀金融控股集团股份有限公司 人民币 275, 万元 越秀金控 股票代码 统一社会信用代码 注册地址 法定代表人 控股股东 广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自编 B 单元 王恕慧 广州越秀集团有限公司 控股股东直接持股比例广州越秀集团有限公司直接股比例为 43.82% 企业类型 股份有限公司 经营范围企业自有资金投资, 企业管理服务 ( 涉及许可经营项目的除外 ) 经营期限 办公地址 1992 年 12 月 24 日至长期 广东省广州市天河区珠江西路 5 号 63 楼 联系电话 越秀金控董事及主要负责人情况 : 姓名性别国籍长期居住地 是否取得其他国家 或者地区的居留权 任职情况 王恕慧 男 中国 中国 否 董事长 总经理 李锋 男 中国 中国 否 董事 刘艳 女 中国 中国 否 董事 贺玉平 男 中国 中国 否 董事 姚朴 男 中国 中国 否 董事 朱晓文 男 中国 中国 否 董事 4

6 姓名性别国籍长期居住地 是否取得其他国家 或者地区的居留权 任职情况 吴勇高男中国中国否 职工董事 董事会秘 书 副总经理 财务 总监 刘涛 男 中国 中国 否 独立董事 杨春林 男 中国 中国 否 独立董事 王曦 男 中国 中国 否 独立董事 沈洪涛 女 中国 中国 否 独立董事 ( 二 ) 信息披露义务人一致行动人基本情况 公司名称注册资本统一社会信用代码注册地址法定代表人控股股东 广州越秀金融控股集团有限公司人民币 746, 万元 H 广州市南沙区丰泽东路 106 号南沙城投大厦 1002 房王恕慧广州越秀金融控股集团股份有限公司 控股股东直接持股比例广州越秀金融控股集团股份有限公司直接持股比例为 % 企业类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围创业投资 ; 企业自有资金投资 ; 企业管理服务 ( 涉及许可经营项目的除外 ); 经营期限 办公地址 1992 年 11 月 24 日至长期 广州市南沙区丰泽东路 106 号南沙城投大厦 1002 房 联系电话 金控有限董事及主要负责人情况 : 姓名性别国籍长期居住地 是否取得其他国家 或者地区的居留权 任职情况 王恕慧男中国中国否董事长 总经理 李锋男中国中国否董事 刘艳女中国中国否董事 5

7 姓名性别国籍长期居住地 是否取得其他国家 或者地区的居留权 任职情况 贺玉平男中国中国否董事 杨春林男中国中国否独立董事 ( 三 ) 信息披露义务人及其一致行动人的关系 本次权益变动前, 越秀金控持有金控有限 100% 股权, 系金控有限唯一股东 6

8 二 信息披露义务人及其一致行动人在境内 境外其他上市 公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内 境外其 他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 7

9 第三节 权益变动目的及持股计划 一 权益变动目的 为深入贯彻国资国企改革要求, 聚焦优势产业, 提升资产的盈利能力, 推动高质量发展, 实现全面战略转型, 越秀金控 金控有限拟向中信证券出售已处置广州期货 99.03% 股份 金鹰基金 24.01% 股权的广州证券 100% 股份 本次权益变动完成后, 越秀金控直接 间接合计持有中信证券 6.14% 的股份并成为中信证券第二大股东 一方面, 可以充分利用优质金融企业的优势地位, 获得更为稳定的投资收益与价值增长红利, 提升越秀金控整体盈利水平 ; 另一方面, 越秀金控可以将资源逐步聚焦于资产管理 资本运营 融资租赁等既有一定行业地位 又具有核心优势的主营业务, 从而持续增强服务实体经济的能力, 提升经营效率效益 未来, 越秀金控将聚焦粤港澳大湾区, 服务经济新旧动能转换, 以战略投资优质金融股权为基础, 做稳做强做大广州资产管理有限公司 广州越秀金控资本管理有限公司和广州越秀融资租赁有限公司, 构建经营驱动 战略协同 区域领先的金融控股集团 二 未来十二个月股份增减计划 截至本报告书签署日, 信息披露义务人及一致行动人在未来 12 个月内无增持 或减持中信证券股份的计划 若有相关权益变动事项, 信息披露义务人及其一致 行动人将严格按照相关法律法规之规定履行相关信息披露及其他相关义务 8

10 第四节 权益变动方式 一 信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司权益情况 本次权益变动前, 信息披露义务人及其一致行动人未持有上市公司股份 本次权益变动后, 根据中信证券发行股份购买资产方案测算, 中信证券本次发行股份购买资产完成后, 越秀金控持有中信证券 259,880,188 股股份, 占其总股本的 2.01%; 金控有限持有中信证券 533,284,219 股股份, 占其总股本的 4.13%; 信息义务披露人及其一致行动人合计持有中信证券 793,164,407 股股份, 占其总股本的 6.14% 本次发行股份的数量系向下舍尾取整, 小数部分不足一股的, 越秀金控及金控有限自愿放弃, 最终股份发行数量以中国证监会核准数量为准 二 发行价格和定价依据 定价基准日为上市公司第六届董事会第三十四次会议的决议公告日 各方协商, 本次发行的发行价格为 元 / 股, 该发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价 ( 交易均价的计算公式为 : 定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价 = 定价基准日前 60 个交易日股票交易总额 定价基准日前 60 个交易日股票交易总量 ) 的 90% 在定价基准日至发行结束日期间, 上市公司如实施派息 送股 配股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行价格将按照上交所的相关规则进行调整 三 本次权益变动说明 中信证券拟以发行股份的方式, 购买越秀金控 金控有限分别持有的占广州证券总股本 % % 合计 100% 的股份 参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的 经国有资产监督管理有权部门或有权国家出资企业核准或备案的资产评估报告, 并经交易各方最终协商确定, 本次交易对价为 1,346, 万元, 据此计算, 中信证券向越秀金控及金控有限发行股份的数量合计为 793,164,407 股 9

11 四 信息披露义务人所持上市公司股份受到限制的情况 越秀金控及金控有限在本次权益变动中取得的中信证券股份, 自发行结束日起 48 个月内不转让, 除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求 越秀金控及金控有限由于中信证券派息 送股 配股 资本公积金转增股本等原因增持的中信证券股份, 亦应遵守上述约定 五 已履行及尚需履行的审批程序 ( 一 ) 越秀金控及金控有限出售广州证券 100% 股份已履行的批准和授权 1 越秀金控的批准和授权 (1)2019 年 1 月 9 日, 越秀金控第八届董事会第二十三次会议审议通过了 关于本次重大资产出售方案的议案 等相关议案 (2)2019 年 3 月 4 日, 越秀金控第八届董事会第二十六次会议审议通过了 关于本次重大资产出售方案的议案 等相关议案 2 上市公司的批准和授权 (1)2019 年 1 月 9 日, 上市公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了 关于公司发行股份购买资产暨关联交易的方案的预案 等相关议案 (2)2019 年 3 月 4 日, 上市公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了 关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案 ( 更新后 ) 的预案 等相关议案 3 国资监管部门审批程序 (1)2019 年 3 月 1 日, 广州市国资委出具穗国资批 号批复, 原则同意广州证券与中信证券合并重组 其中, 越秀金控及金控有限合计持有的广州证券 100% 股权, 以不低于经广州市国资委核准的资产评估结果作价, 置换成中信证券新增发的股份 ; 广州证券 100% 股权注入中信证券 ( 及其指定关联公司 ), 成为其全资子公司 (2)2019 年 3 月 1 日, 广州市国资委出具穗国资产权 号核准意见, 核准中联国际出具的 评估报告 10

12 ( 二 ) 广州证券资产剥离已履行的批准和授权 1 越秀金控的批准和授权 2019 年 3 月 4 日, 越秀金控第八届董事会第二十六次会议审议通过了 关于受让广州期货股份有限公司 99.03% 股份的议案 关于受让金鹰基金管理有限公司 24.01% 股权的议案 等相关议案 2 广州证券的批准和授权 2019 年 3 月 4 日, 广州证券第一届董事会第五十八次会议审议通过了 关于广州期货和金鹰基金股权转让的议案 等相关议案, 同意将所持广州期货 99.03% 股份和金鹰基金 24.01% 股权转让给越秀金控 3 金鹰基金的批准和授权 2019 年 2 月 21 日, 金鹰基金第六届董事会第三十三次会议审议通过了 广州证券股份有限公司转让公司现有股权给广州越秀金融控股集团股份有限公司的议案 等相关议案 金鹰基金除广州证券外的股东东旭集团有限公司及广州白云山医药集团股份有限公司已出具了 关于放弃优先购买权的承诺函 4 国资监管部门审批程序 2019 年 2 月, 越秀集团对中联国际出具的中联国际评字 2019 第 VIGQA0018 号 广州证券股份有限公司拟向广州越秀金融控股集团股份有限公司转让广州期货股份有限公司 99.03% 股权涉及广州期货股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书 及中联国际评字 2019 第 VIGQA0016 号 广州证券股份有限公司拟向广州越秀金融控股集团股份有限公司转让持有的金鹰基金管理有限公司 24.01% 股权涉及金鹰基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告书 进行备案 2019 年 3 月 4 日, 越秀集团出具广越集团函 号和 14 号批复, 同意广州证券按照不低于已经核准备案的资产评估结果作价, 将所持广州期货 99.03% 股份 金鹰基金 24.01% 股权协议转让给越秀金控 11

13 ( 三 ) 越秀金控及金控有限出售广州证券 100% 股份尚需履行的批准和授权 1 越秀金控 中信证券股东大会批准本次交易; 2 金控有限的股东作出股东决定, 批准金控有限转让其所持广州证券 % 股份 ; 3 中国证监会核准中信证券 广州证券股东变更及中信证券 越秀金控 金控有限股东资格 ; 4 中国证监会核准本次交易 ( 四 ) 广州证券资产剥离尚需履行的批准和授权 1 广州证券股东大会批准将所持广州期货 99.03% 股份及金鹰基金 24.01% 股权转让给越秀金控 ; 2 越秀金控股东大会批准公司受让广州期货 99.03% 股份及金鹰基金 24.01% 股权 ; 3 金鹰基金股东会批准广州证券将其所持金鹰基金 24.01% 股权转让给越秀金控 ; 4 广州期货就特定事项协议转让取得全国中小企业股份转让系统合规性确认 ; 5 中国证监会核准广州期货及金鹰基金股东变更及越秀金控股东资格 截至本报告签署日, 就信息披露义务人重大资产出售事项, 信息披露义务人及其一致行动人已向涉及或可能涉及重大资产出售事项实施须经借款银行书面同意的银行及债权人发出通知, 并已取得上述银行或债权人出具的涉及本次重大资产出售事项的同意函 此外, 信息披露义务人已根据中期票据募集说明书内容向中期票据主承销商发出通知, 并已取得主承销商出具的无需召开持有人会议的复函 六 最近一年及一期内信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 12

14 自 2018 年 1 月 1 日至本报告书签署之日, 信息披露义务人及其一致行动人与中信 证券无重大交易情况, 亦无计划在未来与上市公司进行重大交易或相关安排 13

15 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前 6 个月无买卖中信证券股 票的情形 14

16 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本 次权益变动的相关信息进行了如实披露, 不存在与本次权益变动有关的其他重大 事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息 15

17 信息披露义务人声明 信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人一 : 广州越秀金融控股集团股份有限公司 法定代表人 : 王恕慧 签署日期 :2019 年 3 月 4 日 16

18 信息披露义务人声明 信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人二 : 广州越秀金融控股集团有限公司 法定代表人 : 王恕慧 签署日期 :2019 年 3 月 4 日 17

19 第七节 备查文件 一 备查文件 1 信息披露义务人及其一致行动人法人营业执照; 2 信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件; 3 信息披露义务人及其一致行动人签署的 简式权益变动报告书 ; 4 中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件 二 备查地点 本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所, 供投资者查阅 18

20 ( 此页无正文, 为广州越秀金融控股集团股份有限公司关于 中信证券股份有限 公司简式权益变动报告书 之签章页 ) 法定代表人 : 王恕慧 信息披露义务人一 : 广州越秀金融控股集团股份有限公司 签署日期 :2019 年 3 月 4 日 19

21 ( 此页无正文, 为广州越秀金融控股集团有限公司关于 中信证券股份有限公司 简式权益变动报告书 之签章页 ) 法定代表人 : 王恕慧 信息披露人二 : 广州越秀金融控股集团有限公司 签署日期 :2019 年 3 月 4 日 20

22 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 中信证券股份有限 公司 上市公司所在地 广东省深圳市福田区中 心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座 股票简称中信证券股票代码 A 股 : ;H 股 :06030 信息披露义务人名称 广州越秀金融控股 集团股份有限公司 信息披露义务人注册 地 广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自编 B 单元 有 无 增加 减少 备注 : 金控有限系越秀金控 拥有权益的股份数量变化 不变, 但持股人发生变化 有无一致行动人 的全资控股子公司, 双方构成了 上市公司收购管理办法 第八十三条规定的一致 行动人的情形 信息披露义务人是否为上市 公司第一大股东 是 否 信息披露义务人是否 为上市公司实际控制 人 是 否 通过证券交易所的集中交易 协议转让 权益变动方式 ( 可多选 ) 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 ( 请注明 ) 信息披露义务人披露前拥有 权益的股份数量及占上市公 司已发行股份比例 股票种类 : 人民币普通股 A 股 持股数量 :0 股 持股比例 :0.00% 21

23 股票种类 : 人民币普通股 A 股 本次权益变动后, 信息披露 义务人拥有权益的股份数量 及变动比例 变动后持股数量 :793,164,407 股变动比例 :6.14% 备注 : 越秀金控持有中信证券 259,880,188 股股份, 占其总股本的 2.01%; 金控有限持有中信证券 533,284,219 股股份, 占其总股本的 4.13%, 越秀金控及金控有限合计持有中信证券 793,164,407 股股份, 占其总股本的 6.14% 信息披露义务人是否拟于未 来 12 个月内继续增持 是 否 信息披露义务人在此前 6 个 月是否在二级市场买卖该上 市公司股票 是 否 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还应当就以下内容予以说明 : 控股股东或实际控制人减持 时是否存在侵害上市公司和 股东权益的问题 是 否 备注 : 不适用 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债, 未解除公司为其负债提供的担保, 或者损害公司利益的其他情形 是 否 ( 如是, 请注明具体情况 ) 备注 : 不适用 本次权益变动是否需取得批 准 是 否 是 否 是否已得到批准 备注 : 本次交易尚需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过, 并 经中国证监会核准 22

24 ( 此页无正文, 为广州越秀金融控股集团股份有限公司关于 中信证券股份有限 公司简式权益变动报告书 附表之签章页 ) 信息披露义务人一 : 广州越秀金融控股集团股份有限公司 法定代表人 : 王恕慧 签署日期 :2019 年 3 月 4 日 23

25 ( 此页无正文, 为广州越秀金融控股集团有限公司关于 中信证券股份有限公司 简式权益变动报告书 附表之签章页 ) 信息披露义务人二 : 广州越秀金融控股集团有限公司 法定代表人 : 王恕慧 签署日期 :2019 年 3 月 4 日 24