广东华商律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司调整限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的法律意见书致 : 深圳市沃尔核材股份有限公司根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称

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邀都
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1 广东华商律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司调整限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的法律意见书广东华商律师事务所二〇一六年五月深圳市福田区中心区中心广场旁香港中旅大厦第二十二 A 二十三 A 层

2 广东华商律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司调整限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的法律意见书致 : 深圳市沃尔核材股份有限公司根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称中国证监会 ) 颁布的上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) ( 以下简称管理办法 ) 股权激励有关事项备忘录 1 号股权激励有关事项备忘录 2 号股权激励有关事项备忘录 3 号 ( 前述三个备忘录文件统称股权激励备忘录 1-3 号 ) 等法律法规规范性文件和深圳市沃尔核材股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 的有关规定, 广东华商律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受深圳市沃尔核材股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 委托, 就公司根据深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 及其摘要 ( 以下简称限制性股票与股票期权激励计划或股权激励计划 ( 草案修订稿 ) ) 调整限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格等相关事宜出具广东华商律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司调整限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的法律意见书 ( 以下简称 ) 本所及经办律师依据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则等法律法规规范性文件及本出具之日已经存在或者发生的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 1

3 公司已向本所及经办律师作出承诺, 保证其已提供了本所及经办律师出具本所需要的原始书面材料副本材料复印材料, 并保证其真实准确完整, 同时保证其提供给本所及经办律师所有文件的复印件与原件相符, 所有文件上的签名印章均为真实, 且一切足以影响本的事实和文件均已向本所披露, 并无任何隐瞒疏漏之处本所及经办律师根据中华人民共和国律师法的要求, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 发表如下法律意见 : 一限制性股票与股票期权激励计划的批准与授权 2012 年 1 月 15 日, 公司第三届董事会第十六次会议审议通过了股权激励计划 ( 草案修订稿 ) 及关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案 2012 年 2 月 7 日, 公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了股权激励计划 ( 草案修订稿 ) 及关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案, 股权激励计划( 草案修订稿 ) 已由中国证监会备案且无异议根据股权激励计划 ( 草案修订稿 ) 的规定, 股东大会授权董事会调整限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格等相关事宜经核查, 本所律师认为, 公司董事会已就调整限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格等相关事宜获得了股东大会的授权, 符合公司法证券法管理办法股权激励备忘录 1-3 号股权激励计划 ( 草案修订稿 ) 及公司章程的相关规定, 合法有效二调整限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的批准依据 ( 一 ) 调整限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的批准年 5 月 17 日, 公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了关 2

4 于调整 < 限制性股票与股票期权激励计划 > 限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案由于公司实施了 2015 年度权益分派方案, 根据股权激励计划 ( 草案修订稿 ) 的规定, 同意公司限制性股票回购价格由元 / 股调整为元 / 股 ; 首期股票期权行权价格由 7.96 元调整为 7.85 元 ; 预留股票期权行权价格 6.55 元调整为 6.44 元年 5 月 17 日, 公司第四届监事会第二十九次会议审议通过了关于调整 < 限制性股票与股票期权激励计划 > 限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案监事会认为 : 本次董事会关于调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格的决议符合相关规定, 同意公司进行相应调整年 5 月 17 日, 公司独立董事对公司第四届董事会第三十九次会议审议的关于调整限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的事宜发表独立意见 : 因公司实施了 2015 年度权益分派, 每 10 股派发现金红利 1.10 元 ( 含税 ), 根据公司股权激励计划 ( 草案修订稿 ) 的规定, 公司限制性股票回购价格由元 / 股调整为元 / 股, 首期股票期权行权价格由 7.96 元调整为 7.85 元, 预留股票期权行权价格由 6.55 元调整为 6.44 元我们认为公司本次调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格的行为合法合规年 5 月 17 日, 公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了关于调整 < 限制性股票与股票期权激励计划 > 限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案薪酬与考核委员会意见 : 由于公司实施了 2015 年度权益分派方案, 根据深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 的规定, 同意公司限制性股票回购价格由元 / 股调整为元 / 股 ; 首期股票期权行权价格由 7.96 元调整为 7.85 元 ; 预留股票期权行权价格由 6.55 元调整为 6.44 元经核查, 本所律师认为, 调整限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格已经履行了必要的批准程序, 批准程序合法有效 ( 二 ) 调整限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的依据 3

5 2016 年 4 月 10 日, 公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了关于 <2015 年度利润分配预案 > 的议案,2015 年度利润分配预案为 : 以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 569,387,998 股为基数, 按每 10 股派发现金红利 1.10 元 ( 含税 ), 向新老股东派现人民币 62,632, 元, 不送红股, 不以公积金转增股本, 剩余未分配利润结转以后年度 2016 年 5 月 4 日, 公司 2015 年年度股东大会审议通过了上述议案 2016 年 5 月 11 日, 公司作出深圳市沃尔核材股份有限公司 2015 年年度权益分派实施公告, 该公告写明 2015 年度权益分派股权登记日为 :2016 年 5 月 16 日, 除权除息日为 :2016 年 5 月 17 日 1 限制性股票回购价格的调整依据公司股权激励计划 ( 草案修订稿 ) 中第五章 ( 八 ) 限制性股票的回购注销规定 : 公司按本计划规定回购注销限制性股票的, 若授予日后公司发生送红股公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况, 公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他沃尔核材 A 股股票进行回购 ; 根据本计划需对回购价格进行调整的按照 3 回购价格的调整方法规定的做相应调整 3 回购价格的调整方法第 (3) 条派息规定, 调整方法为 : P=P0-V 其中 :P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为调整前的每股限制性股票授予价格 ;V 为每股的派息额若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格, 且调整后的回购价格低于 1 元 / 股的, 公司将按照 1 元 / 股回购相关限制性股票按照上述规定, 公司限制性股票回购价格将由元 / 股调整为元 / 股 2 股票期权行权价格的调整依据公司股权激励计划 ( 草案修订稿 ) 中第五章 ( 八 ) 股票期权激励计划的调整方法和程序规定 : 若在行权前公司发生派息资本公积金转增股本派送股票红利股票拆细或缩股等事项, 应对行权价格进行相应的调整调整方法为 : P=P0-V, 其中 :P0 为调整前的行权价格 ;V 为每股的派息额 ;N 为每股的资本公积金转增股本派送股票红利股票拆细的比率或缩股比例 ;P 为调整后的行权价格按照上述规定, 公司首期股票期权行权价格将由 7.96 元调整为 4

6 7.85 元, 预留股票期权行权价格将由 6.55 元调整为 6.44 元经核查, 本所律师认为, 调整限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的依据和结果符合管理办法股权激励计划 ( 草案修订稿 ) 及公司章程的规定, 调整限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的依据及结果合法有效三总体结论性意见综上所述, 本所律师认为 : 公司董事会已就调整限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格等相关事宜获得了股东大会的授权, 符合公司法证券法管理办法股权激励备忘录 1-3 号股权激励计划( 草案修订稿 ) 及公司章程的相关规定, 合法有效 ; 调整限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的依据和结果符合管理办法股权激励计划 ( 草案修订稿 ) 及公司章程的规定, 调整限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的依据及结果合法有效本一式肆份, 具有同等法律效力, 无副本 ( 以下无正文 ) 5

7 ( 本页无正文, 为广东华商律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司调整限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的法律意见书之签章页 ) 广东华商律师事务所负责人 : 高树经办律师 : 陈曦周宝荣 2016 年 5 月 17 日

证券代码：证券简称：沃尔核材公告编号：007－001

证券代码：证券简称：沃尔核材公告编号：007－001 证券代码 :002130 证券简称 : 沃尔核材公告编号 :2016-058 深圳市沃尔核材股份有限公司关于调整限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一公司股权激励计划简述 1 公司于 2011 年 7 月 15 日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议,