特别提示及声明 1 本次交易方案包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分其中发行股份购买资产部分已经实施完毕, 本次交易方案中的募集配套资金事宜尚未完成本公司将在中国证券监督管理委员会核准文件的有效期内非公开发行股票募集配套资金, 非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购

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投洪
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1 上市地 : 上海证券交易所股票代码 : 证券简称 : 杭钢股份杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书独立财务顾问二〇一六年三月 1

2 特别提示及声明 1 本次交易方案包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分其中发行股份购买资产部分已经实施完毕, 本次交易方案中的募集配套资金事宜尚未完成本公司将在中国证券监督管理委员会核准文件的有效期内非公开发行股票募集配套资金, 非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施 2 发行股份购买资产的股份发行价格为 5.28 元 / 股, 为定价基准日前 20 个交易日杭钢股份股票交易均价的 90%( 董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 = 董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额 / 董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量 ) 3 本次新增股份数量为 1,290,149,011 股, 仅为本次交易方案中本公司发行股份购买资产涉及的交易对方认购股份部分年 3 月 24 日, 本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券登记变更证明, 已完成新增股份登记工作, 确认公司增发股份预登记数量为 1,290,149,011 股 ( 有限售条件的流通股 ), 增发后公司股份数量为 2,129,087,761 股本公司向杭钢集团发行 497,707,527 股股份向宝钢集团发行 524,274,236 股股份向杭钢商贸发行 67,078,348 股股份向冶金物资发行 3,968,621 股股份富春公司发行 109,073,048 股股份向宁开投资发行 62,604,511 股股份向宁经控股发行 25,442,720 股股份的相关证券登记手续已办理完毕上市公司向杭钢集团杭钢商贸冶金物资富春公司宝钢集团发行股份, 自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让上市公司向宁开投资宁经控股发行股份, 自新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让 5 根据上交所相关业务规则的规定, 上市首日本公司股价不除权, 股票交易仍设涨跌幅限制 6 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 2

3 7 上交所其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 8 本公告书的目的仅为向公众提供有关交易的简要情况投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 全文及其他相关文件, 该等文件已刊载于上交所及其指定网站 ( 3

4 目录特别提示及声明... 2 目录... 4 释义... 5 第一节本次交易基本情况... 8 一上市公司基本信息... 8 二本次交易的基本情况... 8 第二节本次重大资产重组的实施情况一本次交易的决策过程及批准过程, 相关资产过户或交付相关债权债务处理及证券登记等事宜的办理情况二相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异三董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况四重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形五相关协议及其履行情况六相关承诺及其履行情况七相关后续事项的合规性及风险八中介机构对重组实施情况的结论性意见第三节备查文件

5 释义在本公告中, 除非上下文另有所指, 下列简称具有如下含义 : 本公司上市公司杭钢股份重组预案重组草案资产交割确认书指指指指杭州钢铁股份有限公司杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产资产交割确认书杭钢集团指杭州钢铁集团公司杭钢商贸指浙江杭钢商贸集团有限公司富春公司指 ZHEJIANG FUCHUEN COMPANY LIMITED( 富春有限公司 ) 冶金物资指浙江省冶金物资有限公司宝钢集团指宝钢集团有限公司宁开投资指宁波开发投资集团有限公司宁经控股指宁波经济技术开发区控股有限公司杭钢集团及相关交易对方指本次重组交易对手方, 包括杭钢集团杭钢商贸富春公司冶金物资宝钢集团宁开投资及宁经控股宁波钢铁指宁波钢铁有限公司紫光环保指浙江富春紫光环保股份有限公司紫光有限指浙江紫光环保有限公司清华紫光指清华紫光股份有限公司再生资源指浙江新世纪再生资源开发有限公司德清再生资源指浙江德清杭钢再生资源有限公司再生科技指浙江德清杭钢富春再生科技有限公司置入资产指杭钢集团及相关交易对方将钢铁环保再生资源等产业的有关资产和股权, 包括宁波钢铁 100% 股权紫光环保 87.54% 股权再生资源 97% 股权再生科技 100% 股权 5

6 置出资产本次交易本次重大资产重组本次重组本次资产置换发行股份购买资产重组协议非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议指指指指指杭钢股份持有的 (1) 股权类资产, 包括浙江杭钢高速线材有限公司 66% 股权浙江杭钢动力有限公司 95.56% 股权杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司 60% 股权 ;(2) 非股权类资产, 除非受限货币资金部分应收票据网络交换设备相关固定资产以外的全部资产及除应交税费外的全部负债 1 资产置换 : 杭钢股份将置出资产与杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29% 股权和紫光环保 22.32% 股份中的等值部分进行置换 ;2 发行股份购买资产 : 杭钢股份与杭钢集团进行资产置换后, 拟置出部分作价不足的差额部分, 由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足 ; 同时, 杭钢股份向杭钢商贸冶金物资富春公司宝钢集团宁开投资宁经控股发行股份购买其各自持有的宁波钢铁再生资源再生科技和紫光环保的相应股权杭钢集团及相关交易对方同意按照本协议约定的条件以标的公司股权作价认购杭钢股份向其发行的股份 ;3 募集配套资金 : 杭钢股份向包括杭钢集团在内的 8 位投资者募集配套资金不超过 28 亿元, 且不超过拟置入资产交易价格的 100% 向杭州钢铁集团公司发行 497,707,527 股股份向宝钢集团有限公司发行 524,274,236 股股份向浙江杭钢商贸集团有限公司发行 67,078,348 股股份向浙江省冶金物资有限公司发行 3,968,621 股股份向富春有限公司发行 109,073,048 股股份向宁波开发投资集团有限公司发行 62,604,511 股股份向宁波经济技术开发区控股有限公司发行 25,442,720 股股份杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议杭州钢铁股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议浙江省国资委指浙江省人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中信证券独立财务顾问指中信证券股份有限公司国浩律师指国浩律师 ( 杭州 ) 事务所天健会计师指天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 天源评估指天源资产评估有限公司天堂硅谷久融投资指浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 同和君浩指新疆同和君浩股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 6

7 华融渝富指华融渝富股权投资基金管理有限公司富爱投资指杭州富爱投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 金砖投资指杭州金砖投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 华安基金指华安基金管理有限公司钢钢网指钢钢网电子商务 ( 上海 ) 股份有限公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法上市规则指上海证券交易所股票上市规则重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年修订 ) 发行管理办法指上市公司证券发行管理办法实施细则指上市公司非公开发行股票实施细则发行定价基准日评估基准日重组报告书盈利预测补偿协议指指指指杭钢股份本次资产置换并发行股份购买资产及募集配套资金的首次董事会决议公告日杭钢股份本次资产置换并发行股份购买资产的评估基准日, 指 2014 年 12 月 31 日杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之盈利预测补偿协议元指无特别说明指人民币元 7

8 第一节本次交易基本情况一上市公司基本信息公司名称杭州钢铁股份有限公司营业执照注册号组织机构代码证号税务登记证号浙税联字号企业类型股份有限公司 ( 上市 ) 注册资本实收资本法定代表人成立日期营业期限注册地址主要办公地址 838,938,750 元 838,938,750 元汤民强 1998 年 2 月 25 日自 1998 年 2 月 25 日至长期浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号邮政编码联系电话联系传真经营范围 A 股上市信息许可经营项目 : 无一般经营项目 : 钢铁及其压延产品焦炭及其副产品的生产销售 ; 冶金焦化的技术开发协作咨询服务与培训, 经营进出口业务 ( 国家法律法规限制或禁止的项目除外 ), 建筑施工, 起重机械压力容器管道特种设备制作安装检修 ( 凭有效许可证件经营 ) ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止限制和许可经营的项目 ) 上市地 : 上交所证券代码 : 证券简称 : 杭钢股份二本次交易的基本情况本次重大资产重组方案包括 : 1 资产置换: 以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日, 杭钢股份将置出资产 8

9 与杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29% 股权和紫光环保 22.32% 股权中的等值部分进行置换 ; 杭钢股份的置出资产为杭钢股份持有的 :(1) 股权类资产, 包括高速线材 66% 股权杭钢动力 95.56% 股权杭钢小轧 60% 股权 ;(2) 非股权类资产, 除非受限货币资金部分应收票据网络交换设备相关固定资产以外的全部资产 ; (3) 除应交税费外的全部负债 2 发行股份购买资产: 杭钢股份与杭钢集团进行资产置换后, 拟置出部分作价不足的差额部分, 由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足 ; 同时, 杭钢股份向杭钢商贸冶金物资富春公司宝钢集团宁开投资宁经控股发行股份购买其各自持有的宁波钢铁紫光环保再生资源和再生科技的相应股权本次杭钢股份向杭钢集团及相关交易对方发行 1,290,149,011 股股份 3 募集配套资金: 本次拟募集配套资金总金额为 280, 万元, 不超过拟购买资产交易价格的 100%, 按照本次发行股票价格 5.28 元 / 股测算, 公司向包括杭钢集团在内的 8 位投资者募集配套资金发行股份数量为 530,303,024 股上述重大资产置换发行股份购买资产互为条件同时进行, 共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分 ; 募集配套资金在前两项交易的基础上实施, 募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集, 均不影响前两项交易的实施本次重组中, 置入资产和置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准, 本次交易标的的评估结果已经浙江省国资委备案本次重组完成后, 本公司控股股东仍为杭钢集团, 实际控制人仍为浙江省国资委本次重组不会导致本公司实际控制人的变更本次重组不构成借壳上市本次交易已获得中国证监会核准截至本公告出具日, 本次交易中发行股份购买资产部分已实施完毕, 本公司将在中国证监会核准文件的有效期内非公开发行股票募集配套资金, 非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施 9

10 第二节本次重大资产重组的实施情况一本次交易的决策过程及批准过程, 相关资产过户或交付相关债权债务处理及证券登记等事宜的办理情况 ( 一 ) 本次交易的决策及批准过程 1 杭钢股份的决策过程 (1)2015 年 3 月 27 日, 杭钢股份召开第六届董事会第九次会议, 审议并通过了重组预案及其他相关议案 (2)2015 年 7 月 2 日, 上市公司与杭钢集团宝钢集团杭钢商贸富春公司冶金物资宁开投资和宁经控股签署了杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议 (3)2015 年 7 月 2 日, 杭钢股份召开第六届董事会第十三次会议, 审议通过重组草案及其他相关议案 (4)2015 年 7 月 21 日, 上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会, 审议通过本次交易方案 2 交易对方的决策过程 (1) 杭钢集团 2015 年 3 月 16 日, 杭州钢铁集团召开董事会临时会议, 同意将杭钢集团持有的宁波钢铁有限公司 60.92% 股权和浙江富春紫光环保股份有限公司 22.32% 股份与杭钢股份半山钢铁生产基地的等值部分进行置换, 差额部分由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足 (2) 杭钢商贸 2015 年 3 月 23 日, 杭钢商贸召开董事会, 同意将杭钢商贸持有的浙江新世纪再生资源开发有限公司 87% 股权和浙江德清杭钢富春再生科技有限公司 55% 股权作价认购杭钢股份本次重大资产重组向杭钢商贸发行的股份 10

11 (3) 冶金物资 2015 年 3 月 23 日, 冶金物资召开董事会, 同意将冶金物资持有的浙江新世纪再生资源开发有限公司 10% 股权认购杭钢股份本次重大资产重组向冶金物资发行的股份 (4) 富春公司 2015 年 3 月 23 日, 富春公司召开董事会, 同意将富春公司持有的浙江富春紫光环保股份有限公司 65.22% 股权浙江德清杭钢富春再生科技有限公司 45% 股权认购杭钢股份本次重大资产重组向富春公司发行的股份 (5) 宝钢集团 2015 年 1 月 27 日, 宝钢集团召开第三届董事会第十五次会议, 批准了关于参与杭钢股份重组的议案, 同意杭钢股份向宝钢集团非公开发行股份购买其持有的宁波钢铁 34% 股权 (6) 宁开投资 2015 年 3 月 5 日, 宁开投资召开董事会临时会议并作出决议, 同意将其持有的宁波钢铁 4.06% 股权作价认购杭钢股份向其非公开发行的股份, 同意本次认购的杭钢股份自发行结束之日起 12 个月内不转让 (7) 宁经控股 2015 年 3 月 16 日, 宁经控股的控股股东宁波经济技术开发区管理委员会召开了主任办公会议, 会议同意宁经控股将其持有的宁波钢铁 1.65% 股权作价认购杭钢股份向其非公开发行的股份 2015 年 3 月 23 日, 宁经控股党政联席会议形成纪要, 同意以其持有的宁波钢铁 1.65% 股权认购杭钢股份向其非公开发行的股份, 发行价格为 5.28 元 / 股 3 本次交易其他已获得的授权核准同意和备案 (1)2015 年 7 月 16 日, 浙江省国资委出具浙江省国资委关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复, 同意了本次资产重组及配套融资的总体方案 11

12 (2)2015 年 10 月 8 日, 商务部出具商务部关于原则同意富春有限公司战略投资杭州钢铁股份有限公司的批复 ( 商资批号 ), 原则同意富春公司以其持有的紫光环保 65.22% 的股权和再生科技 45% 的股权认购杭钢股份 109,073,048 股非公开发行的人民币普通股 (A 股 ) (3)2015 年 11 月 24 日, 公司收到中国证监会出具关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2648 号 ), 核准杭钢股份向杭州钢铁集团公司发行 497,707,527 股股份向宝钢集团有限公司发行 524,274,236 股股份向浙江杭钢商贸集团有限公司发行 67,078,348 股股份向浙江省冶金物资有限公司发行 3,968,621 股股份向富春有限公司发行 109,073,048 股股份向宁波开发投资集团有限公司发行 62,604,511 股股份向宁波经济技术开发区控股有限公司发行 25,442,720 股股份购买相关资产非公开发行不超过 530,303,024 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金本次交易已取得了必要的授权和批准 ; 该等已取得的批准和授权事项, 符合相关的法律法规规章和规范性文件的规定, 合法有效本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施 ( 二 ) 本次交易的资产交割情况 1 标的资产过户情况根据杭钢股份与杭钢集团宝钢集团杭钢商贸富春公司冶金物资宁开投资和宁经控股签署的杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议, 杭钢股份将通过资产置换的方式获得杭钢集团及相关交易对方本次拟置入杭钢股份的资产截止公告日, 重组标的资产交割进展情况如下 : (1) 杭钢股份置出资产公司本次重组置出资产包括 :(1) 股权类资产, 包括高速线材 66% 股权杭钢动力 95.56% 股权杭钢小轧 60% 股权 ;(2) 非股权类资产, 除非受限货币资金部分应收票据网络交换设备相关固定资产以外的全部资产 ;(3) 除应交 12

13 税费外的全部负债 1) 房产土地使用权等需办理登记手续之资产截至 2015 年 12 月 31 日, 置出资产中包括房屋所有权证完整的房屋及建筑物 121, 平方米由于本次杭钢股份置出资产为停产资产, 基于有利于保护上市公司和中小股东利益的原则, 本次重组方案中置出资产按照持续经营假设前提进行了评估及作价置出资产中有建筑面积合计 78, 平方米的房屋建筑物没有生产经营活动, 将来也不会恢复生产经营活动, 杭钢集团计划完成本次重组工作之后将该部分房屋作拆除等安排杭钢集团若要求办理该等停产资产房产的过户手续将涉及大量税费支出, 不符合国资委要求及国有资产管理相关精神基于节约税费及交易费用考虑, 杭钢集团出具杭钢集团关于本次重组置入与置出资产的承诺函, 上述置出房产未完成过户手续的房屋的实物及权属自资产交割日起移交给杭钢集团, 杭钢股份自资产交割日起不再承担包括办理房屋产权过户等义务, 杭钢集团未来不会因该等置出资产可能存在的瑕疵而追究杭钢股份的相关责任截至 2016 年 3 月 16 日, 杭州市住房保障和房产管理局已受理了杭钢股份将公司拥有的 34 套房产 ( 建筑面积合计 43, 平方米 ) 所有权变更登记至杭钢集团名下的申请杭钢股份于交割日按现状向杭钢集团移交了 197, 平方米的无证房产, 由杭钢集团根据杭州市住房保障和房产管理局杭房函 [2015]180 号函办理房产的后续登记手续杭钢股份确认上述资产置出后, 资产的一切物权收益权及其他附属权利归杭钢集团享有鉴于杭钢股份置出的 12 宗土地使用权均为租赁用地, 杭州市国土地资源局以杭土资函 [2016]37 号复函, 同意根据浙江省国资委的意见, 将杭钢股份等 5 家公司名下的土地使用权划拨给杭钢集团, 同意办理土地使用权转移及变更登记 2) 流动资产 ( 应收票据应收账款其它应收款预付账款存货 ) 杭钢股份已将流动资产 ( 应收票据应收账款其它应收款预付账款存货 ) 按 2015 年 12 月 31 日账面值 ( 合计 1,363,926, 元 ) 移交杭钢集团 13

14 3) 固定资产 ( 房屋建筑物和构筑物机器设备 ) 杭钢股份已将固定资产 ( 房屋建筑物和构筑物机器设备 ) 按 2015 年 12 月 31 日账面净值 ( 合计 1,439,985, 元 ) 移交杭钢集团 4) 长期投资股权类资产已办理股权转让手续的杭钢股份对外投资公司清单如下 : 公司名称注册资本 ( 万元 ) 持股比例杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司 25,000 60% 浙江杭钢高速线材有限公司 25,000 66% 浙江杭钢动力有限公司 22, % 上述子公司已完成工商变更登记自交割日起, 杭钢股份对外投资公司的股东权利及责任均由杭钢集团享有及承担 5) 债务 ( 短期借款应付票据应付账款应付职工薪酬其他应付款长期应付职工薪酬其他非流动负债 ) 杭钢股份于交割日前之所有负债 ( 合计 2,178,775, 元 ), 于 2016 年 1 月 1 日起均转由杭钢集团承担, 由杭钢集团负责向有关债权人履行债务其中 : 1 已取得债权人书面同意之债务合计 2,108,773,480 元, 该部分款项于 2016 年 1 月 1 日起由杭钢集团向相关债权人履行债务, 与杭钢股份无涉 2 杭钢股份尚未取得债权人书面同意转让函的债务合计 70,002, 元, 因债务转让未取得债权人书面同意, 杭钢集团在接到杭钢股份债权人要求偿付的通知后的三个工作日内, 将相应款项划到杭钢股份账户根据置出资产交接确认书, 若因杭钢集团原因致使杭钢股份遭受的一切损失, 由杭钢集团承担 (2) 业务转移 2016 年 1 月 1 日起, 随着半山钢铁基地的关停, 杭钢股份全部置出资产相应业务及相关合同中的全部权利义务均转移给杭钢集团 14

15 (3) 职工安置 1 根据杭钢集团半山钢铁基地转型升级职工分流安置方案 ( 审议稿 ), 杭钢股份母公司截止交割日之 4696 名员工 ( 包括在职退养等全部员工 ) 已与杭钢股份解除了劳动合同关系, 由杭钢集团或其指定的企业负责安置或接收 2 交割日后, 与杭钢股份解除 / 终止劳动合同的人员的工资养老失业生育工伤医疗保险住房公积金以及其他全部由企业承担的费用均由杭钢集团承担 3 交割日后, 杭钢股份截止交割日之所有员工 ( 包括在职退养等全部员工 ) 因劳动合同劳动报酬或社会保险等事宜向杭钢股份提出的任何索赔和请求, 无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前抑或实施之后, 均由杭钢集团指定下属企业 ( 不包括杭钢股份 ) 负责解决, 并承担相应的法律后果 (4) 置入资产公司本次重组置入资产包括宁波钢铁 100% 股权紫光环保 87.54% 股权再生资源 97% 股权和再生科技 100% 股权, 公司已完成上述公司股权转让的工商变更登记 2 验资情况 2016 年 1 月 21 日, 天健会计师对本公司本次资产置换及发行股份购买资产的事宜进行了验资, 并出具了验资报告 ( 天健验号 ) 根据该验资报告, 截至 2016 年 1 月 21 日, 本公司增加注册资本人民币 1,290,149, 元, 变更后注册资本为人民币 2,129,087, 元, 累计实收资本人民币 2,129,087, 元 ( 三 ) 新增股份登记托管情况及发行时间 2016 年 3 月 24 日, 本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券登记变更证明, 已完成新增股份登记工作, 确认公司增发股份预登记数量为 1,290,149,011 股 ( 有限售条件的流通股 ), 增发后公司股份数量为 2,129,087,761 股本公司向杭钢集团发行 497,707,527 股股份向宝钢集团发 15

16 行 524,274,236 股股份向杭钢商贸发行 67,078,348 股股份向冶金物资发行 3,968,621 股股份富春公司发行 109,073,048 股股份向宁开投资发行 62,604,511 股股份向宁经控股发行 25,442,720 股股份的相关证券登记手续已办理完毕 ( 四 ) 评估基准日后的损益归属除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外, 拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益资产变化均由杭钢集团享有或承担 ; 拟置入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由杭钢股份享有, 运营所产生的亏损由杭钢集团及相关交易对方按其对标的公司的持股比例以法律允许的方式 ( 包括但不限于现金 ) 向杭钢股份补偿二相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异截至本公告出具日, 杭钢股份已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务, 相关资产的权属情况及历史财务数据等如实披露, 符合相关法律法规和上市规则的要求, 本次重大资产重组实施过程中, 不存在与已披露信息存在重大差异的情形本次重组完成后, 杭钢股份将在有关年度报告中单独披露紫光环保的实际盈利数与利润预测数的差异情况, 并由会计师事务所对此出具专项审核意见三董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况本次重组期间, 上市公司交易对方的董事监事高级管理人员未发生更换或调整的情况四重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形本次交易实施过程中以及实施后, 不存在本公司资金资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形, 亦不存在本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 16

17 五相关协议及其履行情况本次重大资产重组涉及的协议主要包括重组协议非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议盈利预测补偿协议等截至本公告出具日, 上述协议均已生效, 交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容, 未出现违反协议约定的行为六相关承诺及其履行情况 ( 一 ) 主要承诺截至本报告书签署日, 本次交易申报及实施过程中, 相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺, 该等承诺的具体履行情况如下 : 序号承诺名称承诺方承诺的主要内容本公司及全体董事监事和高级管理人员承诺, 保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件均真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带上市公司的法律责任如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本人将暂停转让在上市公司拥有权益关于所提供的股份 ( 如有 ) 信息真实准杭钢集团杭确和完整的钢商贸冶金承诺物资富春公根据公司法证券法上市公司重大资产司宝钢集重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组团宁开投若干问题的规定关于规范上市公司信息披露及资宁经控相关各方行为的通知上海证券交易所股票上市股天堂硅谷规则 (2014 年修订 ) 等法律法规及规范性文件的久融投资同要求, 本公司为杭钢股份本次重大资产重组提供的有和君浩富爱关信息均真实准确和完整, 不存在虚假记载误导投资金砖投性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准资华安基确性和完整性承担个别和连带的法律责任金艮盛投资钢钢网关于避免同 1 根据浙江省人民政府会议精神, 本公司半山生产基杭钢集团业竞争的承地 ( 含杭钢股份置出的半山钢铁生产基地 ) 在

18 序号 4 5 承诺名称承诺方承诺的主要内容诺函年底关停在此之后, 本公司及本公司所控制的其他子公司分公司合营或联营公司及其他任何类型企业 ( 以下简称相关企业 ) 不直接从事任何对杭钢股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动 ; 并保证将来亦不从事任何对杭钢股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动 2 本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束, 如果将来本公司及相关企业的产品或业务与杭钢股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况, 本公司承诺将采取以下措施解决 : (1) 杭钢股份认为必要时, 本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务 ; (2) 杭钢股份在认为必要时, 可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务 ; (3) 如本公司及相关企业与杭钢股份及其子公司因同业竞争产生利益冲突, 则优先考虑杭钢股份及其子公司的利益 ; (4) 有利于避免同业竞争的其他措施本公司承诺, 自本承诺函出具日起, 赔偿杭钢股份因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束, 如果将来本公司及相关企业的产品或业务与杭钢股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况, 本公司承诺将采取以下措施解决 : (1) 杭钢股份认为必要时, 本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务 ; 杭钢商贸冶 (2) 杭钢股份在认为必要时, 可以通过适当方式优先金物资富春收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务 ; 公司 (3) 如本公司及相关企业与杭钢股份及其子公司因同业竞争产生利益冲突, 则优先考虑杭钢股份及其子公司的利益 ; (4) 有利于避免同业竞争的其他措施本公司承诺, 自本承诺函出具日起, 赔偿杭钢股份因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支杭钢集团杭 1 本次重大资产重组完成后, 本公司将严格按照有关关于规范关钢商贸冶金法律法规规范性文件以及杭钢股份公司章程联交易的承物资富春公等的相关规定, 在杭钢股份股东大会董事会对涉及诺函司本公司的关联交易事项进行表决时, 履行回避表决的 18

19 序号承诺名称承诺方承诺的主要内容义务 2 本次重大资产重组完成后, 本公司及下属企业将尽可能减少与杭钢股份及其子公司的关联交易在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行, 并将严格按照有关法律法规规范性文件以及杭钢股份公司章程等的相关规定, 履行交易程序及信息披露义务, 保证不通过关联交易损害杭钢股份及其他股东的合法权益如违反上述承诺与杭钢股份及其子公司进行交易而给杭钢股份造成损失, 由本公司承担赔偿责任本次重大资产重组完成后, 本公司将保证杭钢股份在业务资产财务人员和机构等方面的独立性, 保关于保证上证杭钢股份保持健全有效的法人治理结构, 保证杭钢市公司独立杭钢集团股份的股东大会董事会独立董事监事会总经性的承诺函理等按照有关法律法规规范性文件以及杭钢股份公司章程等的相关规定, 独立行使职权, 不受本公司的干预本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不转让之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行本次交易完成后 6 个月内如杭钢股份股票连续 20 个交杭钢集团杭易日的收盘价均低于发行价 ( 指发行股份购买资产和钢商贸冶金非公开发行募集配套资金的发行价之较高者, 在此期物资富春公间内, 杭钢股份如有派息送股资本公积转增股本司等除权除息事项, 须按照中国证券监督管理委员会上海证券交易所的有关规定作相应调整, 下同 ), 或者交易完成后 6 个月杭钢股份股票期末 ( 如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日 ) 收盘价低于发行关于股份锁价的, 则本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股定期的承诺份发行的股份锁定期自动延长 6 个月宝钢集团金本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的砖投资富爱股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不转让之后投资天堂硅按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有谷久融投资关规定执行同和君浩富爱投资金砖投资华安基金艮盛投资钢钢网宁开投资宁本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的经控股股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不转让, 之后 19

20 序号承诺名称承诺方承诺的主要内容按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行 1 本公司合法拥有标的股权完整的所有权, 标的股权 10 不存在权属纠纷, 未设置任何质押和其他第三方权利杭钢集团宝或其他限制转让的合同或约定, 亦不存在被查封冻钢集团宁开结托管等限制其转让的情形投资宁经控 2 本公司同意宁波钢铁有限公司的其他股东将各自持股有的股权置入杭钢股份用于认购杭钢股份向其发行的股份, 并放弃优先购买权 11 杭钢商贸 1 本公司合法拥有标的股权完整的所有权, 标的股权不存在权属纠纷, 未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定, 亦不存在被查封冻结托管等限制其转让的情形 2 本公司同意再生科技的股东富春有限公司将持有的再生科技 45% 的股权置入杭钢股份用于认购杭钢股份关于所持标向其发行的股份, 并放弃优先购买权的资产股份 1 本公司合法拥有标的股权完整的所有权, 标的股权权属状况的不存在权属纠纷, 未设置任何质押和其他第三方权利说明及承诺或其他限制转让的合同或约定, 亦不存在被查封冻结托管等限制其转让的情形 12 富春公司 2 本公司同意紫光环保的股东之一杭钢集团公司将持有的紫光环保 22.32% 的股份置入杭钢股份用于认购杭钢股份向其发行的股份, 并放弃优先购买权 3 本公司同意再生科技的其他股东将持有的再生科技股权置入杭钢股份用于认购杭钢股份向其发行的股份, 并放弃优先购买权 13 冶金物资 1 本公司合法拥有标的股权完整的所有权, 对标的股权可以合法有效地处分 ; 标的股权不存在权属纠纷, 未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定, 亦不存在被查封冻结托管等限制其转让的情形 2 本公司同意再生资源其他股东将其持有的再生资源股权置入杭钢股份用于认购杭钢股份向其发行的股份, 并放弃优先购买权 1 本公司拟置入杭钢股份的股权类资产标的公司的主要资产 ( 包括但不限于土地房产知识产权等资产 ) 不存在产权纠纷或潜在纠纷, 标的公司正在办理及拟 14 关于或有事办理权属证书手续的主要资产取得完备权属证书不存杭钢集团项的承诺在法律障碍, 标的公司中存在任何瑕疵的资产 ( 如有 ) 不会影响标的公司的正常使用如前述声明被证明为不真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后的杭钢股份及 / 或标的公司遭 20

21 序号承诺名称承诺方承诺的主要内容受任何经济损失的, 则作为标的公司原股东将等额补偿杭钢股份及 / 或标的公司因此受到的全部经济损失 2 本公司拟置入杭钢股份的再生资源的现有经营用地系有偿承租本公司划拨用地, 现已被列入 2015 年底前半山基地关停搬迁范围本公司承诺在 2015 年底前半山基地关停后另行提供合法宗地用于再生资源生产经营 ; 在此之前, 本公司保障再生资源合法使用现有经营用地, 保证再生资源正常合法经营如因本公司出租给再生资源的上述经营用地存在任何瑕疵导致再生资源在 2015 年底前半山基地关停前无法正常经营而需搬迁或在 2015 年底前半山基地关停后再生资源搬迁而导致本次重大资产重组完成后的再生资源及 / 或杭钢股份遭受任何经济损失的, 则作为再生资源原股东将等额补偿再生资源及 / 或杭钢股份因此受到的全部经济损失 3 杭钢股份本次重大资产重组拟置出的股权类非股权类标的资产 ( 包括但不限于土地房产等资产 ) 不存在产权纠纷或潜在纠纷, 拟置出资产存在的任何瑕疵 ( 如有 ) 不会影响置出标的公司的正常使用置出资产涉及债务转移的, 本公司将在杭钢股份就本次重大资产重组召开第二次董事会前协助杭钢股份取得金融债权人的所有转移同意函及其他债务的债权人 70% 以上的同意函 ; 并在本次重大资产重组完成前力争取得所有债权人的书面同意如前述声明被证明为不真实或因置出资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后杭钢股份及 / 或置出标的公司遭受任何经济损失或被追索任何债务, 本公司保证承担上述损失或债务 4 本次重大资产重组中尚未取得权属证书的房产, 本公司承诺于杭钢股份就本次重大资产重组召开股东大会前完成相关权证的办理 1 如半山基地关停, 则本公司将与相关政府主管部门关于半山基沟通对紫光环保位于该处的污水处理相关资产的损失地关停后对进行补偿 ; 拟置入资产杭钢集团 2 如紫光环保实际取得政府的补偿数额低于本次重大经营损失补资产重组中紫光环保半山基地污水处理相关资产的评偿的承诺估值, 则本公司承诺以现金补足严格按照公司法证券法关于规范上市关于避免关公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题联资金占用杭钢集团的通知等法律法规和规范性文件的规定, 杜绝与的承诺杭钢股份及本次重大资产重组的置入标的公司宁波钢铁紫光环保再生资源再生科技发生违规资金占 21

22 序号承诺名称承诺方承诺的主要内容用情况, 不利用杭钢股份控股股东的地位转移杭钢股份资金, 损害杭钢股份及其全体股份的合法权益 ( 二 ) 关于盈利预测补偿的承诺 (1) 若紫光环保各项目公司在利润补偿期间内实现的净利润未达到预测净利润, 杭钢集团应以本次认购的杭钢股份股份进行补偿, 补偿方法为 : 杭钢股份应在合格审计机构出具紫光环保各项目公司当年实际净利润数的专项审核意见后的 10 个交易日内, 依据本协议约定公式计算并确定杭钢集团富春公司当年应补偿股份数量, 同时发出召开董事会的通知, 并由董事会召集股东大会审议向杭钢集团回购股份并注销事宜杭钢股份将在股东大会决议公告之日起 60 日内, 以总价人民币 1.00 元的价格回购杭钢集团应补偿的股份并予以注销自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前, 杭钢集团富春公司就该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利 (2) 在利润补偿期间内, 杭钢集团每年应补偿股份数的计算公式如下 : 当期补偿金额 =( 紫光环保各项目子公司截至当期期末累积承诺合计净利润数 - 紫光环保各项目子公司截至当期期末累积实现合计净利润数 ) 补偿期限内各年的预测净利润数总和紫光环保 87.54% 股权交易作价 - 累积已补偿金额当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额 / 本次股份的发行价格当期股份不足补偿的部分, 应现金补偿以上公式中 :1 杭钢集团和富春公司因紫光环保 87.54% 股权作价认购的杭钢股份股份, 根据紫光环保 87.54% 股权 58, 万元的作价, 并以杭钢股份 5.28 元 / 股的股份发行价格计算, 分别为 28,213,182 股和 82,440,131 股, 合计为 110,653,313 股 ; 如果杭钢股份的股份发行价格调整, 则杭钢集团和富春公司本次以紫光环保 87.54% 股权作价认购的杭钢股份股份数量亦作相应调整 ;2 已补偿金额为杭钢集团在利润补偿期间内已经按照上述公式计算并已实施了的补偿金额 ;3 应补偿股份数不超过杭钢集团和富春公司本次以紫光环保 87.54% 股权 22

23 作价认购的杭钢股份股份数合计数, 在逐年补偿的情况下, 各年计算的补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已补偿的股份不转回 (3) 期末减值测试及股份补偿 1 在利润补偿期间届满时, 杭钢股份还将对紫光环保进行减值测试, 如紫光环保期末减值额大于利润补偿期间内已补偿股份总数乘以杭钢股份向杭钢集团和富春公司发行股份的每股价格, 则杭钢集团还需另行向杭钢股份补偿股份 2 另需补偿的股份数量 = 紫光环保期末减值额杭钢股份向杭钢集团和富春公司发行股份的每股价格 - 利润补偿期间内已补偿股份总数 3 紫光环保期末减值额为紫光环保在本次交易中的作价减去期末紫光环保的评估值并排除利润补偿期间内的紫光环保股东增资减资接受赠与以及利润分配的影响 4 合格审计机构应对紫光环保的上述期末减值测试的结果出具专项审核意见, 杭钢股份董事会及独立董事应对此发表意见, 且应经杭钢股份股东大会批准 (4) 双方同意, 若杭钢股份在利润补偿期间内有现金分红的, 杭钢集团和富春公司按协议约定应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益, 应随之赠送给杭钢股份 ; 若杭钢股份在利润补偿期间内实施送股公积金转增股本的, 则回购股份的数量应调整为 : 应补偿股份数 (1+ 送股或转增比例 ) 截至本报告书签署日, 承诺各方均正常履行上述承诺, 未出现违反承诺的情形七相关后续事项的合规性及风险 ( 一 ) 后续工商登记变更事项本公司已就本次重大资产重组事宜办理完成新增股份登记手续, 尚需向工商登记管理机关办理注册资本公司章程等事宜的变更登记手续上述后续工商变更登记事项不存在无法办理完成的实质性障碍 ( 二 ) 相关方继续履行承诺本次交易过程中, 相关各方出具了多项承诺, 详见本节六相关承诺及其履行情况由于部分承诺在某一时间段内持续有效, 因此相关方尚未履行完毕 23

24 所有承诺在上述承诺的履行条件出现的情况下, 相关方需要继续履行相应承诺 ( 三 ) 募集配套资金中国证监会已核准本公司非公开发行股票募集配套资金, 股份发行数量不超过 530,303,024 股本公司将在核准文件有效期内进行非公开发行股票募集配套资金, 该事项不影响发行股份购买资产的实施结果综上, 本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍, 该等后续事项的办理不存在实质性障碍八中介机构对重组实施情况的结论性意见 ( 一 ) 独立财务顾问意见独立财务顾问中信证券认为 : 本次交易履行了必要的决策批准核准程序, 符合公司法证券法重组管理办法等相关法律法规的规定; 本次重大资产重组标的资产的交割工作已经实质性完成, 上市公司已完成验资 ; 上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增 1,290,149,011 股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续 ; 上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务, 符合相关法律法规和上市规则的要求 ; 本次交易实施过程中不存在上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形, 亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; 上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行, 未出现违反协议约定的行为 ; 在本次重组相关承诺的履行过程中, 承诺各方无违反承诺的情形本次交易中发行股份购买资产部分已经实施完毕, 上市公司将在中国证监会核准文件有效期内非公开发行股票募集配套资金, 非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施 ( 二 ) 法律顾问意见法律顾问国浩律师认为 : 杭钢股份本次交易涉及的重大资产置换发行股份购买资产已经获得必要的授权与批准并已实施完毕, 本次资产置换及发行股份购买资产的实施符合公司法证券法上市公司非公开发行股票实施细则上市公司重大资产重组管理办法等法律法规及规范性文件的要求 ; 上市公司已就本次重大资产重组 24

25 履行了相关信息披露义务, 符合相关法律法规和上市规则的要求 ; 本次交易实施过程中不存在上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形, 亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; 杭钢股份及交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容, 相关协议的履行不存在法律障碍或法律风险 ; 本次发行股份购买资产相关后续事项不存在法律纠纷和潜在法律风险 25

26 第三节备查文件 1 杭钢股份关于本次重大资产重组的董事会决议股东大会决议 2 杭钢股份独立董事关于本次重大资产重组的独立意见 3 本次重大资产重组相关协议 4 拟购买资产审计报告 5 拟购买资产盈利预测审核报告 6 拟购买资产的资产评估报告 7 杭钢股份备考审计报告 8 中信证券股份有限公司关于杭钢股份股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 9 关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 10 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券登记变更证明 11 交易对方关于股份锁定期的承诺函 26

27 ( 此页无正文, 为杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书之盖章页 ) 杭州钢铁股份有限公司 2016 年 3 月 29 日 27

特别提示及声明 1 向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为定价发行, 发行价格为定价基准日前 20 个交易日杭钢股份股票交易均价的 90%, 即 5.28 元 / 股 2 本次新增股份数量为 468,749,995 股, 为本次交易方案中非公开发行新股募集配套资金部分 3 本次发行新增股

上市地 : 上海证券交易所股票代码 :600126 证券简称 : 杭钢股份杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书独立财务顾问二〇一六年六月 1 特别提示及声明 1 向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为定价发行, 发行价格为定价基准日前 20 个交易日杭钢股份股票交易均价的 90%, 即 5.28 元 / 股 2 本次新增股份数量为