国浩律师集团（杭州）事务所

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国浩律师 ( 杭州 ) 事务所关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO

1 国浩律师 ( 杭州 ) 事务所关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS 浙江省杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼邮编 : The Building of Grandall, No. 15 YangGongDi, Hangzhou, Zhejiang, China 电话 /Tel: (+86)(571) 传真 /Fax: (+86)(571) 网址 /Website:

2 国浩律师 ( 杭州 ) 事务所关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书致 : 杭州钢铁股份有限公司国浩律师 ( 杭州 ) 事务所 ( 以下简称本所 ) 作为杭州钢铁股份有限公司 ( 以下简称杭钢股份 ) 本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜 ( 以下简称本次重大资产重组 ) 的专项法律顾问, 为杭钢股份本次本次重大资产重组事项出具了相关法律意见书补充法律意见书 ( 一 ) 补充法律意见书( 二 ) 交易标的资产交割的法律意见书和重大资产置换及发行股份购买资产实施情况的法律意见书本所根据中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法等有关法律法规和中国证监会第 109 号令上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年修订 ) 中国证监会第 30 号令上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 中国证监会上市公司非公开发行股票实施细则(2011 年修订 ) ( 以下简称实施细则 ) 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定上海证券交易所上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 证券发行与承销管理办法 (2015 年修订 )( 以下简称发行承销办法 ) 等规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 就杭钢股份本次重大资产重组项下募集配套资金所涉及非公开发行股票 ( 以下简称本次发行 ) 的发行过程和认购对象合规性进行核查并出具本法律意见书本所律师在法律意见书中的声明事项释义适用于本法律意见书一本次重大资产重组方案概述

3 根据杭钢股份 2015 年第一次临时股东大会决议重组报告书 ( 修订稿 ) 重组协议以及募资股份认购协议, 本次重大资产重组包括重大资产置换发行股份购买资产及募集配套资金三部分 : 1 资产置换: 以 2014 年 12 月 31 日为审计评估基准日, 杭钢股份拟将其持有的包括高速线材 66% 股权杭钢动力 95.56% 股权杭钢小轧司 60% 股权等股权类资产, 以及非受限制的货币资金部分应收票据网络交换设备相关固定资产以外的全部非股权类资产及除应交税费外的全部负债与杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29% 股权和紫光环保 22.32% 股权中的等值部分进行置换 2 发行股份购买资产: 杭钢股份与杭钢集团进行资产置换后, 拟置出部分作价不足的差额部分, 由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足 ; 同时, 杭钢股份向宝钢集团杭钢商贸冶金物资富春公司宁开投资宁经控股发行股份购买其各自持有的宁波钢铁紫光环保再生资源和再生科技的相应股权本次杭钢股份向杭钢集团及相关交易对方发行 1,290,149,011 股股份 ; 且杭钢集团及相关交易对方同意按照本协议约定的条件以标的公司股权作价认购杭钢股份向其发行的股份 3 募集配套资金: 为提高重组绩效, 增强重组后上市公司持续经营能力, 杭钢股份向包括杭钢集团在内的 8 位投资者募集配套资金, 募集配套资金不超过 28 亿元, 且不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 按照本次发行股票价格 5.28 元 / 股测算, 公司向包括杭钢集团在内的 8 位投资者募集配套资金发行股份数量为 530,303,024 股本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提, 其中任何一项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施, 则本次交易将不予实施募集配套资金在重大资产置换及发行股份购买资产的基础上实施, 募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集, 均不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施二本次重大资产重组的批准和授权年 7 月 21 日, 杭钢股份 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案

4 年 7 月 16 日, 浙江省国资委出具浙江省国资委关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复, 同意了本次资产重组及配套融资的总体方案年 10 月 8 日, 商务部出具商务部关于原则同意富春有限公司战略投资杭州钢铁股份有限公司的批复 ( 商资批 [2015]741 号 ), 原则同意富春公司以其持有的紫光环保 65.22% 的股权和再生科技 45% 的股权认购杭钢股份 109,073,048 股非公开发行的人民币普通股 (A 股 ) 年 11 月 24 日, 中国证监会以证监许可 [2015]2648 号关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 核准杭钢股份向杭钢集团发行 497,707,527 股股份向宝钢集团发行 524,274,236 股股份向杭钢商贸发行 67,078,348 股股份向冶金物资发行 3,968,621 股股份向富春公司发行 109,073,048 股股份向宁开投资发行 62,604,511 股股份向宁经控股发行 25,442,720 股股份购买相关资产核准杭钢股份非公开发行不超过 530,303,024 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金本所律师核查后认为, 杭钢股份本次发行已经依法取得了全部的必要的批准和授权, 符合相关法律法规和规范性文件的规定杭钢股份本次发行新增股份上市尚需取得上海证券交易所的同意三本次发行的发行对象根据杭钢股份与包括杭钢集团在内的 8 位投资者签署的募资股份认购协议杭钢股份 2015 年第一次临时股东大会决议以及杭钢股份关于实施 2014 年度权益分派方案后非公开发行股票发行价格和发行数量的公告及中国证监会证监许可 [2015]2648 号批复, 杭钢股份本次发行的发行对象为杭钢集团天堂硅谷久融投资同和君浩富爱投资金砖投资华安基金艮盛投资钢钢网经本所律师核查, 本次发行的发行对象的基本情况如下 : 1 杭钢集团杭钢集团的法律现状杭钢集团现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为号企业法人营业执照, 其基本法律状态如下 : 企业名称 : 杭州钢铁集团公司

5 企业性质 : 国有企业所 : 浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号注册资本 :120,820 万元实收资本 :120,820 万元法定代表人 : 陈月亮经营期限 : 自 2004 年 12 月 28 日至长期经营范围 : 许可经营项目 : 汽车运输一般经营项目 : 钢铁 ( 包括压延 ), 焦炭, 耐火材料及副产品金属丝绳及制品化工产品 ( 不含化学危险品及易制毒化学品 ) 的销售, 铸造, 建筑施工, 起重机械安装, 检测技术服务, 技术咨询服务, 经营进出口业务, 物业管理 ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止限制和许可经营的项目 ) 截至本法律意见书出具日, 浙江省国资委持有杭钢集团 100% 股权 2 天堂硅谷久融投资经本所律师核查, 天堂硅谷久融投资现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为号营业执照, 其基本法律状态如下 : 企业名称 : 浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业性质 : 有限合伙企业所 : 杭州市青平里 1 号 110 室成立日期 :2011 年 6 月 2 日执行事务合伙人 : 浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司 ( 委派代表 : 李锦荣 ) 经营范围 : 一般经营项目 : 股权投资, 投资咨询 ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止限制和许可经营的项目 ) 天堂硅谷久融投资的基金管理人浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司已于 2014 年 4 月 17 日在中国证券投资基金业协会登记并取得私募投资基金管理人登记证书 ( 编号 :P ) 天堂硅谷久融投资已于 2015 年 8 月 24 日在中国证券投资基金业协会备案 ( 基金编号 :S64587) 3 同和君浩同和君浩现持有乌鲁木齐市高新技术产业开发区工商管理局核发的注册号为号营业执照, 其基本法律状态如下 : 企业名称 : 新疆同和君浩股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )

6 企业性质 : 有限合伙企业所 : 新疆乌鲁木齐市高新区 ( 新市区 ) 高新街 258 号数码港大厦号成立日期 :2012 年 6 月 1 日执行事务合伙人 : 华融渝富股权投资基金管理有限公司 ( 委托代表 : 于光祥 ) 经营范围 : 从事对非上市企业的股权投资通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 同和君浩的基金管理人华融渝富股权投资基金管理有限公司已于 2014 年 4 月 9 日在中国证券投资基金业协会登记并取得私募投资基金管理人登记证书 ( 编号 :P ) 同和君浩已于 2015 年 7 月 1 日在中国证券投资基金业协会备案 ( 基金编号 :S60557) 4 富爱投资富爱投资现持有杭州市上城区工商行政管理局核发的注册号为号营业执照, 其基本法律状态如下 : 企业名称 : 杭州富爱投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业性质 : 有限合伙企业所 : 杭州市上城区白云路 22 号 171 室成立日期 :2015 年 3 月 13 日执行事务合伙人 : 浙江华弘投资管理有限公司 ( 委托代表 : 洪伟 ) 经营范围 : 服务 : 投资管理, 投资咨询 ( 除证券期货 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 富爱投资的基金管理人浙江华弘投资管理有限公司已于 2015 年 3 月 4 日在中国证券投资基金业协会登记并取得私募投资基金管理人登记证书 ( 编号 : P ) 富爱投资已于 2015 年 4 月 30 日在中国证券投资基金业协会备案 ( 基金编号 :S33496) 5 金砖投资金砖投资现持有杭州市上城区工商行政管理局核发的注册号为号营业执照, 其基本法律状态如下 : 企业名称 : 杭州金砖投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )

7 企业性质 : 有限合伙企业所 : 杭州市上城区白云路 22 号 169 室成立日期 :2015 年 3 月 13 日执行事务合伙人 : 浙江华弘投资管理有限公司 ( 委托代表 : 洪伟 ) 经营范围 : 服务 : 投资管理, 投资咨询 ( 除证券期货 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 金砖投资的基金管理人浙江华弘投资管理有限公司已于 2015 年 3 月 4 日在中国证券投资基金业协会登记并取得私募投资基金管理人登记证书 ( 编号 : P ) 金砖投资已于 2015 年 4 月 16 日在中国证券投资基金业协会备案 ( 基金编号 :S28703) 6 华安基金华安基金现持有上海市浦东新区市场监督管理局核发的注册号为号营业执照, 其基本法律状态如下 : 企业名称 : 华安基金管理有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 所 : 上海市浦东新区世纪大道 8 号二期层注册资本 :15,000 万元成立日期 :1998 年 6 月 4 日法定代表人 : 朱学华经营范围 : 基金设立, 基金业务管理及中国证监会批准的其他业务 7 艮盛投资艮盛投资现持有杭州市上城区工商行政管理局核发的注册号为号营业执照, 其基本法律状态如下 : 企业名称 : 杭州艮盛投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业性质 : 有限合伙企业所 : 杭州市上城区凤山新村 217 号 145 室成立日期 :2015 年 3 月 18 日执行事务合伙人 : 许玉婷经营范围 : 服务 : 投资管理, 投资咨询 ( 除证券期货 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )

8 艮盛投资已于 2015 年 5 月 21 日在中国证券投资基金业协会登记并取得私募投资基金管理人登记证书 ( 编号 :P ), 并已于 2015 年 5 月 28 日在中国证券投资基金业协会备案 ( 基金编号 :S38269) 8 钢钢网钢钢网现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为号营业执照, 其基本法律状态如下 : 企业名称 : 钢钢网电子商务 ( 上海 ) 股份有限公司企业性质 : 股份有限公司 ( 非上市 ) 所 : 上海市闵行区中辉路 60 号第 19 幢 406 室注册资本 :600 万元成立日期 :2011 年 1 月 12 日法定代表人 : 刘长江经营范围 : 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含新闻出版教育医疗保健药品和医疗品器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务, 互联网信息服务限上海 ), 动漫设计, 创意服务, 会务服务, 商务咨询企业管理咨询 ( 咨询类项目除经纪 ), 建筑装潢材料钢材五金交电计算机软硬件机电设备机械设备不锈钢制品防腐保温材料电子元器件金属材料 ( 除专控 ) 化工原料及产品 ( 除危险化学品监控化学品烟花爆竹民用爆炸物品易制毒化学品 ) 的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 本所律师核查后认为, 根据本次重大资产重组方案, 本次非公开发行的发行对象为杭钢集团天堂硅谷久融投资同和君浩富爱投资金砖投资华安基金艮盛投资钢钢网, 认购人数不超过十名本次发行对象中的杭钢集团为公司控股股东, 天堂硅谷久融投资同和君浩富爱投资金砖投资艮盛投资均为依据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业, 杭钢集团华安基金钢钢网均为依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司或股份有限公司, 上述发行对象中的天堂硅谷久融投资同和君浩富爱投资金砖投资艮盛投资均已根据私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定办理了私募投资基金的备案和私募投资基金管理人的登记手续, 均具有参与本次认购的主体资格本次发行的实际发行对象杭钢集团天堂

9 硅谷久融投资同和君浩富爱投资金砖投资华安基金钢钢网参与杭钢股份本次发行的认购资金均为自有资金或自筹资金, 不存在分级收益等结构化安排, 不存在从杭钢股份杭钢股份的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形, 符合管理办法第三十七条及实施细则第八条的规定四本次向发行对象发行股票情况 ( 一 ) 本次发行的股份认购数量及定价 1 根据杭钢股份与本次发行对象签署的募资股份认购协议以及关于实施 2014 年度权益分派方案后非公开发行股票发行价格和发行数量的公告, 杭钢集团天堂硅谷久融投资同和君浩富爱投资金砖投资华安基金艮盛投资钢钢网拟认购发行人本次非公开发行的 530,303,024 股, 认购价格为 5.28 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%, 认购金额不超过 28 亿元 ( 含本数 ) 根据募资股份认购协议, 本次募集配套资金的交易对象应认购的具体股份数如下 : 序号募集配套资金交易对方认购股份数量 ( 股 ) 认购金额 ( 万元 ) 1 杭钢集团 113,636,363 60,000 2 天堂硅谷久融投资 123,106,060 65,000 3 同和君浩 75,757,575 40,000 4 富爱投资 66,287,878 35,000 5 金砖投资 56,818,181 30,000 6 华安基金 56,818,181 30,000 7 艮盛投资 28,409,090 15,000 8 钢钢网 9,469,696 5,000 合计 530,303, ,000 ( 二 ) 缴款通知书的发送经本所律师核查, 杭钢股份及杭钢股份聘请的财务顾问 ( 主承销商 ) 中信证券于 2016 年 5 月 11 日向杭钢集团天堂硅谷久融投资同和君浩富爱投资金砖投资华安基金艮盛投资钢钢网发出缴款通知书, 要求本次发行的

10 股份认购对象于 2016 年 5 月 13 日 15:00 时前向指定账户足额缴纳认股款 2016 年 5 月 12 日, 钢钢网向杭钢股份发送关于请求延长缴款期的函, 申请延长缴款期限, 杭钢股份于 2016 年 5 月 13 日回复钢钢网, 同意延长其缴款时间至 2016 年 5 月 27 日 15:00 前 ( 三 ) 股份认购人的缴款情况截止 2016 年 5 月 27 日 15:00 时, 中信证券已收到杭钢集团天堂硅谷久融投资同和君浩富爱投资金砖投资华安基金钢钢网缴纳的股份认购款合计 2,474,999, 元 ( 其中 3.68 元为发行对象钢钢网多认缴的投资款 ) 艮盛投资未在缴款通知书载明的缴款截止时间将认购款汇入指定账户, 未参与本次认购 ; 华安基金在缴款通知书载明的缴款截止时间将部分认购款汇入指定账户 ; 钢钢网在关于同意延长缴款期的函载明的缴款截止时间将部分认购款汇入指定账户 ( 四 ) 验资根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的天健验 [2016]177 号验证报告, 截至 2016 月 5 月 27 日, 杭钢集团天堂硅谷久融投资同和君浩富爱投资金砖投资华安基金钢钢网已将股份认购款合计 2,474,999, 元元存入中信证券为本次发行指定的银行账户 ( 其中 3.68 元为发行对象钢钢网多认缴的投资款 ) 根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的天健验 [2016]179 号验资报告, 截至 2016 年 6 月 2 日止, 发行人本次发行募集资金总额 2,474,999, 元, 扣除发行费用 29,344, 元, 实际募集资金净额为 2,445,655, 元, 其中记入实收资本 468,749, 元, 记入资本公积 1,976,905, 元, 发行对象钢钢网多缴纳的投资款计入其他应付款 3.68 元发行人变更后的累计注册资本为 2,597,837, 元根据验资报告, 本次募集配套资金的交易对象实际认购的具体股份数如下 : 序号募集配套资金交易对方认购股份数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 1 杭钢集团 113,636, ,999, 天堂硅谷久融投资 123,106, ,999,996.80

11 3 同和君浩 75,757, ,999, 富爱投资 66,287, ,999, 金砖投资 56,818, ,999, 华安基金 32,196, ,999, 钢钢网 946,969 4,999, 合计 468,749,995 2,474,999, 本所律师核查后认为, 除华安基金钢钢网因资金筹措之原因延期支付且未足额认购, 艮盛投资因资金筹措之原因放弃认购外, 其他发行对象均足额认购了本次募集配套资金非公开发行的股票, 本次发行仍符合中国证监会证监许可 [2015]2648 号文关于核准公司非公开发行不超过 530,303,024 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金的要求, 不构成发行方案的重大变更发行人的本次发行过程及发行结果符合杭钢股份本次发行方案的规定, 符合管理办法实施细则等法律法规和规范性文件的规定, 为合法有效五结论意见综上所述, 本所律师认为, 发行人本次发行已依法获得必要的批准授权及核准 ; 本次发行的实际发行对象为杭钢集团天堂硅谷久融投资同和君浩富爱投资金砖投资华安基金钢钢网, 未超过十名, 符合管理办法和实施细则的相关规定 ; 本次发行的实际发行对象的主体资格符合相关法律法规规章及规范性文件的规定 ; 本次发行实际发行对象中的天堂硅谷久融投资同和君浩富爱投资金砖投资已按私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定办理了私募投资基金的备案; 本次发行的实际发行对象参与杭钢股份本次发行的认购资金为自有资金或自筹资金, 不存在分级收益等结构化安排, 不存在从杭钢股份杭钢股份的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形 ; 本次发行的发行价格发行数量及募集资金金额符合管理办法实施细则等法律法规及发行人本次发行方案的规定 ; 本次发行程序及结果均公平公正, 符合管理办法实施细则及发行承销办法相关规定 ( 以下无正文 )

合规性报告

合规性报告中信证券股份有限公司关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告独立财务顾问 ( 主承销商 ) 二〇一六年六月中信证券股份有限公司关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经中国证券监督管理委员会