目录目录... 2 释义... 3 声明... 7 重大事项提示... 9 重大风险提示

Size: px

Start display at page:

Download "目录目录... 2 释义... 3 声明... 7 重大事项提示... 9 重大风险提示"

悌幸
5 years ago
Views:

A 股上市地 : 上海证券交易所证券代码 :600126 证券简称 : 杭钢股份重大资产置换及发行股份购买资产

交易对方之三 : 浙江省冶金物资有限公司交易对方之四 : 富春有限公司交易对方之五 : 宝钢集团有限公司交易对方之六 :

1 A 股上市地 : 上海证券交易所证券代码 : 证券简称 : 杭钢股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 摘要 ) 交易对方之一 : 杭州钢铁集团公司交易对方之二 : 浙江杭钢商贸集团有限公司交易对方之三 : 浙江省冶金物资有限公司交易对方之四 : 富春有限公司交易对方之五 : 宝钢集团有限公司交易对方之六 : 宁波开发投资集团有限公司交易对方之七 : 宁波经济技术开发区控股有限公司募集配套资金交易对方 : 包括杭州钢铁集团公司在内的八名特定投资者独立财务顾问二〇一五年三月

2 目录目录... 2 释义... 3 声明... 7 重大事项提示... 9 重大风险提示

3 释义在本预案摘要中, 除非上下文另有所指, 下列简称具有如下含义 : 预案摘要预案指杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司本公司上市公司杭钢股份指杭州钢铁股份有限公司, 浙江省工商行政管理局登记注册的股份有限公司, 其经中国证券监督管理委员会批准公开发行 A 股股票并经上海证券交易所核准上市, 股票简称 : 杭钢股份, 股票代码 : 杭钢集团杭钢商贸富春公司冶金物资宝钢集团宁开投资宁经控股指杭州钢铁集团公司指浙江杭钢商贸集团有限公司指 ZHEJIANG FUCHUEN COMPANY LIMITED( 富春有限公司 ) 指浙江省冶金物资有限公司指宝钢集团有限公司指宁波开发投资集团有限公司指宁波经济技术开发区控股有限公司杭钢集团及相关交易对方指本次重组交易对手方, 包括杭钢集团杭钢商贸富春公司冶金物资宝钢集团宁开投资及宁经控股宁波钢铁紫光环保再生资源再生科技指宁波钢铁有限公司指浙江富春紫光环保股份有限公司指浙江新世纪再生资源开发有限公司指浙江德清杭钢富春再生科技有限公司 3

4 置入资产置出资产指指杭钢集团及相关交易对方将钢铁环保再生资源等产业的有关资产和股权, 包括宁波钢铁 100% 股权紫光环保 87.54% 股权再生资源 97% 股权再生科技 100% 股权杭钢股份持有的 (1) 股权类资产, 包括浙江杭钢高速线材有限公司 66% 股权浙江杭钢动力有限公司 95.56% 股权杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司 60% 股权 ;(2) 非股权类资产, 除非受限货币资金部分应收票据网络交换设备相关固定资产以外的全部资产及除应交税费外的全部负债高速线材杭钢动力杭钢小轧中信证券指浙江杭钢高速线材有限公司指浙江杭钢动力有限公司指杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司指中信证券股份有限公司天堂硅谷久融投资指浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 同和君浩指新疆同和君浩股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 富爱投资指杭州富爱投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 金砖投资指杭州金砖投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 华安基金钢钢网指华安基金管理有限公司指钢钢网电子商务 ( 上海 ) 股份有限公司艮盛投资指杭州艮盛投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 4

5 本次交易本次重大资产重组本次重组董事会决议公告日发行定价基准日审计基准日评估基准日指指指指 1 资产置换 : 杭钢股份将置出资产与杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29% 股权和紫光环保 22.32% 股份中的等值部分进行置换 ;2 发行股份购买资产 : 杭钢股份与杭钢集团进行资产置换后, 拟置出部分作价不足的差额部分, 由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足 ; 同时, 杭钢股份向宝钢集团杭钢商贸冶金物资富春公司宁开投资宁经控股发行股份购买其各自持有的宁波钢铁再生资源再生科技和紫光环保的相应股权本次杭钢股份向杭钢集团及相关交易对方发行约 128, 万股股份 ; 且杭钢集团及相关交易对方同意按照本协议约定的条件以标的公司股权作价认购杭钢股份向其发行的股份 ;3 募集配套资金 : 杭钢股份向包括杭钢集团在内的 8 位投资者募集配套资金不超过 28 亿元, 且不超过本次交易总额的 25% 杭钢股份本次资产置换并发行股份购买资产及配套募集资金的首次董事会决议公告日杭钢股份本次资产置换并发行股份购买资产及配套募集资金的首次董事会决议公告日杭钢股份本次资产置换并发行股份购买资产的审计评估基准日, 指 2014 年 12 月 31 日重组报告书重组框架协议指杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书指杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易框架协议 A 股指经中国证监会批准向境内投资者发行在境内证券交易所上市以人民币标明股票面值以人民币认购和进行交易的普通股浙江省国资委国家发改委中国证监会上交所中信证券独立财务顾问指浙江省人民政府国有资产监督管理委员会指国家发展和改革委员会指中国证券监督管理委员会指上海证券交易所指中信证券股份有限公司 5

6 公司法证券法上市规则指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指上海证券交易所股票上市规则重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年修订 ) 发行管理办法实施细则元指上市公司证券发行管理办法指上市公司非公开发行股票实施细则指无特别说明指人民币元本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异 6

7 声明本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容重大资产重组预案全文同时刊载上海证券交易所 ( 网站 ; 备查文件的查阅方式为 : 杭州钢铁股份有限公司一公司声明本公司及全体董事监事高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实准确完整, 对预案及其摘要的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任与本次重大资产重组相关的审计评估工作尚未完成, 相关资产经审计的财务数据经核准的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露本公司董事会及全体董事保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断确认或批准预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责投资者若对预案及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问二交易对方声明本次重大资产重组的交易对方杭钢集团杭钢商贸冶金物资富春公司宝钢集团宁开投资宁经控股已出具承诺函, 将及时向上市公司提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实准确完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 7

8 三相关证券服务机构声明本次重大资产重组的独立财务顾问中信证券及其机构经办人员保证披露文件的真实准确完整 8

9 重大事项提示本部分所述词语或简称与预案释义所述词语或简称具有相同含义一本次重组情况概要本次重大资产重组方案包括 : 1 资产置换: 以 2014 年 12 月 31 日为审计评估基准日, 杭钢股份将置出资产与杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29% 股权和紫光环保 22.32% 股权中的等值部分进行置换 ; 杭钢股份的置出资产为杭钢股份持有的 :(1) 股权类资产, 包括高速线材 66% 股权杭钢动力 95.56% 股权杭钢小轧 60% 股权 ;(2) 非股权类资产, 除非受限货币资金部分应收票据网络交换设备相关固定资产以外的全部资产 ; (3) 除应缴税费外的全部负债 2 发行股份购买资产: 杭钢股份与杭钢集团进行资产置换后, 拟置出部分作价不足的差额部分, 由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足 ; 同时, 杭钢股份向杭钢商贸冶金物资富春公司宝钢集团宁开投资宁经控股发行股份购买其各自持有的宁波钢铁紫光环保再生资源和再生科技的相应股权本次杭钢股份向杭钢集团及相关交易对方发行约 128, 万股股份 3 募集配套资金: 本次拟募集配套资金总金额为 280, 万元, 不超过本次交易总额的 25%, 按照本次发行股票价格 5.28 元 / 股测算, 公司向包括杭钢集团在内的 8 位投资者募集配套资金发行股份数量不超过 53, 万股上述重大资产置换发行股份购买资产互为条件同时进行, 共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分, 其中任何一项因未获得所需的批准 ( 包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准 ) 而无法付诸实施, 则其他各项内容均应自动失效并终止实施, 已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状 ; 募集配套资金在前两项交易的基础上实施, 募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集, 均不影响前两项交易的实施 9

10 本次重组中, 置入资产和置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经浙江省国资委核准或备案的评估报告的评估结果为准本次重组完成后, 本公司控股股东仍为杭钢集团, 实际控制人仍为浙江省国资委本次重组不会导致本公司实际控制人的变更本次重组不构成借壳上市二资产置换的简要情况 1 置出资产杭钢股份本次拟置出资产的范围如下 : 序号性质置出资产范围 1 股权类资产 2 非股权类资产高速线材 66% 股权杭钢动力 95.56% 股权杭钢小轧 60% 股权除非受限货币资金部分应收票据网络交换设备相关固定资产以外的全部资产 3 负债除应交税费外的全部负债 2 置入资产杭钢集团及相关交易对方本次拟置入杭钢股份的资产范围如下 : 序号置入资产股权结构 1 宁波钢铁 100% 股权杭钢集团持有 60.29% 股权宝钢集团持有 34% 股权宁开投资持有 4.06% 股权宁经控股持有 1.65% 股权 2 紫光环保 87.54% 股权杭钢集团持有 22.32% 股权富春公司持有 65.22% 股权 3 (1) 再生资源 97% 股权 (2) 再生科技 100% 股权 (1) 再生资源 : 杭钢商贸持有 87% 股权冶金物资持有 10% 股权 (2) 再生科技 : 杭钢商贸持有 55% 股权富春公司持有 45% 股权以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日, 杭钢股份将经评估的置出资产与杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29% 股权和紫光环保 22.32% 股权中的等值部分进行置换资产置换后的差额部分由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足 10

11 三标的资产预估和作价情况本次重组中, 置入资产和置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经浙江省国资委核准或备案的评估报告的评估结果为准截至 2014 年 12 月 31 日, 置入资产的账面净资产为 613, 万元, 预估值约为 920, 万元, 预估增值率约为 49.92% 具体预估情况如下 : 置入资产单位 : 万元账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100 % 宁波钢铁 100% 股权 521, , , 紫光环保 87.54% 股权 44, , , 再生资源 97% 股权 17, , , 再生科技 100% 股权 31, , 合计 613, , , 截至 2014 年 12 月 31 日, 置出资产的账面净资产为 -8, 万元, 预估值约为 242, 万元具体预估情况如下 : 单位 : 万元置出资产账面价值预估值增值额增值率 % A B C=B-A D=C/A 100 流动资产 192, , , 非流动资产 211, , , 长期股权投资 55, , , 固定资产 153, , , 在建工程 1, , 工程物资 1, , 无形资产 - 71, , 资产总计 404, , , 流动负债 412, , 非流动负债

12 负债合计 412, , 置出资产合计 -8, , 综上, 根据预估情况, 本次重组置出资产作价合计约 242, 万元, 置入资产的作价合计约 920, 万元四本次交易构成重大资产重组及关联交易根据置入资产预估及作价情况, 上市公司本次拟购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50% 以上, 且超过 5,000 万元根据重组管理办法, 本次交易构成上市公司重大资产重组, 需按规定进行相应信息披露 ; 同时, 本次交易涉及发行股份购买资产, 需提交中国证监会并购重组审核委员会审核本次重组的交易对方之杭钢集团是本公司的控股股东, 本次重组的交易对方之杭钢商贸冶金物资富春公司是杭钢集团控制的下属企业, 均为本公司的关联方, 故本次交易构成关联交易五发行股份购买资产的简要情况 1 定价基准日本次发行股份的定价基准日为杭钢股份审议本次重大资产重组事项的第六届董事会第九次会议决议公告日 2 发行价格发行股份购买资产的股份发行价格为 5.28 元 / 股, 为定价基准日前 20 个交易日杭钢股份股票交易均价的 90%( 董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 = 董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额 / 董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量 ) 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 杭钢股份如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照相关规则对发行价格进行相应调整发行价格的具体调整办法如下 : 12

13 假设调整前发行价格为 P0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股增发新股或配股数为 K, 增发新股价或配股价为 A, 每股派息为 D, 调整后发行价格为 P1 ( 调整值保留小数点后两位, 最后一位实行四舍五入 ), 则 : 派息 :P1=P0-D 送股或转增股本 :P1=P0/(1+N) 增发新股或配股 :P1=(P0+AK)/(1+K) 假设以上三项同时进行 :P1=(P0-D+AK)/(1+K+N) 3 发行数量根据本次重组的交易方式及标的资产的预估值, 本次杭钢股份将向杭钢集团及相关交易对方发行股份总量约为 128, 万股, 其中 : 向杭钢集团发行 49, 万股向宝钢集团发行 52, 万股向杭钢商贸发行 6, 万股向冶金物资发行万股向富春公司发行 10, 万股向宁开投资发行 6, 万股向宁经控股发行 2, 万股在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整最终购买资产的金额和发行股份的数量将以经浙江省国资委核准或备案的置入资产置出资产评估报告的评估结果为准确定 4 发行种类及面值本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币 1.00 元 5 股份锁定情况上市公司向杭钢集团杭钢商贸冶金物资富春公司宝钢集团发行股份, 自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让上市公司向宁开投资宁经控股发行股份, 自新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让 13

14 六募集配套资金的简要情况 1 发行价格向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为定价发行, 发行价格为定价基准日前 20 个交易日杭钢股份股票交易均价的 90%, 即 5.28 元 / 股在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照相关规则对发行价格进行相应调整发行价格的具体调整办法如下 : 假设调整前发行价格为 P0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股增发新股或配股数为 K, 增发新股价或配股价为 A, 每股派息为 D, 调整后发行价格为 P1 ( 调整值保留小数点后两位, 最后一位实行四舍五入 ), 则 : 派息 :P1=P0-D 送股或转增股本 :P1=P0/(1+N) 增发新股或配股 :P1=(P0+AK)/(1+K) 假设以上三项同时进行 :P1=(P0-D+AK)/(1+K+N) 2 定价基准日本次发行股份的定价基准日为杭钢股份审议本次重大资产重组事项的第六届董事会第九次会议决议公告日 3 发行种类及面值本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币 1.00 元 4 募集资金金额和发行数量本次拟募集配套资金总额为不超过 280, 万元, 不超过本次交易总额的 25%, 按照本次发行股票价格 5.28 元 / 股测算, 上市公司向包括杭钢集团在内的 8 位投资者募集配套资金发行股份数量不超过 53, 万股 14

15 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整 5 发行对象募集配套资金的交易对象均以现金认购上市公司发行的股份, 认购的具体股份数如下 : 序号募集配套资金交易对方认购股份数量上限 ( 万股 ) 认购金额上限 ( 万元 ) 1 杭钢集团 11, ,000 2 天堂硅谷久融投资 12, ,000 3 同和君浩 7, ,000 4 富爱投资 6, ,000 5 金砖投资 5, ,000 6 华安基金 5, ,000 7 艮盛投资 2, ,000 8 钢钢网 ,000 合计 53, ,000 6 股份锁定情况上市公司向包括杭钢集团在内的 8 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份, 自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让 7 募集配套资金用途本次交易募集配套资金拟用于本次重组后提高上市公司重组绩效和相关投资项目的资金需求, 包括紫光环保污水处理项目宁波钢铁节能环保项目金属贸易电商平台及 IDC 建设项目等本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效以及重组后上市公司的盈利能力和持续经营能力 15

16 七本次交易对于上市公司的影响 ( 一 ) 主营业务和盈利能力的预计变化情况本次交易完成前, 杭钢股份的主营业务为钢铁及其压延产品焦炭及其副产品的生产销售, 主要产品包括棒材线材带钢型材等, 是长三角具有较强竞争力的优特钢精品生产基地, 产品广泛应用于汽车摩托车零部件工程机械紧固件五金工具金属压延加工等行业本次交易完成后, 杭钢股份原有半山钢铁基地的产能将置出上市公司, 包括钢铁环保和再生资源等业务将置入上市公司同时, 通过本次募集配套资金投资项目, 积极推动节能环保金属贸易服务平台及 IDC 等业务的发展, 将有助于上市公司实施转型升级增强公司的核心竞争力提升盈利能力和发展空间根据本公司置入资产和置出资产 2013 年 2014 年的财务数据 ( 未经审计 ) 计算, 本次交易完成后, 本公司的盈利能力均将得到显著提升, 本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力, 符合本公司全体股东的利益根据上市公司 2014 年 12 月 31 日未经审计的财务报表, 及假设本次交易完成后上市公司未经审计的备考财务报表, 本次交易前后本公司合并报表口径主要财务指标如下 : 项目交易前 2014 年度 /2014 年 12 月 31 日交易后基本每股收益 ( 元 ) 每股净资产 ( 元 ) 净资产收益率 (%) 资产负债率 (%) 注 : 上述数据未经审计, 交易前的财务数据系根据上市公司 2014 年三季报财务数据计算 ( 基本每股收益及净资产收益率系根据三季报数据年化调整 ), 且未考虑配套融资对资产负债结构的影响由于与本次发行相关的审计评估工作尚未最终完成, 具体财务数据将以审计结果和经核准或备案的资产评估结果为准公司将在本预案出具后尽快完成审计资产评估并再次召开董事会, 对相关事项做出补充决议, 并详细分析本次交 16

17 易对公司财务状况和盈利能力的具体影响 ( 二 ) 关联交易的预计变化情况本次交易完成前, 杭钢股份与杭钢集团及其下属企业之间存在部分关联交易本公司已按照规范关联交易的规章制度, 确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务本次交易完成后, 随着上市公司半山基地钢铁相关资产置出, 上市公司原本半山钢铁基地与关联方发生的铁矿石等原材料采购及钢材销售等关联交易将消除预计关联采购规模及占营业成本的比例均将有较大幅度的下降, 关联销售规模及占营业收入的比例亦将下降 ( 三 ) 同业竞争的预计变化情况本次交易中置出资产与置入资产中宁波钢铁的主营业务均为钢铁产品的生产销售置出资产的主要产品以棒材线材为主, 宁波钢铁的主要产品为板材在 2015 年底杭钢半山钢铁生产基地全面关停之前, 上述业务将存在暂时性的同业竞争杭钢半山钢铁生产基地关停后, 上述暂时性的同业竞争将彻底消除除置出资产与宁波钢铁在 2015 年底杭钢半山钢铁生产基地全面关停之前存在暂时性的同业竞争, 本次交易后上市公司与控股股东之间不存在其他同业竞争 ( 四 ) 股权结构的预计变化情况本公司本次交易完成前后股权结构变动如下 : 单位 : 万股本次交易后本次交易后本次交易前公司 ( 募集配套资金前 ) ( 募集配套资金后 ) 持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例杭钢集团 54, % 104, % 115, % 杭钢商贸 - - 6, % 6, % 冶金物资 % % 富春公司 , % 10, % 17

18 宝钢集团 , % 52, % 宁开投资 - - 6, % 6, % 宁经控股 - - 2, % 2, % 天堂硅谷久融投资 , % 同和君浩 , % 富爱投资 , % 金砖投资 , % 华安基金 , % 艮盛投资 , % 钢钢网 % 其他股东 29, % 29, % 29, % 合计 83, % 212, % 265, % 注 : 以上杭钢集团持股比例均为直接持股比例, 本次交易完成后, 杭钢集团通过直接和间接持股合计控制上市公司比例分别为 57.44%( 募集配套资金前 ) 和 50.25%( 募集配套资金后 ), 杭钢商贸冶金物资富春公司为杭钢集团直接或间接控制的全资子公司 ( 五 ) 对上市公司负债的影响本次交易前, 上市公司资产负债率自 2011 年以来总体呈现上升趋势, 主要系过去几年中钢材价格下滑, 需求增速放缓, 导致钢铁行业整体比较低迷, 上市公司在 2012 年经营过程中出现亏损同时, 行业销售模式的变化也导致钢铁企业回款速度变慢, 行业对资金的需求变大, 资产负债率普遍上升本次交易的置入资产中, 占净资产比重最大的是宁波钢铁同样受到钢铁行业整体行情低迷的影响, 宁波钢铁在 2014 年增资前的资产负债率较高随着宁波钢铁经营业绩的好转, 并受增资扩股的影响, 资产负债率有所降低在未考虑配套融资对资产负债结构影响的情况下, 根据未经审计的备考财务数据, 本次交易完成后上市公司的资产负债率略有提高受募集配套资金的到位上市公司经营业绩的改善及募集资金投资项目效益的逐步释放, 本次交易完成后上市公司的资产负债情况有望得到逐步改善八本次交易方案实施需履行的批准程序 ( 一 ) 本次交易方案已获得的授权和批准 18

19 1 本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意 ; 2 本次交易方案已经杭钢集团杭钢商贸富春公司冶金物资内部决策机构审议通过 ; 3 本次交易方案已经宝钢集团内部决策机构审议通过 ; 4 本次交易方案已经宁开投资内部决策机构审议通过 ; 5 本次交易方案已经宁经控股内部决策机构审议通过 ; 6 本次交易方案已经本公司第六届董事会第九次会议审议通过 7 本次交易方案已经本公司第六届监事会第八次会议审议通过 ( 二 ) 本次交易方案尚需获得的批准和核准本次交易方案尚需获得的备案批准或核准, 包括但不限于 : 1 浙江省国资委完成对置入资产置出资产评估报告的核准或备案并批准本次交易方案 ; 2 本次交易尚需经本公司股东大会审议通过本次交易方案 ; 3 本公司向富春公司发行股份购买资产相关事项尚需获得商务部门等监管部门所要求的其他必要的事前审批核准或同意 ; 4 杭钢股份职工代表大会通过决议, 批准与本次资产置换及发行股份购买资产涉及的职工安置方案 ; 5 本次交易尚需经中国证监会核准本次交易方案 ; 6 本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批核准或同意九本次交易相关方所作出的重要承诺序号承诺名称承诺方承诺的主要内容 19

20 序号承诺名称承诺方承诺的主要内容本公司及全体董事监事和高级管理人员承诺, 保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件均真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责 1 上市公司任如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份 ( 如有 ) 关于所提供信息真实准确和完整的承诺杭钢集团杭钢商贸冶金物资富春公司根据公司法证券法上市公司重大资产重宝钢集团组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干宁开投资问题的规定关于规范上市公司信息披露及相关各宁经投资方行为的通知上海证券交易所股票上市规则 ( 天堂硅谷久年修订 ) 等法律法规及规范性文件的要求, 本公司融投资同为杭钢股份本次重大资产重组提供的有关信息均真实和君浩富准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗爱投资金漏, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担个砖投资华别和连带的法律责任安基金艮盛投资钢钢网 1 根据浙江省人民政府会议精神, 本公司半山生产基地 ( 含杭钢股份置出的半山钢铁生产基地 ) 在 2015 年底关停在此之后, 本公司及本公司所控制的其他子公司分公司合营或联营公司及其他任何类型企业 ( 以下简称相关企业 ) 不直接从事任何对杭钢股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动 ; 并保证 3 关于避免同业竞争的承杭钢集团将来亦不从事任何对杭钢股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动诺函 2 本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束, 如果将来本公司及相关企业的产品或业务与杭钢股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况, 本公司承诺将采取以下措施解决 : (1) 杭钢股份认为必要时, 本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务 ; 20

21 序号承诺名称承诺方承诺的主要内容 (2) 杭钢股份在认为必要时, 可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务 ; (3) 如本公司及相关企业与杭钢股份及其子公司因同业竞争产生利益冲突, 则优先考虑杭钢股份及其子公司的利益 ; (4) 有利于避免同业竞争的其他措施本公司承诺, 自本承诺函出具日起, 赔偿杭钢股份因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束, 如果将来本公司及相关企业的产品或业务与杭钢股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况, 本公司承诺将采取以下措施解决 : (1) 杭钢股份认为必要时, 本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业 4 杭钢商贸冶金物资富春公司务 ; (2) 杭钢股份在认为必要时, 可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务 ; (3) 如本公司及相关企业与杭钢股份及其子公司因同业竞争产生利益冲突, 则优先考虑杭钢股份及其子公司的利益 ; (4) 有利于避免同业竞争的其他措施本公司承诺, 自本承诺函出具日起, 赔偿杭钢股份因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支 1 本次重大资产重组完成后, 本公司将严格按照有关法律法规规范性文件以及杭钢股份公司章程等的相关规定, 在杭钢股份股东大会董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时, 履行回避表决的义务 5 关于规范关联交易的承诺函杭钢集团杭钢商贸冶金物资富春公司 2 本次重大资产重组完成后, 本公司及下属企业将尽可能减少与杭钢股份及其子公司的关联交易在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行, 并将严格按照有关法律法规规范性文件以及杭钢股份公司章程等的相关规定, 履行交易程序及信息披露义务, 保证不通过关联交易损害杭钢股份及其他股东的合法权益如违反上述承诺与杭钢股份及其子公司进行交易而给杭钢股份造成损失, 由本公司承担赔偿责任 21

22 序号承诺名称承诺方承诺的主要内容本次重大资产重组完成后, 本公司将保证杭钢股份在业 6 关于保证上市公司独立性的承诺函杭钢集团务资产财务人员和机构等方面的独立性, 保证杭钢股份保持健全有效的法人治理结构, 保证杭钢股份的股东大会董事会独立董事监事会总经理等按照有关法律法规规范性文件以及杭钢股份公司章程等的相关规定, 独立行使职权, 不受本公司的干预本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不转让之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行本次交易完成后 6 个月内如杭钢股份股票连续 20 个交易 7 杭钢集团杭钢商贸冶金物资富春公司日的收盘价均低于发行价 ( 指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者, 在此期间内, 杭钢股份如有派息送股资本公积转增股本等除权除息事项, 须按照中国证券监督管理委员会上海证券交易所的有关规定作相应调整, 下同 ), 或者交易完成后 6 个月杭钢股份股票期末 ( 如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日 ) 收盘价低于发行价的, 则本公司关于股份锁定期的承诺宝钢集团在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股份锁定期自动延长 6 个月金砖投资 8 富爱投资天堂硅谷久融投资同和君浩华安基金艮本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不转让之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行盛投资钢钢网本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股 9 宁开投资宁经投资份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不转让, 之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行杭钢集团 10 关于无重大违法行为的承诺杭钢商贸冶金物资富春公司宝钢集团本公司及本公司之董事监事高级管理人员 ( 本企业及本企业之执行事务合伙人 ) 最近五年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁宁开投资 22

23 序号承诺名称承诺方承诺的主要内容 11 宁经投资天堂硅谷久融投资同和君浩富爱投资金砖投资华安基金艮盛投资钢钢网杭钢集团宝钢集团宁开投资宁经投资 1 本公司合法拥有标的股权完整的所有权, 标的股权不存在权属纠纷, 未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定, 亦不存在被查封冻结托管等限制其转让的情形 2 本公司同意宁波钢铁有限公司的其他股东将各自持有的股权置入杭钢股份用于认购杭钢股份向其发行的股份, 并放弃优先购买权 12 杭钢商贸关于所持标的资产股份权属状况的说明及承诺 13 富春公司 14 冶金物资 1 本公司合法拥有标的股权完整的所有权, 标的股权不存在权属纠纷, 未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定, 亦不存在被查封冻结托管等限制其转让的情形 2 本公司同意再生科技的股东富春有限公司将持有的再生科技 45% 的股权置入杭钢股份用于认购杭钢股份向其发行的股份, 并放弃优先购买权 1 本公司合法拥有标的股权完整的所有权, 标的股权不存在权属纠纷, 未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定, 亦不存在被查封冻结托管等限制其转让的情形 2 本公司同意紫光环保的股东之一杭钢集团公司将持有的紫光环保 22.32% 的股份置入杭钢股份用于认购杭钢股份向其发行的股份, 并放弃优先购买权 3 本公司同意再生科技的其他股东将持有的再生科技股权置入杭钢股份用于认购杭钢股份向其发行的股份, 并放弃优先购买权 1 本公司合法拥有标的股权完整的所有权, 对标的股权可以合法有效地处分 ; 标的股权不存在权属纠纷, 未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定, 亦不存在被查封冻结托管等限制其转让的情形 2 本公司同意再生资源其他股东将其持有的再生资源股 23

24 序号承诺名称承诺方承诺的主要内容权置入杭钢股份用于认购杭钢股份向其发行的股份, 并放弃优先购买权 1 本公司拟置入杭钢股份的股权类资产标的公司的主要资产 ( 包括但不限于土地房产知识产权等资产 ) 不存在产权纠纷或潜在纠纷, 标的公司正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产取得完备权属证书不存在法律障碍, 标的公司中存在任何瑕疵的资产 ( 如有 ) 不会影响标的公司的正常使用如前述声明被证明为不真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后的杭钢股份及 / 或标的公司遭受任何经济损失的, 则作为标的公司原股东将等额补偿杭钢股份及 / 或标的公司因此受到的全部经济损失 2 本公司拟置入杭钢股份的再生资源的现有经营用地系有偿承租本公司划拨用地, 现已被列入 2015 年底前半山基地关停搬迁范围本公司承诺在 2015 年底前半山基地关停后另行提供合法宗地用于再生资源生产经营 ; 在此之前, 本公司保障再生资源合法使用现有经营用地, 保证再生资源正常合法经营如因本公司出租给再生资源的上述经营用地存在任何瑕疵导致再生资源在关于或有事项的承诺杭钢集团年底前半山基地关停前无法正常经营而需搬迁或在 2015 年底前半山基地关停后再生资源搬迁而导致本次重大资产重组完成后的再生资源及 / 或杭钢股份遭受任何经济损失的, 则作为再生资源原股东将等额补偿再生资源及 / 或杭钢股份因此受到的全部经济损失 3 杭钢股份本次重大资产重组拟置出的股权类非股权类标的资产 ( 包括但不限于土地房产等资产 ) 不存在产权纠纷或潜在纠纷, 拟置出资产存在的任何瑕疵 ( 如有 ) 不会影响置出标的公司的正常使用置出资产涉及债务转移的, 本公司将在杭钢股份就本次重大资产重组召开第二次董事会前协助杭钢股份取得金融债权人的所有转移同意函及其他债务的债权人 70% 以上的同意函 ; 并在本次重大资产重组完成前力争取得所有债权人的书面同意如前述声明被证明为不真实或因置出资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后杭钢股份及 / 或置出标的公司遭受任何经济损失或被追索任何债务, 本公司保证承担上述损失或债务 4 本次重大资产重组中尚未取得权属证书的房产, 本公司承诺于杭钢股份就本次重大资产重组召开股东大会前完成相关权证的办理 24

25 序号承诺名称承诺方承诺的主要内容 16 关于半山基地关停后对拟置入资产经营损失补偿的承诺杭钢集团 1 如半山基地关停, 则本公司将与相关政府主管部门沟通对紫光环保位于该处的污水处理相关资产的损失进行补偿 ; 2 如紫光环保实际取得政府的补偿数额低于本次重大资产重组中紫光环保半山基地污水处理相关资产的评估值, 则本公司承诺以现金补足十上市公司股票的停复牌安排 2014 年 12 月 17 日, 因公司控股股东杭钢集团正在筹划重大事项, 该事项存在不确定性, 为维护投资者利益, 保证公平信息披露, 避免对公司股价造成重大影响, 经公司申请, 公司 A 股股票开始停牌 2014 年 12 月 31 日, 由于本公司控股股东杭州钢铁集团公司正筹划的重大事项对本公司构成了重大资产重组, 本公司发布了重大资产重组停牌公告并继续停牌 2015 年 3 月 27 日, 公司召开第六届董事会第九次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后由本公司向上交所申请复牌复牌后, 本公司将根据本次重组的进展, 按照中国证监会和上交所的相关规定进行信息披露十一待补充披露的信息提示本次交易的重组预案已经 2015 年 3 月 27 日召开的本公司第六届董事会第九次会议审议通过本预案中涉及的标的资产的财务数据预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所资产评估机构进行审计评估, 请投资者审慎使用本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所资产评估机构出具正式审计报告评估报告, 经审计的历史财务数据资产评估结果将在重组报告书 ( 草案 ) 中予以披露本公司提醒投资者到指定网站 ( 浏览本预案的全文及中介机构出具的意见 25

26 重大风险提示因素投资者在评价公司本次重大资产重组时, 还应特别认真地考虑下述各项风险一本次重组被暂停中止或取消的风险本次重组存在如下被暂停中止或取消的风险 : 1 本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易, 而被暂停中止或取消的风险 2 考虑到本次重组涉及标的资产较多, 相关审计评估等工作量较大, 尚需获得监管部门的备案批准或核准, 本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知, 而被暂停中止或取消的风险 3 本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑, 而被暂停中止或取消的风险 4 本次重组存在因标的资产权属证明无法按计划办理而导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知, 而被暂停中止或取消的风险若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停中止或取消, 而上市公司又计划重新启动重组, 则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化, 提请投资者注意投资风险二审批风险本次重组方案已获得浙江省国资委的原则性同意本次重组预案已经本公司第六届董事会第九次会议审议通过本次重组尚需多项条件满足后方可实施, 包括但不限于 : 26

27 1 浙江省国资委完成对置入资产置出资产评估报告的核准或备案并批准本次交易方案 ; 2 本公司股东大会审议通过本次交易方案; 3 本公司向富春公司发行股份购买资产相关事项尚需获得商务部等监管部门所要求的其他必要的事前审批核准或同意 ; 4 中国证监会核准本次交易方案; 5 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案批准或核准存在不确定性, 就上述事项取得相关备案批准或核准的时间也存在不确定性因此, 本次重组存在审批风险三调整重组方案的风险截至本预案签署日, 本次交易中标的资产的审计评估等工作尚未完成, 本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案, 最终标的资产的范围将在重组报告书中予以披露, 因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险四标的资产完整性和权属瑕疵截至本预案签署日, 宁波钢铁拟纳入本次重组范围的面积共计约 457,356.3 平方米的房产相关权证正在办理中宁波钢铁下属公司取得该等房产权属证书不存在法律障碍截至本预案签署日, 紫光环保下属公司经营用房共计 45 处面积为 12, 平方米的房产未办理相关权证其中 9 处面积约为 2, 平方米的房产相关权证正在办理中, 紫光环保下属公司取得该等房产权属证书不存在法律障碍另有 36 处面积约为 10, 平方米的无证房产为紫光环保下属公司根据特许经营协议在政府部门无偿提供的划拨用地上合法建设并使用, 各政府主管建设部门 27

28 均已出具证明, 确认紫光环保下属公司在特许经营期内享有项目房产的合法使用权杭钢集团承诺, 拟置入杭钢股份的股权类资产标的公司正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产取得完备权属证书不存在法律障碍, 标的公司中存在任何瑕疵的资产 ( 如有 ) 不会影响标的公司的正常使用如因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后的杭钢股份及 / 或标的公司遭受任何经济损失的, 则作为标的公司原股东将等额补偿杭钢股份及 / 或标的公司因此受到的全部经济损失本次重大资产重组中尚未取得权属证书的房产, 承诺于杭钢股份就本次重大资产重组召开股东大会前完成相关权证的办理本次重组存在部分标的资产的权属证书无法在预定时间内完善的风险杭钢集团及相关交易方将积极推动上述权属证书的办理, 并且承诺在本次重大资产重组召开股东大会前完成办理, 如不能如期办理亦不会对本次交易构成实质障碍五同业竞争风险本次重组完成后, 在 2015 年底置出资产中位于杭州半山的钢铁生产基地完全关停之前, 置出资产将暂时性从事与置入资产宁波钢铁相同的钢铁生产为了从根本上避免和消除杭钢集团及其下属公司与本次重大资产重组完成后的杭钢股份存在的同业竞争和可能产生的同业竞争, 杭钢集团及其下属公司承诺如下 : 1 根据浙江省人民政府会议精神, 本公司半山生产基地 ( 含杭钢股份置出的半山钢铁生产基地 ) 在 2015 年底关停在此之后, 本公司及本公司所控制的其他子公司分公司合营或联营公司及其他任何类型企业 ( 以下简称相关企业 ) 不直接从事任何对杭钢股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动 ; 并保证将来亦不从事任何对杭钢股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动 2 本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束, 如果将来本公司及相关企业的产品或业务与杭钢股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况, 本公司承诺将采取以下措施解决 : 28

29 (1) 杭钢股份认为必要时, 本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务 ; (2) 杭钢股份在认为必要时, 可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务 ; (3) 如本公司及相关企业与杭钢股份及其子公司因同业竞争产生利益冲突, 则优先考虑杭钢股份及其子公司的利益 ; (4) 有利于避免同业竞争的其他措施六债权债务转移风险本次重组中置出资产需要取得相关债权人关于债务转移的同意函如若本次交易未取得全部相关债权人关于债务转移的同意, 则存在上市公司仍需要承担相关债务的风险本公司控股股东杭钢集团就杭钢股份置出资产涉及债务转移的或有事项承诺如下 : 置出资产涉及债务转移的, 本公司将在杭钢股份就本次重大资产重组召开第二次董事会前协助杭钢股份取得金融债权人的所有转移同意函及其他债务的债权人 70% 以上的同意函 ; 并在本次重大资产重组完成前力争取得所有债权人的书面同意如前述声明被证明为不真实或因置出资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后杭钢股份及 / 或置出标的公司遭受任何经济损失或被追索任何债务, 本公司保证承担上述损失或债务针对本次重大资产重组完成前可能无法取得全部债权人债务转移同意函的情形, 杭钢集团与杭钢股份签署的重组框架协议第六条之 6.1 约定 : 杭钢股份应于交割日或之前取得公司债权人同意债务转让的书面同意函, 若杭钢股份未能在交割日或之前取得有关债权人书面同意的, 导致相关债权人发生在交割日后就属于本次置出资产范围内之债权向杭钢股份主张付款的, 杭钢集团应在接到杭钢股份的书面通知后将该笔款项划付至杭钢股份 29

30 根据前述约定及杭钢集团的承诺, 如在本次重大资产重组交割日后债权人向杭钢股份主张债权的, 杭钢集团将承担杭钢股份债务清偿费用, 并承担未取得债权人书面同意而受让该等债权给杭钢股份造成的一切损失, 该等承诺及约定能够有效避免杭钢股份由此遭受任何损失因此, 杭钢股份不能获取所有债权人对转移债务的同意函不会对杭钢股份本次重大资产重组造成实质性障碍七置入资产和置出资产的评估风险截至 2014 年 12 月 31 日, 置入资产的账面净资产为 613, 万元, 预估值约为 920, 万元, 预估增值率约为 49.92% 具体预估情况如下 : 置入资产单位 : 万元账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100 % 宁波钢铁 100% 股权 521, , , 紫光环保 87.54% 股权 44, , , 再生资源 97% 股权 17, , , 再生科技 100% 股权 31, , 合计 613, , , 截至 2014 年 12 月 31 日, 置出资产的账面净资产为 -8, 万元, 预估值约为 242, 万元置入资产宁波钢铁紫光环保和置出资产的预估均存在较大幅度的增值, 最终作价的评估值以经国有资产监督管理机构核准或备案的基准日的净资产评估值为准, 预估值存在不确定性, 提请投资者关注相关风险八公司经营和业绩变化的风险 ( 一 ) 与钢铁业务相关的经营和业绩变化风险 1 钢铁行业政策风险近年来, 国家出台了一系列调控政策, 旨在推动钢铁行业产能升级和技术提 30

31 升相关政策主要包括钢铁产业发展政策 (2005) 钢铁产业调整和振兴规划 (2009) 钢铁工业十二五发展规划 (2011) 关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见 (2013) 若行业政策出现不利于拟置入资产业务发展的变化, 则将对其生产经营造成不利影响上市公司将密切关注行业政策环境的变化, 积极采取措施加以应对, 保持生产经营的稳定和持续发展 2 钢铁行业产能过剩的风险近年来, 国际金融危机对世界经济及钢铁行业造成持续不利影响, 全球钢材表观消费量增速放缓同时, 受国内钢铁行业产能过剩和宏观经济增速放缓引起的下游需求减弱等因素影响, 制约了钢铁行业的盈利能力, 可能对宁波钢铁未来的业绩带来不利影响 3 安全生产风险拟置入资产宁波钢铁的生产工序为高温高压环境, 部分中间产品或终端产品具有一定危险性尽管宁波钢铁配备有较完备的安全设施, 制定了较为完善的事故预警处理机制, 整个生产过程完全处于受控状态, 发生安全事故的可能性很小, 但也不排除因生产操作不当或设备故障, 导致事故发生的可能, 从而影响本公司生产经营的正常进行 4 环保风险拟置入资产宁波钢铁的生产过程中会产生一定的废渣废汽和废水等副产品宁波钢铁采取了一系列环保措施, 具备较高的环保水平, 且本次募集配套资金中部分资金将用于宁波钢铁的环保项目以进一步提升宁波钢铁的环保水平, 但不排除如发生环境污染事故的可能性, 届时本公司的生产经营和业务可能受到不利影响 5 利润下滑的风险宁波钢铁 2014 年度归属于母公司所有者的净利润 ( 未经审计, 合并口径 ) 31

32 为 100, 万元, 较 2013 年增长约 %, 其中,2014 年宁波钢铁的非经常性损益为 83, 万元, 主要为宽厚板项目终止而冲回的预计负债等扣除非经常性损益后, 宁波钢铁 2014 年的净利润为 17, 万元受宁波钢铁 2014 年上述非经常性损益的影响,2015 年宁波钢铁及上市公司存在利润同比下降超过 50% 的风险 ( 二 ) 与环保业务相关的经营和业绩变化风险 1 紫光环保发生环境污染事故的风险拟置入资产紫光环保的主营业务为污水处理, 其生产过程如处理不当可能对周围环境存在危害影响紫光环保制定了采取一系列环保措施, 具备较高的环保水平, 但不排除如发生环境污染事故的可能性, 届时本公司的生产经营和业务可能受到不利影响 2 无法持续取得特许经营权的风险拟置入资产紫光环保下属项目公司均与当地政府签订了特许经营合同获得污水处理特许经营权, 特许经营期限一般不超过 30 年尽管合同约定特许经营期限届满后, 在符合国家和地方相关规定的情况下, 污水处理公司在同等条件下优先获得污水处理特许经营权, 但是污水处理公司仍然存在上述特许经营期限届满后, 无法继续取得特许经营权的风险 3 污水处理价格不能及时得到调整的风险拟置入资产紫光环保下属项目公司均与当地政府签订了特许经营合同, 污水处理服务政府采购价格由当地市政府或其授权部门予以核定政府采购污水处理服务的结算价格一般两年或三年核定一次, 虽然针对因政策变化或其他不确定因素导致的污水处理成本波动, 政府已建立了相应的污水处理价格调整机制, 但若污水处理公司的污水处理服务成本上升, 而污水处理服务政府采购结算价格不能及时得到调整, 将对污水处理公司的盈利能力造成不利影响 4 税收优惠政策变化的风险 32

33 根据 2008 年 1 月 1 日起实行的中华人民共和国企业所得税法实施条例, 企业从事污水处理项目的所得, 自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起, 第一年至第三年免征企业所得税, 第四年至第六年减半征收企业所得税, 紫光环保下属项目公司可享受此政策如果上述税收优惠政策发生变化, 将对紫光环保的经营业绩产生影响 ( 三 ) 再生资源生产经营和业务可能受到半山基地关停影响的风险拟置入资产再生资源在杭州的主要生产经营用房系向杭钢集团租赁, 杭钢集团出租给再生资源的划拨用地已经列入杭钢集团半山基地 2015 年底关停范围, 杭钢集团承诺在 2015 年底前半山基地关停后另行提供合法宗地用于再生资源生产经营 ; 保障再生资源合法使用现有经营用地 ; 如因上述经营用地存在任何瑕疵导致再生资源在 2015 年底前半山基地关停前无法正常经营而需搬迁或在 2015 年底前半山基地关停后再生资源搬迁而导致再生资源遭受任何经济损失的, 将等额补偿再生资源因此受到的全部经济损失再生资源的生产经营和业务存在可能受到半山基地关停的不利影响的风险 ( 四 ) 置入资产可能产生的流动性风险 1 关于置入资产流动性的说明本次拟置入的宁波钢铁紫光环保再生资源和再生科技等均属于资本密集型行业, 对于资金要求较高置入资产的流动比率和速动比率与同行业上市公司的对比情况如下表 : 宁波钢铁与钢铁行业上市公司的对比证券代码证券简称流动比率速动比率 SZ 河北钢铁 SZ 本钢板材 SZ 新兴铸管 SZ 太钢不锈 SZ 鞍钢股份 SZ 华菱钢铁 SZ 首钢股份

34 SZ 三钢闽光 SZ 常宝股份 SZ 扬子新材 SH 武钢股份 SH 包钢股份 SH 宝钢股份 SH 南钢股份 SH 安阳钢铁 SH 新钢股份 SH 柳钢股份 SH 玉龙股份中值均值宁波钢铁紫光环保与水处理环保行业上市公司的对比证券代码证券简称流动比率速动比率 SZ 兴蓉投资 SZ 渤海股份 SZ 碧水源 SZ 国祯环保 SH 首创股份 SH 武汉控股 SH 国中水务 SH 瀚蓝环境 SH 洪城水业 SH 创业环保中值均值紫光环保再生资源与同行业上市公司对比证券代码证券简称流动比率速动比率 SZ 格林美再生资源注 : 同行业上市公司的财务数据为截止 2014 年 9 月 30 日本次拟置入资产中, 紫光环保和再生资源与同行业上市公司的流动比率和速动比率较为接近宁波钢铁的流动比率和速动比率相比低于钢铁行业上市公司, 主要是由于常宝股份扬子新材玉龙股份等少数公司流动比率和速动比率较高, 这三家公司主营业务为钢铁下游产品的生产为主, 与其他同行业上市公司主营业 34

35 务存在一定的差异 2 置入资产后续经营资金的安排根据未经审计的备考财务报表, 截止 2014 年 12 月 31 日上市公司的货币资金为亿元上述资金除满足置入资产未来的日常生产运营, 还拟用于宁波钢铁的改扩建紫光环保新增污水处理项目再生科技相关金属再生项目等此外, 本次重大资产重组拟募集配套资金用于置入资产宁波钢铁紫光环保等相关投资项目, 配套募集的到位有利于增强上市公司的资金实力, 保障上市公司后续经营中的资金安排综上, 本次交易完成后上市公司拥有较好的资金实力和流动性但是, 如未来上市公司如在置入资产后续经营中不能合理的进行资金安排, 可能产生相应的流动性风险 35

36 ( 此页无正文, 为杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要之盖章页 ) 杭州钢铁股份有限公司年月日 36

国浩律师集团（杭州）事务所

国浩律师集团（杭州）事务所国浩律师 ( 杭州 ) 事务所关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI AN NANJING NANNING

目录 目录... 2 释义... 3 声明... 7 重大事项提示... 9 重大风险提示

目录目录... 2 释义... 3 声明... 7 重大事项提示... 9 重大风险提示