关于核准杭州钢铁有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复证监许可 [2015]2648 号文核准, 公司于 2016 年 6 月 16 日完成了资产交割配套资金募集新增股票的发行登记工作根据杭钢股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议第 7.2

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黑淳于
5 years ago
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1 股票代码 : 股票简称 : 杭钢股份编号 : 临杭州钢铁股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的置入置出资产过渡期损益专项审计情况说明暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 根据杭州钢铁股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 重大资产重组协议约定及天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的期间损益专项审计报告, 杭州钢铁集团公司中国宝武钢铁集团有限公司宁波开发投资集团有限公司宁波经济技术开发区控股有限公司 ( 以下分别简称杭钢集团宝武集团宁波开投宁经控股 ) 须承担公司重大资产重组涉及的置入置出资产期间亏损合计 1,641,867, 元鉴于公司重大资产重组各交易对方需承担的期间亏损金额较大, 考虑各交易对方履行相关审批流程以及筹资需要一定时间等客观原因, 为使各交易对方能切实履行好补偿义务, 经与各交易对方多次沟通协商, 公司同意将原重组协议中约定的补偿期限由审计结果确认后 15 日内变更为审计结果确认后三个月内本事项已经公司第七届董事会第三次会议第七届监事会第三次会议审议通过根据公司 2015 年第一次临时股东大会批准授权公司董事会全权办理重大资产重组的相关事宜, 本事项无需提交股东大会审议一关联交易概述公司重大资产重组事项于 2015 年 11 月 18 日获得中国证券监督管理委员会 1

2 关于核准杭州钢铁有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复证监许可 [2015]2648 号文核准, 公司于 2016 年 6 月 16 日完成了资产交割配套资金募集新增股票的发行登记工作根据杭钢股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议第条约定拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益资产变化均由杭钢集团享有或承担 ; 拟置入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由杭钢股份享有, 运营所产生的亏损由杭钢集团及相关交易对方按其对标的公司的持股比例以法律允许的方式 ( 包括但不限于现金 ) 向杭钢股份补偿根据公司与重组各方于 2015 年 12 月底签署的重组实施协议约定, 定于 2015 年 12 月 31 日为交割审计基准日, 即过渡期间为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日公司聘请了具有从事证券期货业务资格的天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本次重大资产重组涉及的置入置出资产期间损益进行了专项审计并于 2016 年 12 月 23 日出具了专项审计报告根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的专项审计报告, 过渡期内相关资产损益情况如下 : 1 重组涉及的置出资产在过渡期内亏损 1,054,653, 元根据相关协议约定, 该亏损应由杭钢集团承担 2 宁波钢铁有限公司在过渡期内亏损 587,213, 元根据相关协议约定, 该亏损应由原股东按持股比例向杭钢股份进行补偿, 其中 : 杭州钢铁集团公司持股 60.29% 应补偿 354,031, 元, 中国宝武钢铁集团有限公司持股 34% 应补偿 199,652, 元, 宁波开发投资集团有限公司持股 4.06% 应补偿 23,840, 元, 宁波经济技术开发区控股有限公司持股 1.65% 应补偿 9,689, 元 3 浙江富春紫光环保股份有限公司在过渡期内盈利 35,522, 元根据相关协议约定, 该盈利按照重组后杭钢股份持有紫光环保股权比例对应部分归本公司享有 4 浙江新世纪再生资源开发有限公司在过渡期内盈利 9,868, 元根据相关协议约定, 该盈利按照重组后杭钢股份持有再生资源股权比例对应部分归本公司享有 2

3 5 浙江德清杭钢富春再生科技有限公司在过渡期内盈利 8,436, 元根据相关协议约定, 盈利全部归本公司享有根据公司重大资产重组协议约定及天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的专项审计报告, 杭钢集团宝武集团宁波开投宁经控股须承担本次重大资产重组涉及的置入置出资产期间亏损鉴于公司重大资产重组各交易对方需承担的期间亏损金额较大, 考虑各交易对方履行相关审批流程以及筹资需要一定时间等客观原因, 经公司第七届董事会第三次会议审议通过, 公司与杭钢集团宝武集团宁波开投宁经控股等于 2016 年 12 月 23 日签署了重组补充协议 : 为使各交易对方能切实履行补偿义务, 经与各交易对方多次沟通协商, 公司同意将原重组协议中约定的补偿期限由审计结果确认后 15 日内变更为审计结果确认后三个月内公司将要求相关交易对方尽快履行审批程序并筹集资金, 及时向公司履行补偿义务二关联方介绍 1 关联方关系介绍杭州钢铁集团公司系公司控股股东, 通过直接和间接合计持有公司 51.62% 股权, 中国宝武钢铁集团有限公司系持有公司 5% 以上股权的股东, 持有公司 20.18% 股权 2 关联方情况 (1) 杭州钢铁集团公司注册地址 : 杭州拱墅区半山路 178 号 ; 法定代表人 : 陈月亮 ; 注册资本 : 亿元 ; 经营范围 : 汽车运输钢铁 ( 包括压延 ), 焦炭, 耐火材料及副产品金属丝绳及制品化工产品 ( 不含化学危险品及易制毒化学品 ) 的销售, 铸造, 建筑施工, 起重机械安装, 检测技术服务, 技术咨询服务, 经营进出口业务, 物业管理 2015 年末, 杭州钢铁集团公司经审计的资产总额为亿元人民币, 所有者权益为亿元人民币 2015 年度杭州钢铁集团公司营业收入为亿元人民币 2016 年 9 月 30 日, 杭州钢铁集团公司资产总额为亿元人民币, 所有者权益为亿元人民币 2016 年 1 到 9 月, 杭州钢铁集团公司营业收入 3

4 为亿元人民币, 净利润为 3.22 亿元人民币 ( 未经审计 ) (2) 中国宝武钢铁集团有限公司注册地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区浦电路 370 号 ; 法定代表人 : 马国强 ; 注册资本 : 亿元 ; 经营范围 : 经营国务院授权范围内的国有资产, 并开展投资业务 ; 钢铁冶金矿产煤炭化工 ( 除危险品 ) 电力码头仓储运输与钢铁相关的业务以及技术开发技术转让技术服务和技术管理咨询业务, 外经贸部批准的进出口业务, 国内外贸易 ( 除专项规定 ) 及其服务 2015 年末, 中国宝武钢铁集团有限公司经审计的资产总额为 5, 亿元人民币, 所有者权益为 2, 亿元人民币 2015 年度中国宝武钢铁集团有限公司营业收入为 2, 亿元人民币, 归属于母公司所有者的净利润为亿元三补充协议主要内容 1 期间损益的审计结果 (1) 经天健会计师事务所审计, 杭钢股份置出资产在过渡期内亏损 1,054,653, 元 (2) 经天健会计师事务所审计, 宁波钢铁在过渡期内亏损 587,213, 元 2 各方需补偿金额各方同意根据杭钢股份董事会确认的审计结果作为各方补偿置出资产置入资产亏损的依据 (1) 杭钢股份置出资产在过渡期内亏损 1,054,653, 元, 由杭钢集团承担 (2) 宁波钢铁在过渡期内亏损 587,213, 元, 由原股东按持股比例向杭钢股份进行补偿, 其中 : 杭钢集团持股 60.29% 应补偿 354,031, 元, 宝武集团持股 34% 应补偿 199,652, 元, 宁波开发投资集团有限公司持股 4.06% 应补偿 23,840, 元, 宁波经济技术开发区控股有限公司持股 1.65% 应补偿 9,689, 元 3 考虑到过渡期内亏损金额巨大等客观情况, 杭钢股份同意补偿期限由审 4

5 计结果确认后 15 日内变更为审计结果确认后三个月内四关联交易的目的及对公司的影响鉴于公司重大资产重组各交易对方需承担的期间亏损金额较大, 考虑各交易对方履行相关审批流程以及筹资需要一定时间等客观原因, 适当延长补偿支付期限, 有利于各方切实履行好期间损益的补偿义务, 从而保证上市公司及时足额收取补偿款项, 维护上市公司股东权益不受损失五关联交易履行的审议程序 1 董事会和监事会审议情况 2016 年 12 月 23 日, 公司召开第七届董事会第三次会议, 审议通过了关于签署重大资产重组补充协议的议案, 关联董事汤民强刘安于卫东吴黎明回避表决, 也未代其他董事行使表决权, 与会非关联董事一致通过该议案 2016 年 12 月 23 日召开的公司第七届监事会第三次会议审议通过了关于签署重大资产重组补充协议的议案, 鉴于各种客观原因, 适当延长补偿支付期限, 有利于各方切实履行好期间损益的补偿义务, 该事项不存在损害公司及股东合法权益的情况根据公司 2015 年第一次临时股东大会批准授权公司董事会全权办理重大资产重组的相关事宜, 本事项无需提交股东大会审议 2 独立董事事前认可及独立意见在召开董事会会议前, 公司独立董事已就本次关联交易进行了事前审核, 并对该事项发表独立意见, 根据相关重组约定及专项审计报告, 杭钢集团宝武集团宁波开投宁经控股等需向公司履行补偿义务, 且补偿总金额较大鉴于交易对方筹集资金以及履行审批手续需要一定时间等客观原因, 为使各方切实履行好补偿义务, 同意将原重组协议中约定的补偿期限由审计结果确认后 15 日内变更为审计结果确认后三个月内公司董事会七届三次会议审议和表决关于签署重大资产重组补充协议的议案的程序符合上海证券交易所股票上市规则上市公司关联交易实施指引以及公司章程的有关规定, 合法有效, 关联董事均回避了表决六备查文件 5

6 1 杭州钢铁股份有限公司第七届董事会第三次会议决议; 2 杭州钢铁股份有限公司第七届监事会第三次会议决议; 3 杭州钢铁股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三次会议关联交易事项的事先认可意见 ; 4 杭州钢铁股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关议案的独立意见特此公告杭州钢铁股份有限公司董事会 2016 年 12 月 24 日 6

章程的有关规定 ( 五 ) 公司董事监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 9 人, 出席 8 人, 独立董事薛加玉先生因公出差, 未能出席会议 ; 2 公司在任监事 3 人, 出席 3 人 ; 3 董事会秘书出席了会议 ; 公司全体高管列席了会议二议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票

章程的有关规定 ( 五 ) 公司董事监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 9 人, 出席 8 人, 独立董事薛加玉先生因公出差, 未能出席会议 ; 2 公司在任监事 3 人, 出席 3 人 ; 3 董事会秘书出席了会议 ; 公司全体高管列席了会议二议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票证券代码 :600126 证券简称 : 杭钢股份公告编号 :2015-044 杭州钢铁股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无一会议召开和出席情况 ( 一 ) 股东大会召开的时间 :2015 年 7