特别提示及声明 1 向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为定价发行, 发行价格为定价基准日前 20 个交易日杭钢股份股票交易均价的 90%, 即 5.28 元 / 股 2 本次新增股份数量为 468,749,995 股, 为本次交易方案中非公开发行新股募集配套资金部分 3 本次发行新增股

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粗胡
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1 上市地 : 上海证券交易所股票代码 : 证券简称 : 杭钢股份杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书独立财务顾问二〇一六年六月 1

2 特别提示及声明 1 向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为定价发行, 发行价格为定价基准日前 20 个交易日杭钢股份股票交易均价的 90%, 即 5.28 元 / 股 2 本次新增股份数量为 468,749,995 股, 为本次交易方案中非公开发行新股募集配套资金部分 3 本次发行新增股份已于 2016 年 6 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续, 确认公司增发股份预登记数量为 468,749,995 股 ( 有限售条件的流通股 ), 增发后公司股份数量为 2,597,837,756 股本公司向杭钢集团发行 113,636,363 股股份向天堂硅谷久融投资发行 123,106,060 股股份向同和君浩发行 75,757,575 股股份向富爱投资发行 66,287,878 股股份向金砖投资发行 56,818,181 股股份向华安基金发行 32,196,969 股股份向钢钢网发行 946,969 股股份的相关证券登记手续已办理完毕上市公司向杭钢集团天堂硅谷久融投资同和君浩富爱投资金砖投资华安基金钢钢网发行股份, 自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让 4 根据上交所相关业务规则的规定, 上市首日本公司股价不除权, 股票交易仍设涨跌幅限制 5 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 6 上交所其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 7 本公告书的目的仅为向公众提供有关交易的简要情况投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 全文及其他相关文件, 该等文件已刊载于上交所及其指定网站 ( 2

3 目录特别提示及声明... 2 目录... 3 释义... 4 第一节本次交易基本情况... 7 一上市公司基本信息... 7 二本次交易的基本情况... 7 第二节本次重大资产重组的实施情况... 8 一本次交易的决策过程及批准过程, 相关资产过户或交付相关债权债务处理及证券登记等事宜的办理情况... 8 二相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异三董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况四重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形五相关协议及其履行情况六相关承诺及其履行情况七相关后续事项的合规性及风险八中介机构对重组实施情况的结论性意见第三节备查文件

4 释义在本公告中, 除非上下文另有所指, 下列简称具有如下含义 : 本公司上市公司杭钢股份本报告书重组预案重组草案资产交割确认书指指指指指杭州钢铁股份有限公司杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产资产交割确认书杭钢集团指杭州钢铁集团公司杭钢商贸指浙江杭钢商贸集团有限公司富春公司指 ZHEJIANG FUCHUEN COMPANY LIMITED( 富春有限公司 ) 冶金物资指浙江省冶金物资有限公司宝钢集团指宝钢集团有限公司宁开投资指宁波开发投资集团有限公司宁经控股指宁波经济技术开发区控股有限公司杭钢集团及相关交易对方指本次重组交易对手方, 包括杭钢集团杭钢商贸富春公司冶金物资宝钢集团宁开投资及宁经控股宁波钢铁指宁波钢铁有限公司紫光环保指浙江富春紫光环保股份有限公司紫光有限指浙江紫光环保有限公司清华紫光指清华紫光股份有限公司再生资源指浙江新世纪再生资源开发有限公司德清再生资源指浙江德清杭钢再生资源有限公司再生科技指浙江德清杭钢富春再生科技有限公司置入资产指杭钢集团及相关交易对方将钢铁环保再生资源等产业的有关资产和股权, 包括宁波钢铁 100% 股权紫光环保 87.54% 股权再生资源 97% 股权再生科技 100% 股权 4

5 置出资产本次交易本次重大资产重组本次重组本次资产置换发行股份购买资产重组协议非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议指指指指指杭钢股份持有的 (1) 股权类资产, 包括浙江杭钢高速线材有限公司 66% 股权浙江杭钢动力有限公司 95.56% 股权杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司 60% 股权 ;(2) 非股权类资产, 除非受限货币资金部分应收票据网络交换设备相关固定资产以外的全部资产及除应交税费外的全部负债 1 资产置换 : 杭钢股份将置出资产与杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29% 股权和紫光环保 22.32% 股份中的等值部分进行置换 ;2 发行股份购买资产 : 杭钢股份与杭钢集团进行资产置换后, 拟置出部分作价不足的差额部分, 由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足 ; 同时, 杭钢股份向杭钢商贸冶金物资富春公司宝钢集团宁开投资宁经控股发行股份购买其各自持有的宁波钢铁再生资源再生科技和紫光环保的相应股权杭钢集团及相关交易对方同意按照本协议约定的条件以标的公司股权作价认购杭钢股份向其发行的股份 ;3 募集配套资金 : 杭钢股份向包括杭钢集团在内的 7 位投资者募集配套资金 2,474,999, 元, 发行股份 468,749,995 股向杭州钢铁集团公司发行 497,707,527 股股份向宝钢集团有限公司发行 524,274,236 股股份向浙江杭钢商贸集团有限公司发行 67,078,348 股股份向浙江省冶金物资有限公司发行 3,968,621 股股份向富春有限公司发行 109,073,048 股股份向宁波开发投资集团有限公司发行 62,604,511 股股份向宁波经济技术开发区控股有限公司发行 25,442,720 股股份杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议杭州钢铁股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议浙江省国资委指浙江省人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中信证券独立财务顾问指中信证券股份有限公司国浩律师指国浩律师 ( 杭州 ) 事务所天健会计师指天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 天源评估指天源资产评估有限公司天堂硅谷久融投资指浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 同和君浩指新疆同和君浩股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 5

6 华融渝富指华融渝富股权投资基金管理有限公司富爱投资指杭州富爱投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 金砖投资指杭州金砖投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 华安基金指华安基金管理有限公司钢钢网指钢钢网电子商务 ( 上海 ) 股份有限公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法上市规则指上海证券交易所股票上市规则重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年修订 ) 发行管理办法指上市公司证券发行管理办法实施细则指上市公司非公开发行股票实施细则发行定价基准日评估基准日重组报告书盈利预测补偿协议指指指指杭钢股份本次资产置换并发行股份购买资产及募集配套资金的首次董事会决议公告日杭钢股份本次资产置换并发行股份购买资产的评估基准日, 指 2014 年 12 月 31 日杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之盈利预测补偿协议元指无特别说明指人民币元 6

7 第一节本次交易基本情况一上市公司基本信息公司名称统一社会信用代码杭州钢铁股份有限公司企业类型股份有限公司 ( 上市 ) 注册资本实收资本法定代表人成立日期营业期限注册地址主要办公地址 2,129,087,761 元 2,129,087,761 元汤民强 1998 年 2 月 25 日自 1998 年 2 月 25 日至长期浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号邮政编码联系电话联系传真经营范围 A 股上市信息许可经营项目 : 无一般经营项目 : 钢铁及其压延产品焦炭及其副产品的生产销售 ; 冶金焦化的技术开发协作咨询服务与培训, 经营进出口业务 ( 国家法律法规限制或禁止的项目除外 ), 建筑施工, 起重机械压力容器管道特种设备制作安装检修 ( 凭有效许可证件经营 ) ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止限制和许可经营的项目 ) 上市地 : 上交所证券代码 : 证券简称 : 杭钢股份二本次交易的基本情况根据杭钢股份 2015 年第一次临时股东大会决议重组报告书 ( 修订稿 ) 重组协议以及募资股份认购协议, 本次重大资产重组方案包括 : 1 资产置换: 以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日, 杭钢股份将置出资产与杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29% 股权和紫光环保 22.32% 股权中的等值部分 7

8 进行置换 ; 杭钢股份的置出资产为杭钢股份持有的 :(1) 股权类资产, 包括高速线材 66% 股权杭钢动力 95.56% 股权杭钢小轧 60% 股权 ;(2) 非股权类资产, 除非受限货币资金部分应收票据网络交换设备相关固定资产以外的全部资产 ; (3) 除应交税费外的全部负债 2 发行股份购买资产: 杭钢股份与杭钢集团进行资产置换后, 拟置出部分作价不足的差额部分, 由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足 ; 同时, 杭钢股份向杭钢商贸冶金物资富春公司宝钢集团宁开投资宁经控股发行股份购买其各自持有的宁波钢铁紫光环保再生资源和再生科技的相应股权本次杭钢股份向杭钢集团及相关交易对方发行 1,290,149,011 股股份 3 募集配套资金: 本次拟募集配套资金总金额为 280, 万元, 不超过拟购买资产交易价格的 100%, 按照本次发行股票价格 5.28 元 / 股测算, 公司向包括杭钢集团在内的 8 位投资者募集配套资金发行股份数量为 530,303,024 股上述重大资产置换发行股份购买资产互为条件同时进行, 共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分 ; 募集配套资金在前两项交易的基础上实施, 募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集, 均不影响前两项交易的实施本次重组中, 置入资产和置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准, 本次交易标的的评估结果已经浙江省国资委备案本次重组完成后, 本公司控股股东仍为杭钢集团, 实际控制人仍为浙江省国资委本次重组不会导致本公司实际控制人的变更本次重组不构成借壳上市本次交易已获得中国证监会核准第二节本次重大资产重组的实施情况一本次交易的决策过程及批准过程, 相关资产过户或交付相关债 8

9 权债务处理及证券登记等事宜的办理情况 ( 一 ) 本次交易的决策及批准过程 1 杭钢股份的决策过程 (1)2015 年 3 月 27 日, 杭钢股份召开第六届董事会第九次会议, 审议并通过了重组预案及其他相关议案 (2)2015 年 7 月 2 日, 上市公司与杭钢集团宝钢集团杭钢商贸富春公司冶金物资宁开投资和宁经控股签署了杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议 (3)2015 年 7 月 2 日, 杭钢股份召开第六届董事会第十三次会议, 审议通过重组草案及其他相关议案 (4)2015 年 7 月 21 日, 上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会, 审议通过本次交易方案 2 交易对方的决策过程 (1) 杭钢集团 2015 年 3 月 16 日, 杭州钢铁集团召开董事会临时会议, 同意将杭钢集团持有的宁波钢铁有限公司 60.92% 股权和浙江富春紫光环保股份有限公司 22.32% 股份与杭钢股份半山钢铁生产基地的等值部分进行置换, 差额部分由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足 (2) 杭钢商贸 2015 年 3 月 23 日, 杭钢商贸召开董事会, 同意将杭钢商贸持有的浙江新世纪再生资源开发有限公司 87% 股权和浙江德清杭钢富春再生科技有限公司 55% 股权作价认购杭钢股份本次重大资产重组向杭钢商贸发行的股份 (3) 冶金物资 2015 年 3 月 23 日, 冶金物资召开董事会, 同意将冶金物资持有的浙江新世纪再生资源开发有限公司 10% 股权认购杭钢股份本次重大资产重组向冶金物 9

10 资发行的股份 (4) 富春公司 2015 年 3 月 23 日, 富春公司召开董事会, 同意将富春公司持有的浙江富春紫光环保股份有限公司 65.22% 股权浙江德清杭钢富春再生科技有限公司 45% 股权认购杭钢股份本次重大资产重组向富春公司发行的股份 (5) 宝钢集团 2015 年 1 月 27 日, 宝钢集团召开第三届董事会第十五次会议, 批准了关于参与杭钢股份重组的议案, 同意杭钢股份向宝钢集团非公开发行股份购买其持有的宁波钢铁 34% 股权 (6) 宁开投资 2015 年 3 月 5 日, 宁开投资召开董事会临时会议并作出决议, 同意将其持有的宁波钢铁 4.06% 股权作价认购杭钢股份向其非公开发行的股份, 同意本次认购的杭钢股份自发行结束之日起 12 个月内不转让 (7) 宁经控股 2015 年 3 月 16 日, 宁经控股的控股股东宁波经济技术开发区管理委员会召开了主任办公会议, 会议同意宁经控股将其持有的宁波钢铁 1.65% 股权作价认购杭钢股份向其非公开发行的股份 2015 年 3 月 23 日, 宁经控股党政联席会议形成纪要, 同意以其持有的宁波钢铁 1.65% 股权认购杭钢股份向其非公开发行的股份, 发行价格为 5.28 元 / 股 3 本次交易其他已获得的授权核准同意和备案 (1)2015 年 7 月 16 日, 浙江省国资委出具浙江省国资委关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复, 同意了本次资产重组及配套融资的总体方案 (2)2015 年 10 月 8 日, 商务部出具商务部关于原则同意富春有限公司战略投资杭州钢铁股份有限公司的批复 ( 商资批号 ), 原则同意富春公司以其持有的紫光环保 65.22% 的股权和再生科技 45% 的股权认购杭钢 10

11 股份 109,073,048 股非公开发行的人民币普通股 (A 股 ) (3)2015 年 11 月 24 日, 公司收到中国证监会出具关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2648 号 ), 核准杭钢股份向杭州钢铁集团公司发行 497,707,527 股股份向宝钢集团有限公司发行 524,274,236 股股份向浙江杭钢商贸集团有限公司发行 67,078,348 股股份向浙江省冶金物资有限公司发行 3,968,621 股股份向富春有限公司发行 109,073,048 股股份向宁波开发投资集团有限公司发行 62,604,511 股股份向宁波经济技术开发区控股有限公司发行 25,442,720 股股份购买相关资产非公开发行不超过 530,303,024 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金本次交易已取得了必要的授权和批准 ; 该等已取得的批准和授权事项, 符合相关的法律法规规章和规范性文件的规定, 合法有效本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施 ( 二 ) 本次交易的资产交割情况 1 标的资产过户情况根据杭钢股份与杭钢集团宝钢集团杭钢商贸富春公司冶金物资宁开投资和宁经控股签署的杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议, 杭钢股份将通过资产置换的方式获得杭钢集团及相关交易对方本次拟置入杭钢股份的资产截止公告日, 重组标的资产交割进展情况如下 : (1) 杭钢股份置出资产公司本次重组置出资产包括 :(1) 股权类资产, 包括高速线材 66% 股权杭钢动力 95.56% 股权杭钢小轧 60% 股权 ;(2) 非股权类资产, 除非受限货币资金部分应收票据网络交换设备相关固定资产以外的全部资产 ;(3) 除应交税费外的全部负债 1) 房产土地使用权等需办理登记手续之资产截至 2015 年 12 月 31 日, 置出资产中包括房屋所有权证完整的房屋及建筑 11

12 物 121, 平方米由于本次杭钢股份置出资产为停产资产, 基于有利于保护上市公司和中小股东利益的原则, 本次重组方案中置出资产按照持续经营假设前提进行了评估及作价置出资产中有建筑面积合计 78, 平方米的房屋建筑物没有生产经营活动, 将来也不会恢复生产经营活动, 杭钢集团计划完成本次重组工作之后将该部分房屋作拆除等安排杭钢集团若要求办理该等停产资产房产的过户手续将涉及大量税费支出, 不符合国资委要求及国有资产管理相关精神基于节约税费及交易费用考虑, 杭钢集团出具杭钢集团关于本次重组置入与置出资产的承诺函, 上述置出房产未完成过户手续的房屋的实物及权属自资产交割日起移交给杭钢集团, 杭钢股份自资产交割日起不再承担包括办理房屋产权过户等义务, 杭钢集团未来不会因该等置出资产可能存在的瑕疵而追究杭钢股份的相关责任截至 2016 年 3 月 16 日, 杭州市住房保障和房产管理局已受理了杭钢股份将公司拥有的 34 套房产 ( 建筑面积合计 43, 平方米 ) 所有权变更登记至杭钢集团名下的申请杭钢股份于交割日按现状向杭钢集团移交了 197, 平方米的无证房产, 由杭钢集团根据杭州市住房保障和房产管理局杭房函 [2015]180 号函办理房产的后续登记手续杭钢股份确认上述资产置出后, 资产的一切物权收益权及其他附属权利归杭钢集团享有鉴于杭钢股份置出的 12 宗土地使用权均为租赁用地, 杭州市国土地资源局以杭土资函 [2016]37 号复函, 同意根据浙江省国资委的意见, 将杭钢股份等 5 家公司名下的土地使用权划拨给杭钢集团, 同意办理土地使用权转移及变更登记 2) 流动资产 ( 应收票据应收账款其它应收款预付账款存货 ) 杭钢股份已将流动资产 ( 应收票据应收账款其它应收款预付账款存货 ) 按 2015 年 12 月 31 日账面值 ( 合计 1,363,926, 元 ) 移交杭钢集团 3) 固定资产 ( 房屋建筑物和构筑物机器设备 ) 杭钢股份已将固定资产 ( 房屋建筑物和构筑物机器设备 ) 按 2015 年 12 月 31 日账面净值 ( 合计 1,439,985, 元 ) 移交杭钢集团 12

13 4) 长期投资股权类资产已办理股权转让手续的杭钢股份对外投资公司清单如下 : 公司名称注册资本 ( 万元 ) 持股比例杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司 25,000 60% 浙江杭钢高速线材有限公司 25,000 66% 浙江杭钢动力有限公司 22, % 上述子公司已完成工商变更登记自交割日起, 杭钢股份对外投资公司的股东权利及责任均由杭钢集团享有及承担 5) 债务 ( 短期借款应付票据应付账款应付职工薪酬其他应付款长期应付职工薪酬其他非流动负债 ) 杭钢股份于交割日前之所有负债 ( 合计 2,178,775, 元 ), 于 2016 年 1 月 1 日起均转由杭钢集团承担, 由杭钢集团负责向有关债权人履行债务其中 : 1 已取得债权人书面同意之债务合计 2,108,773,480 元, 该部分款项于 2016 年 1 月 1 日起由杭钢集团向相关债权人履行债务, 与杭钢股份无涉 2 杭钢股份尚未取得债权人书面同意转让函的债务合计 70,002, 元, 因债务转让未取得债权人书面同意, 杭钢集团在接到杭钢股份债权人要求偿付的通知后的三个工作日内, 将相应款项划到杭钢股份账户根据置出资产交接确认书, 若因杭钢集团原因致使杭钢股份遭受的一切损失, 由杭钢集团承担 (2) 业务转移 2016 年 1 月 1 日起, 随着半山钢铁基地的关停, 杭钢股份全部置出资产相应业务及相关合同中的全部权利义务均转移给杭钢集团 (3) 职工安置 1 根据杭钢集团半山钢铁基地转型升级职工分流安置方案 ( 审议稿 ), 杭钢股份母公司截止交割日之 4696 名员工 ( 包括在职退养等全部员工 ) 已与杭钢股份解除了劳动合同关系, 由杭钢集团或其指定的企业负责安置或接收 13

14 2 交割日后, 与杭钢股份解除 / 终止劳动合同的人员的工资养老失业生育工伤医疗保险住房公积金以及其他全部由企业承担的费用均由杭钢集团承担 3 交割日后, 杭钢股份截止交割日之所有员工 ( 包括在职退养等全部员工 ) 因劳动合同劳动报酬或社会保险等事宜向杭钢股份提出的任何索赔和请求, 无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前抑或实施之后, 均由杭钢集团指定下属企业 ( 不包括杭钢股份 ) 负责解决, 并承担相应的法律后果 (4) 置入资产公司本次重组置入资产包括宁波钢铁 100% 股权紫光环保 87.54% 股权再生资源 97% 股权和再生科技 100% 股权, 公司已完成上述公司股权转让的工商变更登记 2 验资情况 2016 年 1 月 21 日, 天健会计师对本公司本次资产置换及发行股份购买资产的事宜进行了验资, 并出具了验资报告 ( 天健验号 ) 根据该验资报告, 截至 2016 年 1 月 21 日, 本公司增加注册资本人民币 1,290,149, 元, 变更后注册资本为人民币 2,129,087, 元, 累计实收资本人民币 2,129,087, 元 3 股份登记 2016 年 3 月 24 日, 本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券登记变更证明, 已完成新增股份登记工作, 确认公司增发股份预登记数量为 1,290,149,011 股 ( 有限售条件的流通股 ), 增发后公司股份数量为 2,129,087,761 股本公司向杭钢集团发行 497,707,527 股股份向宝钢集团发行 524,274,236 股股份向杭钢商贸发行 67,078,348 股股份向冶金物资发行 3,968,621 股股份富春公司发行 109,073,048 股股份向宁开投资发行 62,604,511 股股份向宁经控股发行 25,442,720 股股份的相关证券登记手续已办理完毕 ( 四 ) 本次募集配套资金的实施情况 14

15 1 发行过程发行人及中信证券于 2016 年 5 月 11 日向本次非公开发行的发行对象发出了缴款通知书, 要求发行对象根据缴款通知书向指定账户足额缴纳认股款 2016 年 5 月 12 日, 钢钢网向上市公司发送关于请求延长缴款期的函, 申请延长缴款期限, 上市公司于 5 月 13 日回复钢钢网, 同意延长其缴款时间至 2016 年 5 月 27 日 15:00 前 2016 年 5 月 13 日, 杭钢集团天堂硅谷久融投资同和君浩富爱投资金砖投资划付全部认购资金, 华安基金划付了部分认购资金, 并于当日向主承销商传真认购杭钢股份募集配套资金非公开发行股票回执 2016 年 5 月 27 日, 除艮盛投资放弃认购钢钢网及华安基金仅缴纳部分认股款外, 杭钢集团天堂硅谷久融投资同和君浩富爱投资金砖投资已将认购资金划入中信证券为本次发行专门开立的账户 2016 年 6 月 1 日, 会计师对中信证券指定收款账户的资金到账情况进行验资 2016 年 6 月 1 日, 上市公司召开董事会审议通过 :1 拟授权经营层通过协商等方式妥善处理艮盛投资违约及华安基金钢钢网部分违约的相关事宜 ;2 根据公司 2015 年 7 月 21 日召开的 2015 年第一次临时股东大会决议, 股东大会已全权授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有鉴于此, 上述议案由公司董事会审议通过即可实施, 无需提交股东大会审议 2016 年 6 月 2 日, 中信证券将募集资金扣除承销佣金后划付至发行人指定募集资金专户, 会计师对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行验资 2016 年 6 月 8 日, 向中国证监会报送发行情况报告书等相关材料 2016 年 6 月 16 日, 办理完毕新增股份登记上市工作 2 发行价格发行对象及最终认购情况序号募集配套资金交易对方 15 认购股份数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 )

16 1 杭州钢铁集团公司 113,636, ,999, 浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 新疆同和君浩股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 123,106, ,999, ,757, ,999, 杭州富爱投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 66,287, ,999, 杭州金砖投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 56,818, ,999, 华安基金管理有限公司 32,196, ,999, 钢钢网电子商务 ( 上海 ) 股份有限公司 946,969 4,999, 合计 468,749,995 2,474,999, 注 : 根据杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ), 杭州艮盛投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 华安基金管理有限公司钢钢网电子商务 ( 上海 ) 股份有限公司的认购股份数量分别为 28,409,090 股 56,818,181 股 9,469,696 股, 其中华安基金管理有限公司钢钢网电子商务 ( 上海 ) 股份有限公司因资金筹措之原因延期支付且未足额认购, 杭州艮盛投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 因资金筹措之原因放弃认购本次募集配套资金发行仍符合中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2648 号文关于核准公司非公开发行不超过 530,303,024 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金的要求, 不构成发行方案的重大变更, 不影响本次募集配套资金非公开发行上市的条件 3 验资 2016 年 6 月 1 日, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对认购资金实收情况进行了审验, 并出具了验资报告 ( 天健验 2016 [177] 号 ) 验证 : 截至 2016 年 5 月 27 日, 本次发行的配售对象在中信证券为本次发行指定账户内缴存的认购资金共计 2,474,999, 元, 其中人民币 3.68 元为发行对象钢钢网多认缴的投资款 2016 年 6 月 2 日, 主承销商将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至上市公司指定的验资专户内, 根据验资报告 ( 天健验 2016 [179] 号 ) 验证 : 截至 2016 年 6 月 2 日, 杭钢股份通过非公开发行人民币普通股募集资金总额 2,474,999, 元, 减除发行费用 29,344, 元, 募集资金净额为 2,445,655, 元其中, 计入实收资本人民币 468,749, 元, 计入资本公积 ( 股本溢价 )1,976,905, 元, 发行对象钢钢网多缴纳的投资款计入其他应付款 3.68 元 16

17 4 股份登记本次发行新增股份已于 2016 年 6 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续 ( 四 ) 评估基准日后的损益归属除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外, 拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益资产变化均由杭钢集团享有或承担 ; 拟置入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由杭钢股份享有, 运营所产生的亏损由杭钢集团及相关交易对方按其对标的公司的持股比例以法律允许的方式 ( 包括但不限于现金 ) 向杭钢股份补偿二相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异截至本报告书出具日, 杭钢股份已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务, 相关资产的权属情况及历史财务数据等如实披露, 符合相关法律法规和上市规则的要求, 本次重大资产重组实施过程中, 不存在与已披露信息存在重大差异的情形本次重组完成后, 杭钢股份将在有关年度报告中单独披露紫光环保的实际盈利数与利润预测数的差异情况, 并由会计师事务所对此出具专项审核意见三董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况情况本次重组期间, 上市公司的董事监事高级管理人员未发生更换或调整的四重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形本次交易实施过程中不存在上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形, 亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 17

18 五相关协议及其履行情况本次重大资产重组涉及的协议主要包括重组协议非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议盈利预测补偿协议等截至本报告书出具日, 上述协议均已生效, 除艮盛投资放弃认购募集配套资金非公开发行之股份华安基金及钢钢网未足额认购募集配套资金非公开发行之股份之外, 其他交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容, 未出现违反协议约定的行为六相关承诺及其履行情况 ( 一 ) 主要承诺本次交易申报及实施过程中, 相关各方就本次交易有关事项出具了有关承诺, 具体参见杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 截至本报告书出具日, 除艮盛投资放弃认购募集配套资金非公开发行股份华安基金及钢钢网未足额认购募集配套资金非公开发行之股份之外, 其他承诺各方均正常履行上述承诺, 未出现违反承诺的情形七相关后续事项的合规性及风险 ( 一 ) 后续工商登记变更事项本公司已就本次重大资产重组事宜办理完成新增股份登记手续, 尚需向工商登记管理机关办理注册资本公司章程等事宜的变更登记手续上述后续工商变更登记事项不存在无法办理完成的实质性障碍 ( 二 ) 相关方继续履行承诺本次交易过程中, 相关各方出具了多项承诺, 在上述承诺的履行条件出现的情况下, 相关方需要继续履行相应承诺八中介机构对重组实施情况的结论性意见 ( 一 ) 独立财务顾问意见独立财务顾问中信证券认为 : 18

19 本次上市公司重大资产重组的实施过程操作规范, 符合公司法证券法和重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 相关标的资产已完成过户证券发行登记等事宜 ; 相关实际情况与此前披露的信息不存在差异 ; 除部分发行对象艮盛投资华安基金钢钢网未完全履行相关协议, 存在违约事宜外, 相关协议及承诺已切实履行或正在履行中 ; 本次交易实施过程中, 不存在上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦不存在因为本次交易导致上市公司为控股股东实际控制人及其关联人提供担保的情形本次交易相关后续事项的办理不存在重大风险和障碍上市公司发行股份募集配套资金的发行过程遵循公平公正的原则, 已经过上市公司股东大会的授权, 并获得中国证监会的核准 ; 本次非公开发行的发行价格发行数量认购对象及募集资金总额符合上市公司 2015 年第一次临时股东大会形成的相关决议, 亦符合发行管理办法重组管理办法实施细则等相关法律法规的规定 ; 本次非公开发行的发行过程亦符合发行管理办法实施细则等相关规定由于艮盛投资未在附生效条件的股份认购协议和缴款通知书约定的时间内认缴股款, 华安基金及钢钢网未能足额认购, 构成违约发行人已于 2016 年 6 月 1 日召开董事会审议通过授权经营层通过协商等方式妥善处理艮盛投资华安基金及钢钢网的违约事宜 ( 二 ) 法律顾问意见法律顾问国浩律师认为 : 杭钢股份本次交易涉及的重大资产置换发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金已经获得必要的授权与批准并已实施完毕, 本次资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的实施符合公司法证券法上市公司非公开发行股票实施细则上市公司重大资产重组管理办法等法律法规及规范性文件的要求 ; 杭钢股份已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务, 符合相关法律法规和上市规则的要求 ; 本次交易实施过程中不存在上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形, 亦不存在上市公司为 19

20 实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; 杭钢股份及交易各方已经全部或分部或正在按照协议约定履行协议内容, 相关协议的履行不存在法律障碍或法律风险 ; 在本次重组相关承诺的履行过程中, 承诺各方无违反承诺的情形 ; 本次发行股份购买资产相关后续事项不存在法律纠纷和潜在法律风险 20

21 第三节备查文件 1 杭钢股份关于本次重大资产重组的董事会决议股东大会决议 2 杭钢股份独立董事关于本次重大资产重组的独立意见 3 本次重大资产重组相关协议 4 拟购买资产审计报告 5 拟购买资产盈利预测审核报告 6 拟购买资产的资产评估报告 7 杭钢股份备考审计报告 8 中信证券股份有限公司关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的独立财务顾问核查意见 9 国浩律师( 杭州 ) 事务所关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书 10 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券登记变更证明 21

22 22

国浩律师集团（杭州）事务所

国浩律师集团（杭州）事务所国浩律师 ( 杭州 ) 事务所关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI AN NANJING NANNING