国浩律师集团（杭州）事务所

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国浩律师 ( 杭州 ) 事务所关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI AN NANJING

1 国浩律师 ( 杭州 ) 事务所关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS 浙江省杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼邮编 : The Building of Grandall, No. 15 YangGongDi, Hangzhou, Zhejiang, China 电话 /Tel: (+86)(571) 传真 /Fax: (+86)(571) 网址 /Website: 二〇一六年三月

2 国浩律师 ( 杭州 ) 事务所关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书致 : 杭州钢铁股份有限公司国浩律师 ( 杭州 ) 事务所 ( 以下简称本所 ) 作为杭州钢铁股份有限公司 ( 以下简称杭钢股份 ) 本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜 ( 以下简称本次重大资产重组 ) 的专项法律顾问, 为杭钢股份本次本次重大资产重组事项出具了相关法律意见书补充法律意见书 ( 一 ) 补充法律意见书( 二 ) 和交易标的资产交割的法律意见书本所根据中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法等有关法律法规和中国证监会第 109 号令上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年修订 ) 中国证监会第 30 号令上市公司证券发行管理办法中国证监会上市公司非公开发行股票实施细则 (2011 年修订 ) 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定上海证券交易所上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 等规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 就杭钢股份本次重大资产重组实施情况出具本法律意见书本所律师在法律意见书中的声明事项释义适用于本法律意见书一本次重大资产重组的批准和授权年 7 月 21 日, 杭钢股份 2015 年第一次临时股东大会审议通过了以下议案 :(1) 关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议案 ;(2) 本次重大资产重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案 ;(3) 本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 ;(4) 杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

3 易方案 ;(5) 关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及摘要的议案 ;(6) 关于公司与杭州钢铁集团公司及相关交易对方签署附生效条件的杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议的议案 ;(7) 关于公司与杭州钢铁集团公司及各投资方分别签署的附生效条件的杭州钢铁股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份之股份认购协议的议案 ;(8) 关于批准公司重大资产重组相关审计报告资产评估报告的议案 ;(9) 关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案 ;(10) 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案年 7 月 16 日, 浙江省国资委出具浙江省国资委关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复, 同意了本次资产重组及配套融资的总体方案年 10 月 8 日, 商务部出具商务部关于原则同意富春有限公司战略投资杭州钢铁股份有限公司的批复 ( 商资批 [2015]741 号 ), 原则同意富春公司以其持有的紫光环保 65.22% 的股权和再生科技 45% 的股权认购杭钢股份 109,073,048 股非公开发行的人民币普通股 (A 股 ) 年 11 月 24 日, 中国证监会以证监许可 [2015]2648 号关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 核准杭钢股份向杭钢集团发行 497,707,527 股股份向宝钢集团发行 524,274,236 股股份向杭钢商贸发行 67,078,348 股股份向冶金物资发行 3,968,621 股股份向富春公司发行 109,073,048 股股份向宁开投资发行 62,604,511 股股份向宁经控股发行 25,442,720 股股份购买相关资产核准杭钢股份非公开发行不超过 530,303,024 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金本所律师核查后认为, 杭钢股份本次资产置换及发行股票购买资产已经依法取得了全部的必要的批准和授权, 符合相关法律法规和规范性文件的规定二本次资产置换的实施情况 1 资产置换的实施依据

4 杭钢股份与杭钢集团及相关交易对方于 2015 年 7 月 21 日签署了杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议, 根据中国证监会下达的证监许可 [2015]2648 号关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 重组协议约定的生效条件已经全部成就根据重组协议, 杭钢股份将半山钢铁生产基地相关的资产 ( 高速线材 66% 股权杭钢动力 95.56% 股权杭钢小轧 60% 股权除非受限货币资金部分应收票据网络交换设备相关固定资产以外的全部资产以及除应交税费外的全部负债, 评估价值 242, 万元 ) 与杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29% 股权 ( 评估价值万元 ) 和紫光环保 22.32% 股权 ( 评估价值万元 ) 中的等值部分进行置换, 资产置换后的差额部分 ( 万元 ) 由杭钢股份按 5.28 元 / 股向其发行 97,707,527 股股份补足与置出资产涉及的相关业务员工均由杭钢集团承接和接受杭钢股份与杭钢集团及相关交易对方于 2015 年 12 月签署了杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施协议, 各方确认以 2015 年 12 月 31 日为置出资产和置入资产的交割日 2 置出资产的交割 (1) 根据 2016 年 1 月 21 日杭钢股份与杭钢集团签署的置出资产交接确认书 ( 一 ), 确认下述资产已完成交割 :1 流动资产 ( 应收票据应收账款其它应收款预付账款存货 );2 长期投资 ;3 固定资产 ( 房屋建筑物和构筑物机器设备 );4 无形资产 ;5 债务 ( 短期借款应付票据应付账款应付职工薪酬其他应付款长期应付职工薪酬其他非流动负债 ) 根据 2016 年 3 月 17 日杭钢股份与杭钢集团签署的置出资产交接确认书 ( 二 ), 对置出资产中的房产权属过户土地变更确认如下 :1 置出资产中的建筑面积合计 43, 平方米的房屋所有权权属变更已由杭州市住房保障和房产管理局受理 ; 置出资产中有建筑面积合计 78, 平方米的房屋建筑物将在完成本次重组工作之后拆除, 杭钢集团承诺杭钢股份自资产交割日起不再承担包括办理房屋产权过户等义务, 杭钢集团未来不会因该等置出资产可能存在的瑕疵而追究杭钢股份的相关责任杭钢股份于交割日按现状向杭钢集团移交了 97, 平方米的无证房产, 由杭钢集团根据杭州市住房保障和房产管理局杭

5 房函 [2015]180 号函办理房产的后续登记手续 2 杭钢股份置出的 12 宗土地使用权均为租赁用地, 杭州市国土地资源局以杭土资函 [2016]37 号复函, 同意根据浙江省国资委的意见, 将杭钢股份等 5 家公司名下的土地使用权划拨给杭钢集团, 同意办理土地使用权转移及变更登记 3 杭钢股份与置出资产负债相关的员工安置根据 2016 年 3 月 17 日杭钢股份与杭钢集团签署的置出资产交接确认书 ( 二 ), 截至 2016 年 3 月 17 日, 杭钢股份本级交割日前的 4696 名员工均已与杭钢股份解除了劳动合同关系, 已由杭钢集团根据杭钢集团半山钢铁基地转型升级职工分流安置方案 ( 审议稿 ) 负责分流安置或接收并签署了劳动合同本所律师核查后认为, 杭钢股份已完成置出资产的交割手续, 置出资产中房产和土地权属的变更不存在法律障碍 ; 杭钢股份与置出资产相关的员工已由杭钢集团接收并安置, 不存在法律风险三本次发行股票购买标的资产的过户情况 1 杭钢股份与杭钢集团及相关交易对方于 2015 年 7 月 21 日签署了杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议, 根据中国证监会下达的证监许可 [2015]2648 号关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 重组协议约定的生效条件已经全部成就根据重组协议, 杭钢股份将置出资产 ( 高速线材 66% 股权杭钢动力 95.56% 股权杭钢小轧 60% 股权除非受限货币资金部分应收票据网络交换设备相关固定资产以外的全部资产以及除应交税费外的全部负债, 评估价值 242, 万元 ) 与杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29% 股权 ( 评估价值 490, 万元 ) 和紫光环保 22.32% 股权 ( 评估价值 14, 万元 ) 中的等值部分进行置换, 资产置换后的差额部分 (262, 万元 ) 由杭钢股份按 5.28 元 / 股向其发行 97,707,527 股股份补足同时, 杭钢股份向杭钢商贸冶金物资富春公司宝钢集团宁开投资宁经控股发行股份购买其各自持有的宁波钢铁紫光环保再生资源和再生科技的相应股权

6 2 经本所律师核查, 截至 2016 年 1 月 21 日, 宁波钢铁 100% 的股权紫光环保 87.54% 的股权再生资源 97% 股权和再生科技 100% 股权均已变更至杭钢股份名下本律师核查后认为, 杭钢股份本次发行股票购买的宁波钢铁 100% 的股权紫光环保 87.54% 的股权再生资源 97% 股权和再生科技 100% 股权已完整合法地移交并过户至杭钢股份名下, 符合相关法律法规和规范性文件的规定四本次向交易对象发行股票情况年 1 月 29 日, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具天健验 [2016] 43 号验资报告, 截至 2016 年 1 月 21 日止, 杭钢股份增加注册资本 1,290,149, 元, 变更后注册资本为 2,129,087, 元, 累计实收资本 2,129,087, 元年 3 月 23 日, 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券登记变更证明, 确认杭钢股份增发股份预登记数量为 1,290,149,011 股 ( 有限售条件的流通股 ), 交易完成后公司股份数量为 2,129,087,761 股杭钢股份向杭钢集团发行 497,707,527 股股份向宝钢集团发行 524,274,236 股股份向杭钢商贸发行 67,078,348 股股份向冶金物资发行 3,968,621 股股份富春公司发行 109,073,048 股股份向宁开投资发行 62,604,511 股股份向宁经控股发行 25,442,720 股股份的相关证券登记手续已办理完毕本所律师核查后认为, 杭钢股份向杭钢集团及交易对象发行的 1,290,149,011 股人民币普通股已完成股份登记手续, 本次非公开发行的股份已载入杭钢股份股股东名册杭钢股份尚需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续五重组过程中, 是否发生上市公司资金资产被控股股东实际控制人或其关联人占用的情形, 或上市公司为控股股东实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本法律意见书出具日, 杭钢股份不存在其资金资产被控股股东实际控制人或其关联人占用的情形, 或杭钢股份为控股股东实际控制人及其关联人提供担保的情形

7 六杭钢股份董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况本所律师核查后确认, 本次重组期间, 上市公司交易对方的董事监事高级管理人员未发生更换或调整的情况七相关协议及承诺的履行情况 1 相关协议的履行情况本次重大资产重组涉及的协议主要包括重组协议非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议盈利预测补偿协议等截至本法律意见书出具日, 重组协议非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议盈利预测补偿协议均已生效, 交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容, 相关协议的履行不存在法律障碍或法律风险 2 相关承诺的履行情况本次交易申报及实施过程中, 相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺, 该等承诺的具体履行情况如下 : 序号 1 2 承诺名称承诺方承诺的主要内容本公司及全体董事监事和高级管理人员承诺, 保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件均真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带上市公司的法律责任如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关关于所提供立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查信息真实准结论明确之前, 本人将暂停转让在上市公司拥有权益确和完整的的股份 ( 如有 ) 承诺杭钢集团杭根据公司法证券法上市公司重大资产钢商贸冶金重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组物资富春公若干问题的规定关于规范上市公司信息披露及司宝钢集相关各方行为的通知上海证券交易所股票上市团宁开投规则 (2014 年修订 ) 等法律法规及规范性文件的资宁经控要求, 本公司为杭钢股份本次重大资产重组提供的有股天堂硅谷关信息均真实准确和完整, 不存在虚假记载误导久融投资同性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准和君浩富爱确性和完整性承担个别和连带的法律责任投资金砖投

8 序号 3 4 承诺名称承诺方承诺的主要内容资华安基金艮盛投资钢钢网 1 根据浙江省人民政府会议精神, 本公司半山生产基地 ( 含杭钢股份置出的半山钢铁生产基地 ) 在 2015 年底关停在此之后, 本公司及本公司所控制的其他子公司分公司合营或联营公司及其他任何类型企业 ( 以下简称相关企业 ) 不直接从事任何对杭钢股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动 ; 并保证将来亦不从事任何对杭钢股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动 2 本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束, 如果将来本公司及相关企业的产品或业务与杭钢股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似杭钢集团的情况, 本公司承诺将采取以下措施解决 : (1) 杭钢股份认为必要时, 本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务 ; (2) 杭钢股份在认为必要时, 可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务 ; (3) 如本公司及相关企业与杭钢股份及其子公司因同关于避免同业竞争产生利益冲突, 则优先考虑杭钢股份及其子公业竞争的承司的利益 ; 诺函 (4) 有利于避免同业竞争的其他措施本公司承诺, 自本承诺函出具日起, 赔偿杭钢股份因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束, 如果将来本公司及相关企业的产品或业务与杭钢股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况, 本公司承诺将采取以下措施解决 : (1) 杭钢股份认为必要时, 本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产杭钢商贸冶和业务 ; 金物资富春 (2) 杭钢股份在认为必要时, 可以通过适当方式优先公司收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务 ; (3) 如本公司及相关企业与杭钢股份及其子公司因同业竞争产生利益冲突, 则优先考虑杭钢股份及其子公司的利益 ; (4) 有利于避免同业竞争的其他措施本公司承诺, 自本承诺函出具日起, 赔偿杭钢股份因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生

9 序号承诺名称承诺方承诺的主要内容的任何损失或开支 1 本次重大资产重组完成后, 本公司将严格按照有关法律法规规范性文件以及杭钢股份公司章程等的相关规定, 在杭钢股份股东大会董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时, 履行回避表决的义务 5 关于规范关联交易的承诺函杭钢集团杭钢商贸冶金物资富春公司 2 本次重大资产重组完成后, 本公司及下属企业将尽可能减少与杭钢股份及其子公司的关联交易在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行, 并将严格按照有关法律法规规范性文件以及杭钢股份公司章程等的相关规定, 履行交易程序及信息披露义务, 保证不通过关联交易损害杭钢股份及其他股东的合法权益如违反上述承诺与杭钢股份及其子公司进行交易而给杭钢股份造成损失, 由本公司承担赔偿责任本次重大资产重组完成后, 本公司将保证杭钢股份在业务资产财务人员和机构等方面的独立性, 保关于保证上证杭钢股份保持健全有效的法人治理结构, 保证杭钢 6 市公司独立杭钢集团股份的股东大会董事会独立董事监事会总经性的承诺函理等按照有关法律法规规范性文件以及杭钢股份公司章程等的相关规定, 独立行使职权, 不受本公司的干预本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不转让之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行本次交易完成后 6 个月内如杭钢股份股票连续 20 个交杭钢集团杭易日的收盘价均低于发行价 ( 指发行股份购买资产和 7 钢商贸冶金物资富春公非公开发行募集配套资金的发行价之较高者, 在此期间内, 杭钢股份如有派息送股资本公积转增股本司等除权除息事项, 须按照中国证券监督管理委员会关于股份锁上海证券交易所的有关规定作相应调整, 下同 ), 或定期的承诺者交易完成后 6 个月杭钢股份股票期末 ( 如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日 ) 收盘价低于发行价的, 则本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股份锁定期自动延长 6 个月宝钢集团金本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的砖投资富爱股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不转让之后 8 投资天堂硅谷久融投资按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行同和君浩富爱投资金砖

10 序号承诺名称承诺方承诺的主要内容投资华安基金艮盛投资钢钢网本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的 9 宁开投资股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不转让, 之后宁经控股按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行 1 本公司合法拥有标的股权完整的所有权, 标的股权 10 不存在权属纠纷, 未设置任何质押和其他第三方权利杭钢集团宝或其他限制转让的合同或约定, 亦不存在被查封冻钢集团宁开结托管等限制其转让的情形投资宁经控 2 本公司同意宁波钢铁有限公司的其他股东将各自持股有的股权置入杭钢股份用于认购杭钢股份向其发行的股份, 并放弃优先购买权 11 杭钢商贸 1 本公司合法拥有标的股权完整的所有权, 标的股权不存在权属纠纷, 未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定, 亦不存在被查封冻结托管等限制其转让的情形 2 本公司同意再生科技的股东富春有限公司将持有的再生科技 45% 的股权置入杭钢股份用于认购杭钢股份关于所持标向其发行的股份, 并放弃优先购买权的资产股份 1 本公司合法拥有标的股权完整的所有权, 标的股权权属状况的不存在权属纠纷, 未设置任何质押和其他第三方权利说明及承诺或其他限制转让的合同或约定, 亦不存在被查封冻结托管等限制其转让的情形 12 富春公司 2 本公司同意紫光环保的股东之一杭钢集团公司将持有的紫光环保 22.32% 的股份置入杭钢股份用于认购杭钢股份向其发行的股份, 并放弃优先购买权 3 本公司同意再生科技的其他股东将持有的再生科技股权置入杭钢股份用于认购杭钢股份向其发行的股份, 并放弃优先购买权 13 冶金物资 1 本公司合法拥有标的股权完整的所有权, 对标的股权可以合法有效地处分 ; 标的股权不存在权属纠纷, 未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定, 亦不存在被查封冻结托管等限制其转让的情形 2 本公司同意再生资源其他股东将其持有的再生资源股权置入杭钢股份用于认购杭钢股份向其发行的股份, 并放弃优先购买权 14 1 本公司拟置入杭钢股份的股权类资产标的公司的主关于或有事杭钢集团要资产 ( 包括但不限于土地房产知识产权等资产 ) 项的承诺不存在产权纠纷或潜在纠纷, 标的公司正在办理及拟

11 序号 15 承诺名称承诺方承诺的主要内容办理权属证书手续的主要资产取得完备权属证书不存在法律障碍, 标的公司中存在任何瑕疵的资产 ( 如有 ) 不会影响标的公司的正常使用如前述声明被证明为不真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后的杭钢股份及 / 或标的公司遭受任何经济损失的, 则作为标的公司原股东将等额补偿杭钢股份及 / 或标的公司因此受到的全部经济损失 2 本公司拟置入杭钢股份的再生资源的现有经营用地系有偿承租本公司划拨用地, 现已被列入 2015 年底前半山基地关停搬迁范围本公司承诺在 2015 年底前半山基地关停后另行提供合法宗地用于再生资源生产经营 ; 在此之前, 本公司保障再生资源合法使用现有经营用地, 保证再生资源正常合法经营如因本公司出租给再生资源的上述经营用地存在任何瑕疵导致再生资源在 2015 年底前半山基地关停前无法正常经营而需搬迁或在 2015 年底前半山基地关停后再生资源搬迁而导致本次重大资产重组完成后的再生资源及 / 或杭钢股份遭受任何经济损失的, 则作为再生资源原股东将等额补偿再生资源及 / 或杭钢股份因此受到的全部经济损失 3 杭钢股份本次重大资产重组拟置出的股权类非股权类标的资产 ( 包括但不限于土地房产等资产 ) 不存在产权纠纷或潜在纠纷, 拟置出资产存在的任何瑕疵 ( 如有 ) 不会影响置出标的公司的正常使用置出资产涉及债务转移的, 本公司将在杭钢股份就本次重大资产重组召开第二次董事会前协助杭钢股份取得金融债权人的所有转移同意函及其他债务的债权人 70% 以上的同意函 ; 并在本次重大资产重组完成前力争取得所有债权人的书面同意如前述声明被证明为不真实或因置出资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后杭钢股份及 / 或置出标的公司遭受任何经济损失或被追索任何债务, 本公司保证承担上述损失或债务 4 本次重大资产重组中尚未取得权属证书的房产, 本公司承诺于杭钢股份就本次重大资产重组召开股东大会前完成相关权证的办理 1 如半山基地关停, 则本公司将与相关政府主管部门关于半山基沟通对紫光环保位于该处的污水处理相关资产的损失地关停后对进行补偿 ; 拟置入资产杭钢集团 2 如紫光环保实际取得政府的补偿数额低于本次重大经营损失补资产重组中紫光环保半山基地污水处理相关资产的评偿的承诺估值, 则本公司承诺以现金补足

12 序号承诺名称承诺方承诺的主要内容严格按照公司法证券法关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题关于避免关的通知等法律法规和规范性文件的规定, 杜绝与联资金占用杭钢集团杭钢股份及本次重大资产重组的置入标的公司宁波钢的承诺铁紫光环保再生资源再生科技发生违规资金占用情况, 不利用杭钢股份控股股东的地位转移杭钢股份资金, 损害杭钢股份及其全体股份的合法权益若紫光环保各项目公司在利润补偿期间内实现的净利关于盈利预润未达到预测净利润, 杭钢集团应以本次认购的杭钢测补偿的承杭钢集团股份股份进行补偿, 股份补偿的方式详见盈利预测诺偿协议的具体约定本所律师核查后认为, 截至本法律意见书出具日, 本次交易各方所出具上述承诺中, 除部分承诺因该等承诺前提条件尚未出现或者承诺期限未到, 有待将来承诺人根据实际情况履行外, 其他承诺均已在履行中八本次交易的后续事项的合规性及风险根据本次交易安排, 本次交易的后续安排如下 : 1 本次交易项下相关各方需在有证券从业资格的会计师事务所以 2015 年 12 月 31 日为基准日, 对置出资产发行股票购买的标的资产在过渡期间的损益净资产变动进行审计, 并依据审计结果确定归属的损益数以及是否需要现金补偿 2 本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议承诺事项 3 杭钢股份将在中国证监会证监许可[2015]2648 号文的有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金本所律师核查后认为, 上述未尽事项在合规性方面不存在重大法律障碍, 本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险九信息披露年 1 月 23 日, 杭钢股份在上海证券报及上海证券交易所网站刊登杭州钢铁股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之交易标的资产交割进展公告

13 年 2 月 23 日, 杭钢股份在上海证券报及上海证券交易所网站刊登杭州钢铁股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之交易标的资产交割进展公告年 3 月 22 日, 杭钢股份在上海证券报及上海证券交易所网站刊登杭州钢铁股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之交易标的资产交割情况公告年 3 月 29 日, 杭钢股份在上海证券报及上海证券交易所网站刊登杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书和杭钢股份集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告本所律师核查后认为, 杭钢股份已就本次重大资产重组履行了法定信息披露义务, 符合法律法规及规范性文件的要求十结论意见本所律师认为, 杭钢股份本次交易涉及的重大资产置换发行股份购买资产已经获得必要的授权与批准并已实施完毕, 本次资产置换及发行股份购买资产的实施符合公司法证券法上市公司非公开发行股票实施细则上市公司重大资产重组管理办法等法律法规及规范性文件的要求 ; 杭钢股份已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务, 符合相关法律法规和上市规则的要求 ; 本次交易实施过程中不存在上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形, 亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; 杭钢股份及交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容, 相关协议的履行不存在法律障碍或法律风险 ; 在本次重组相关承诺的履行过程中, 承诺各方无违反承诺的情形 ; 本次发行股份购买资产相关后续事项不存在法律纠纷和潜在法律风险 ( 以下无正文 )

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