国浩律师集团（杭州）事务所

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满疲富
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1 国浩律师 ( 杭州 ) 事务所关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS 浙江省杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼邮编 : The Building of Grandall, No. 15 YangGongDi, Hangzhou, Zhejiang, China 电话 /Tel: (+86)(571) 传真 /Fax: (+86)(571) 网址 /Website: 二〇一六年六月

2 国浩律师 ( 杭州 ) 事务所关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书致 : 杭州钢铁股份有限公司国浩律师 ( 杭州 ) 事务所 ( 以下简称本所 ) 作为杭州钢铁股份有限公司 ( 以下简称杭钢股份 ) 本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜 ( 以下简称本次重大资产重组 ) 的专项法律顾问, 为杭钢股份本次本次重大资产重组事项出具了相关法律意见书补充法律意见书 ( 一 ) 补充法律意见书( 二 ) 交易标的资产交割的法律意见书非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书本所根据中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法等有关法律法规和中国证监会第 109 号令上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年修订 ) 中国证监会第 30 号令上市公司证券发行管理办法中国证监会上市公司非公开发行股票实施细则 (2011 年修订 ) 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定上海证券交易所上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 等规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 就杭钢股份本次重大资产重组实施情况出具本法律意见书本所律师在法律意见书中的声明事项释义适用于本法律意见书一本次重大资产重组方案根据杭钢股份 2015 年第一次临时股东大会决议重组报告书 ( 修订稿 ) 重组协议以及募资股份认购协议, 本次重大资产重组包括重大资产置换发行股份购买资产及募集配套资金三部分 : 1 资产置换: 以 2014 年 12 月 31 日为审计评估基准日, 杭钢股份拟将其持有的包括高速线材 66% 股权杭钢动力 95.56% 股权杭钢小轧司 60% 股权等

3 股权类资产, 以及非受限制的货币资金部分应收票据网络交换设备相关固定资产以外的全部非股权类资产及除应交税费外的全部负债与杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29% 股权和紫光环保 22.32% 股权中的等值部分进行置换 2 发行股份购买资产: 杭钢股份与杭钢集团进行资产置换后, 拟置出部分作价不足的差额部分, 由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足 ; 同时, 杭钢股份向宝钢集团杭钢商贸冶金物资富春公司宁开投资宁经控股发行股份购买其各自持有的宁波钢铁紫光环保再生资源和再生科技的相应股权本次杭钢股份向杭钢集团及相关交易对方发行 1,290,149,011 股股份 ; 且杭钢集团及相关交易对方同意按照本协议约定的条件以标的公司股权作价认购杭钢股份向其发行的股份 3 募集配套资金: 为提高重组绩效, 增强重组后上市公司持续经营能力, 杭钢股份向包括杭钢集团在内的 8 位投资者募集配套资金, 募集配套资金不超过 28 亿元, 且不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 按照本次发行股票价格 5.28 元 / 股测算, 公司向包括杭钢集团在内的 8 位投资者募集配套资金发行股份数量为 530,303,024 股本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提, 其中任何一项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施, 则本次交易将不予实施募集配套资金在重大资产置换及发行股份购买资产的基础上实施, 募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集, 均不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施二本次重大资产重组的批准和授权年 7 月 21 日, 杭钢股份 2015 年第一次临时股东大会审议通过了以下议案 :(1) 关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议案 ;(2) 本次重大资产重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案 ;(3) 本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 ;(4) 杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 ;(5) 关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及摘要的议案 ;(6) 关

4 于公司与杭州钢铁集团公司及相关交易对方签署附生效条件的杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议的议案 ;(7) 关于公司与杭州钢铁集团公司及各投资方分别签署的附生效条件的杭州钢铁股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份之股份认购协议的议案 ;(8) 关于批准公司重大资产重组相关审计报告资产评估报告的议案 ;(9) 关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案 ;(10) 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案年 7 月 16 日, 浙江省国资委出具浙江省国资委关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复, 同意了本次资产重组及配套融资的总体方案年 10 月 8 日, 商务部出具商务部关于原则同意富春有限公司战略投资杭州钢铁股份有限公司的批复 ( 商资批 [2015]741 号 ), 原则同意富春公司以其持有的紫光环保 65.22% 的股权和再生科技 45% 的股权认购杭钢股份 109,073,048 股非公开发行的人民币普通股 (A 股 ) 年 11 月 24 日, 中国证监会以证监许可 [2015]2648 号关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 核准杭钢股份向杭钢集团发行 497,707,527 股股份向宝钢集团发行 524,274,236 股股份向杭钢商贸发行 67,078,348 股股份向冶金物资发行 3,968,621 股股份向富春公司发行 109,073,048 股股份向宁开投资发行 62,604,511 股股份向宁经控股发行 25,442,720 股股份购买相关资产核准杭钢股份非公开发行不超过 530,303,024 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金本所律师核查后认为, 杭钢股份本次资产置换及发行股票购买资产已经依法取得了全部的必要的批准和授权, 符合相关法律法规和规范性文件的规定三本次重大资产重组的实施情况 ( 一 ) 本次资产置换的实施情况 1 资产置换的实施依据

5 杭钢股份与杭钢集团及相关交易对方于 2015 年 7 月 21 日签署了杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议, 根据中国证监会下达的证监许可 [2015]2648 号关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 重组协议约定的生效条件已经全部成就根据重组协议, 杭钢股份将半山钢铁生产基地相关的资产 ( 高速线材 66% 股权杭钢动力 95.56% 股权杭钢小轧 60% 股权除非受限货币资金部分应收票据网络交换设备相关固定资产以外的全部资产以及除应交税费外的全部负债, 评估价值 242, 万元 ) 与杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29% 股权 ( 评估价值万元 ) 和紫光环保 22.32% 股权 ( 评估价值万元 ) 中的等值部分进行置换, 资产置换后的差额部分 ( 万元 ) 由杭钢股份按 5.28 元 / 股向其发行 97,707,527 股股份补足与置出资产涉及的相关业务员工均由杭钢集团承接和接受杭钢股份与杭钢集团及相关交易对方于 2015 年 12 月签署了杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施协议, 各方确认以 2015 年 12 月 31 日为置出资产和置入资产的交割日 2 置出资产的交割 (1) 根据 2016 年 1 月 21 日杭钢股份与杭钢集团签署的置出资产交接确认书 ( 一 ), 确认下述资产已完成交割 :1 流动资产 ( 应收票据应收账款其它应收款预付账款存货 );2 长期投资 ;3 固定资产 ( 房屋建筑物和构筑物机器设备 );4 无形资产 ;5 债务 ( 短期借款应付票据应付账款应付职工薪酬其他应付款长期应付职工薪酬其他非流动负债 ) 根据 2016 年 3 月 17 日杭钢股份与杭钢集团签署的置出资产交接确认书 ( 二 ), 对置出资产中的房产权属过户土地变更确认如下 :1 置出资产中的建筑面积合计 43, 平方米的房屋所有权权属变更已由杭州市住房保障和房产管理局受理 ; 置出资产中有建筑面积合计 78, 平方米的房屋建筑物将在完成本次重组工作之后拆除, 杭钢集团承诺杭钢股份自资产交割日起不再承担包括办理房屋产权过户等义务, 杭钢集团未来不会因该等置出资产可能存在的瑕疵而追究杭钢股份的相关责任杭钢股份于交割日按现状向杭钢集团移交了 97, 平方米的无证房产, 由杭钢集团根据杭州市住房保障和房产管理局杭

6 房函 [2015]180 号函办理房产的后续登记手续 2 杭钢股份置出的 12 宗土地使用权均为租赁用地, 杭州市国土地资源局以杭土资函 [2016]37 号复函, 同意根据浙江省国资委的意见, 将杭钢股份等 5 家公司名下的土地使用权划拨给杭钢集团, 同意办理土地使用权转移及变更登记 3 杭钢股份与置出资产负债相关的员工安置根据 2016 年 3 月 17 日杭钢股份与杭钢集团签署的置出资产交接确认书 ( 二 ), 截至 2016 年 3 月 17 日, 杭钢股份本级交割日前的 4696 名员工均已与杭钢股份解除了劳动合同关系, 已由杭钢集团根据杭钢集团半山钢铁基地转型升级职工分流安置方案 ( 审议稿 ) 负责分流安置或接收并签署了劳动合同本所律师核查后认为, 杭钢股份已完成置出资产的交割手续, 置出资产中房产和土地权属的变更不存在法律障碍 ; 杭钢股份与置出资产相关的员工已由杭钢集团接收并安置, 不存在法律风险 ( 二 ) 本次发行股票购买标的资产的过户情况 1 杭钢股份与杭钢集团及相关交易对方于 2015 年 7 月 21 日签署了杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议, 根据中国证监会下达的证监许可 [2015]2648 号关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 重组协议约定的生效条件已经全部成就根据重组协议, 杭钢股份将置出资产 ( 高速线材 66% 股权杭钢动力 95.56% 股权杭钢小轧 60% 股权除非受限货币资金部分应收票据网络交换设备相关固定资产以外的全部资产以及除应交税费外的全部负债, 评估价值 242, 万元 ) 与杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29% 股权 ( 评估价值 490, 万元 ) 和紫光环保 22.32% 股权 ( 评估价值 14, 万元 ) 中的等值部分进行置换, 资产置换后的差额部分 (262, 万元 ) 由杭钢股份按 5.28 元 / 股向其发行 97,707,527 股股份补足同时, 杭钢股份向杭钢商贸冶金物资富春公司宝钢集团宁开投资宁经控股发行股份购买其各自持有的宁波钢铁紫光环保再生资源和再生科技的相应股权 2 经本所律师核查, 截至 2016 年 1 月 21 日, 宁波钢铁 100% 的股权紫光环保 87.54% 的股权再生资源 97% 股权和再生科技 100% 股权均已变更至杭钢股份名下

7 本律师核查后认为, 杭钢股份本次发行股票购买的宁波钢铁 100% 的股权紫光环保 87.54% 的股权再生资源 97% 股权和再生科技 100% 股权已完整合法地移交并过户至杭钢股份名下, 符合相关法律法规和规范性文件的规定 ( 三 ) 发行股份购买资产向交易对象发行股票情况 1 根据天健会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具天健验 [2016] 43 号验资报告, 截至 2016 年 1 月 21 日止, 杭钢股份增加注册资本 1,290,149, 元, 变更后注册资本为 2,129,087, 元, 累计实收资本 2,129,087, 元年 3 月 23 日, 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券登记变更证明, 确认杭钢股份增发股份预登记数量为 1,290,149,011 股 ( 有限售条件的流通股 ), 交易完成后公司股份数量为 2,129,087,761 股杭钢股份向杭钢集团发行 497,707,527 股股份向宝钢集团发行 524,274,236 股股份向杭钢商贸发行 67,078,348 股股份向冶金物资发行 3,968,621 股股份富春公司发行 109,073,048 股股份向宁开投资发行 62,604,511 股股份向宁经控股发行 25,442,720 股股份的相关证券登记手续已办理完毕本所律师核查后认为, 杭钢股份向杭钢集团及交易对象发行的 1,290,149,011 股人民币普通股已完成股份登记手续, 本次非公开发行的股份已载入杭钢股份股股东名册 ( 四 ) 非公开发行股份募集配套资金的实施情况 1 根据杭钢股份与包括杭钢集团在内的 8 位投资者签署的募资股份认购协议杭钢股份 2015 年第一次临时股东大会决议以及杭钢股份关于实施 2014 年度权益分派方案后非公开发行股票发行价格和发行数量的公告及中国证监会证监许可 [2015]2648 号批复, 杭钢股份本次募集配套资金非公开发行股份的发行对象为杭钢集团天堂硅谷久融投资同和君浩富爱投资金砖投资华安基金艮盛投资钢钢网 2 截止缴款通知书关于同意延长缴款期的函载明的缴款截止时间, 中信证券已收到杭钢集团天堂硅谷久融投资同和君浩富爱投资金砖投资华安基金钢钢网缴纳的股份认购款合计 2,474,999, 元 ( 其中 3.68 元为发行对象钢钢网多认缴的投资款 ) 艮盛投资未在缴款通知书载明的缴款截止时间将认购款汇入指定账户, 未参与本次认购 ; 华安基金在缴款通知

8 书载明的缴款截止时间将部分认购款汇入指定账户 ; 钢钢网在关于同意延长缴款期的函载明的缴款截止时间将部分认购款汇入指定账户 3 根据天健会计师出具的天健验 [2016]177 号验证报告及 [2016]179 号验资报告, 本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象杭钢集团天堂硅谷久融投资同和君浩富爱投资金砖投资华安基金钢钢网合计缴纳股份认购款 2,474,999, 元, 扣除发行费用 29,344, 元, 实际募集资金净额为 2,445,655, 元, 其中记入实收资本 468,749, 元, 记入资本公积 1,976,905, 元, 发行对象钢钢网多缴纳的投资款计入其他应付款 3.68 元发行人变更后的累计注册资本为 2,597,837, 元年 6 月 1 日, 发行人第六届董事会第十九次会议作出决议, 根据公司 2015 年 7 月 21 日召开的 2015 年第一次临时股东大会对董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的授权, 拟授权经营层通过协商等方式妥善处理艮盛投资违约及华安基金钢钢网部分违约的相关事宜年 6 月 16 日, 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券登记变更证明, 确认杭钢股份变更前限售流通股股份数量为 1,290,149,011 股, 非公开发行完成后限售流通股股份数量为 468,749,995 股, 杭钢股份股份总数为 2,597,837,756 股杭钢股份向杭钢集团发行 113,636,363 股股份向天堂硅谷久融发行 123,106,060 股股份向同和君浩发行 75,757,575 股股份向富爱投资发行 66,287,878 股股份向金砖投发行 56,818,181 股股份向华安基金发行 32,196,969 股股份向钢钢网发行 946,969 股股份的相关证券登记手续已办理完毕杭钢股份尚需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续本所律师核查后认为, 除华安基金钢钢网因资金筹措之原因延期支付且未足额认购, 艮盛投资因资金筹措之原因放弃认购外, 其他发行对象均足额认购了本次募集配套资金非公开发行的股票, 本次发行仍符合中国证监会证监许可 [2015]2648 号文关于核准公司非公开发行不超过 530,303,024 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金的要求, 不构成发行方案的重大变更发行人的本次发行过程及发行结果符合杭钢股份本次发行方案的规定, 符合管理办法实施细则等法律法规和规范性文件的规定, 为合法有效

9 四重组过程中, 是否发生上市公司资金资产被控股股东实际控制人或其关联人占用的情形, 或上市公司为控股股东实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本法律意见书出具日, 杭钢股份不存在其资金资产被控股股东实际控制人或其关联人占用的情形, 或杭钢股份为控股股东实际控制人及其关联人提供担保的情形五杭钢股份董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况本所律师核查后确认, 本次重组期间, 发行人的董事监事高级管理人员未发生更换或调整的情况六相关协议及承诺的履行情况 1 相关协议的履行情况本次重大资产重组涉及的协议主要包括重组协议非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议盈利预测补偿协议等截至本法律意见书出具日, 重组协议非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议盈利预测补偿协议均已生效, 其中 : 重组协议已履行完毕, 非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议已得到部分履行, 盈利预测补偿协议尚在履行过程中, 相关协议的履行不存在法律障碍或法律风险 2 相关承诺的履行情况本次交易申报及实施过程中, 相关各方就本次交易有关事项出具了相关承诺本所律师核查后认为, 截至本法律意见书出具日, 本次交易各方所出具的相关承诺中, 除部分承诺因该等承诺前提条件尚未出现或者承诺期限未到, 有待将来承诺人根据实际情况履行外, 其他承诺均已在履行中七本次交易的后续事项的合规性及风险根据本次交易安排, 本次交易的后续安排如下 :

10 1 本次交易项下相关各方需在有证券从业资格的会计师事务所以 2015 年 12 月 31 日为基准日, 对置出资产发行股票购买的标的资产在过渡期间的损益净资产变动进行审计, 并依据审计结果确定归属的损益数以及是否需要现金补偿 2 本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议承诺事项本所律师核查后认为, 上述未尽事项在合规性方面不存在重大法律障碍, 本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险八信息披露年 1 月 23 日, 杭钢股份在上海证券报及上海证券交易所网站刊登杭州钢铁股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之交易标的资产交割进展公告年 2 月 23 日, 杭钢股份在上海证券报及上海证券交易所网站刊登杭州钢铁股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之交易标的资产交割进展公告年 3 月 22 日, 杭钢股份在上海证券报及上海证券交易所网站刊登杭州钢铁股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之交易标的资产交割情况公告年 3 月 29 日, 杭钢股份在上海证券报及上海证券交易所网站刊登杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书和杭钢股份集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告年 6 月 20 日, 杭钢股份在上海证券报及上海证券交易所网站刊登杭州钢铁股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告和杭钢股份集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告本所律师核查后认为, 杭钢股份已就本次重大资产重组履行了法定信息披露义务, 符合法律法规及规范性文件的要求十结论意见

11 本所律师认为, 杭钢股份本次交易涉及的重大资产置换发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金已经获得必要的授权与批准并已实施完毕, 本次资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的实施符合公司法证券法上市公司非公开发行股票实施细则上市公司重大资产重组管理办法等法律法规及规范性文件的要求 ; 杭钢股份已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务, 符合相关法律法规和上市规则的要求 ; 本次交易实施过程中不存在上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形, 亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; 杭钢股份及交易各方已经全部或分部或正在按照协议约定履行协议内容, 相关协议的履行不存在法律障碍或法律风险 ; 在本次重组相关承诺的履行过程中, 承诺各方无违反承诺的情形 ; 本次发行股份购买资产相关后续事项不存在法律纠纷和潜在法律风险 ( 以下无正文 )

章程的有关规定 ( 五 ) 公司董事监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 9 人, 出席 8 人, 独立董事薛加玉先生因公出差, 未能出席会议 ; 2 公司在任监事 3 人, 出席 3 人 ; 3 董事会秘书出席了会议 ; 公司全体高管列席了会议二议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票

章程的有关规定 ( 五 ) 公司董事监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 9 人, 出席 8 人, 独立董事薛加玉先生因公出差, 未能出席会议 ; 2 公司在任监事 3 人, 出席 3 人 ; 3 董事会秘书出席了会议 ; 公司全体高管列席了会议二议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票证券代码 :600126 证券简称 : 杭钢股份公告编号 :2015-044 杭州钢铁股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无一会议召开和出席情况 ( 一 ) 股东大会召开的时间 :2015 年 7