声明海际证券有限责任公司接受委托, 担任本次万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问及主承销商本核查意见依据公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法上海证券交易所上市规则等相关法律法规的规定, 根据有关各方提供的资料编制而成, 旨在对本次重大资产重组进

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馗圳敛
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1 海际证券有限责任公司关于万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问海际证券有限责任公司 H a iji S e c u r i t i e s C o., L t d. 二〇一六年三月

2 声明海际证券有限责任公司接受委托, 担任本次万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问及主承销商本核查意见依据公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法上海证券交易所上市规则等相关法律法规的规定, 根据有关各方提供的资料编制而成, 旨在对本次重大资产重组进行独立客观公正的评价, 供广大投资者和有关方参考本核查意见所依据的资料由万鸿集团交易对方标的资产等相关各方提供, 提供方对资料的真实性准确性和完整性负责, 并保证资料无虚假记载误导性陈述或重大遗漏本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查, 对本核查意见内容的真实性准确性和完整性负有诚实信用勤勉尽责义务本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明本核查意见不构成对万鸿集团的任何投资建议, 对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读万鸿集团董事会发布的万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及与本次重大资产重组有关的审计报告资产评估报告法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文

3 释义在本核查意见中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下特定含义 : 本核查意见指海际证券有限责任公司关于万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见公司 / 上市公司 / 万鸿集团指万鸿集团股份有限公司本次重组 / 本次重大资产重组 / 本次交易指万鸿集团股份有限公司通过重大资产置换及非公开发行股份购买百川资管等 38 名百川燃气原股东持有的百川燃气 100% 股权发行股份购买资产交易对方指百川资管等 38 名百川燃气原股东百川燃气指百川燃气股份有限公司, 现变更为百川燃气有限公司百川资管中金佳泰资产接收方置出资产指指指指廊坊百川资产管理有限公司, 百川燃气的控股股东, 百川集团的全资子公司, 原名为廊坊百川投资控股有限公司中金佳泰 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ), 百川燃气的股东发行股份购买资产交易对方或其指定承接置出资产主体上市公司全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负债置入资产指百川燃气 100% 股权重大资产置换发行股份购买资产募集配套资金交易标的 / 标的资产指指指指上市公司拟以置出资产与百川资管等 38 名百川燃气原股东持有的置入资产的等值部分进行置换上市公司向百川资管等 38 名百川燃气原股东发行股份购买其持有的置入资产与置出资产的差额部分上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金上市公司本次交易拟置出和置入的资产, 包括上市公司全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负债百川燃气 100% 股权评估基准日指 2015 年 4 月 30 日交易基准日指 2015 年 4 月 30 日定价基准日重大资产置换及发行股份购买资产协议指指万鸿集团第八届董事会第二次会议决议公告之日 2015 年 7 月 16 日万鸿集团与百川资管等 38 名百川燃气原股东签署的万鸿集团股份有限公司与百川燃气股份有限公司全体股东之重大资产置换及发行股份购买资产协议

4 附条件生效的股份认购协议指万鸿集团与特定投资者签署的万鸿集团股份有限公司募集配套资金之附生效条件的非公开发行股票认购协议盈利预测补偿协议指万鸿集团与补偿义务主体签署的万鸿集团股份有限公司与廊坊百川资产管理有限公司中金佳泰 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 王东海王东江王东水王文泉之盈利预测补偿协议 < 盈利预测补偿协议 > 之补充协万鸿集团与补偿义务主体签署的 < 盈利预测补偿协指议议 > 之补充协议交割日指本次资产重组资产交割和风险转移日过渡期间指对置入资产和置出资产而言, 过渡期间均为自评估基准日 ( 不含评估基准日当日 ) 至资产交割日 ( 含交割日当日 ) 的期间中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所海际证券 / 独立财务顾问指海际证券有限责任公司银信 / 银信评估师指银信资产评估有限公司立信 / 立信会计师指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元注 : 本核查意见中, 若总数与各分项数值之和存在尾数差异的情况, 均为四舍五入造成

5 第一节本次重大资产重组方案概述一重大资产置换 ( 一 ) 置换方案根据上市公司与百川资管等 38 名百川燃气原股东签署重大资产置换及发行股份购买资产协议, 上市公司将上市公司交易基准日经审计评估的全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负债 ( 即置出资产 ) 与百川资管等 38 名百川燃气原股东持有的交易基准日经审计评估的百川燃气 100% 股权 ( 即置入资产 ) 的等值部分进行置换根据银信出具的银信评报字 (2015) 沪第 366 号评估报告, 截至 2015 年 4 月 30 日, 置出资产的评估值为 15, 万元, 交易各方确定的交易价格为 15, 万元 ; 根据银信评报字 (2015) 沪第 610 号评估报告, 置入资产的评估值为 408, 万元, 交易各方确定的交易价格为 408, 万元, 置入资产与置出资产的差额部分为 393, 万元 ( 二 ) 交易对方百川资管等 38 名百川燃气原股东 ( 三 ) 交易标的上市公司本次交易置入资产为百川燃气 100% 股权 ; 本次交易置出资产为包括上市公司全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负债 ( 四 ) 交易方式以百川燃气 100% 股权等值于置出资产交易价格的部分进行置换 ( 五 ) 交易金额置出资产的交易金额为 15, 万元二发行股份购买资产 ( 一 ) 发行股份购买资产方案

6 根据上市公司与百川资管等 38 名百川燃气原股东签署重大资产置换及发行股份购买资产协议, 上市公司将向百川资管等 38 名百川燃气原股东发行股份, 购买其持有的置入资产与置出资产的差额部分 ( 二 ) 发行股票种类和面值本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 三 ) 发行方式及发行对象本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行本次发行股份购买资产的发行对象为百川资管等 38 名百川燃气原股东, 即百川资管中金佳泰王东海等 36 名自然人 ( 四 ) 定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为万鸿集团第八届董事会第二次会议决议公告之日 2015 年 7 月 16 日 ( 五 ) 发行价格经万鸿集团与交易对方协商, 本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 6.47 元 / 股, 其中, 交易均价的计算公式为 : 定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量 ( 六 ) 交易金额本次发行股份购买资产的交易金额为置入资产与置出资产的交易价格差额部分根据银信出具的银信评报字 (2015) 沪第 366 号评估报告和银信评报字 (2015) 沪第 610 号评估报告, 截至 2015 年 4 月 30 日, 置出资产的评估值为 15, 万元, 置入资产的评估值为 408, 万元, 万鸿集团与交易对方确定的置出资产的交易价格为 15, 万元 ; 置入资产的交易价格为 408, 万元, 置入资产与置出资产的差额部分为 393, 万元, 发行股份购买资产涉及的交易金额为 393, 万元 ( 七 ) 发行数量

7 上市公司以非公开发行股份方式向百川资管等 38 名百川燃气原股东发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分以 6.47 元 / 股的发行价格计算, 上市公司向百川资管等 38 名百川燃气原股东发行合计 607,679,922 股 ( 八 ) 股份锁定安排 1 百川资管与王东海王东江王东水王文泉的股份锁定承诺 (1) 本人 / 本企业通过本次发行股份购买资产所直接或间接获得的上市公司股份, 自该股份登记至本人 / 本企业证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让, 也不委托他人管理上述股份若上述股份登记至本人 / 本企业证券账户之日之日起 36 个月届满时, 本人 / 本企业业绩补偿义务尚未履行完毕, 锁定期将顺延至补偿义务届满之日 (2) 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月 (3) 如本次交易因本人 / 本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 本人 / 本企业将暂停转让上述股份 (4) 在上述股份锁定期内, 由于上市公司送股转增股本等原因而增加的股份, 锁定期与上述股份相同 2 介保海的股份锁定承诺 (1) 本人通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份, 若于 2016 年 1 月 15 日前登记至本人证券账户, 则自该股份登记至本人证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让 ; 若于 2016 年 1 月 15 日后登记至本人证券账户, 则自该股份登记至本人证券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让转让形式包括但不限于通过证券市场公开转让通过协议方式转让以及委托他人管理上述股份

8 (2) 如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 本人将暂停转让上述股份 (3) 在上述股份锁定期内, 由于上市公司送股转增股本等原因而增加的股份, 锁定期与上述股份相同 3 中金佳泰的股份锁定承诺 (1) 本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份, 其中 : 7,510,924 股自登记至本企业证券账户之日起 36 个月不以任何形式进行转让 ; 若上述股份登记至本企业证券账户之日起 36 个月届满时, 本企业业绩补偿义务尚未履行完毕, 锁定期将顺延至补偿义务届满之日 ; 其余 68,449,066 股自登记至本企业证券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让转让形式包括但不限于通过证券市场公开转让通过协议方式转让以及委托他人管理上述股份 (2) 如本次交易因本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 本企业将暂停转让上述股份 (3) 在上述股份锁定期内, 由于上市公司送股转增股本等原因而增加的股份数量, 锁定期与上述股份相同 4 其他 31 名自然人股东的股份锁定承诺 (1) 本人通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份, 自该股份登记至本人证券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让, 也不委托他人管理上述股份 (2) 如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 本人将暂停转让上述股份 (3) 在上述股份锁定期内, 由于上市公司送股转增股本等原因而增加的股份, 锁定期与上述股份相同三募集配套资金 ( 一 ) 募集配套资金方案

9 万鸿集团拟以本次重大资产重组的定价基准日 2015 年 7 月 16 日前 20 个交易日股票交易均价 90% 的发行价格, 即 8.32 元 / 股, 向曹飞非公开发行股票 8,500 万股, 向百川资管非公开发行股票 2,000 万股, 合计募集配套资金 87, 万元 ( 二 ) 募集配套资金的金额及比例本次募集配套资金总额为 87, 万元, 占本次交易总金额的比例为 17.62%, 未超过 100% 在募集配套资金中, 补充流动资金金额为 20, 万元, 占募集配套资金的比例为 22.92%, 未超过募集配套资金的 30% ( 三 ) 发行方式本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式, 本次配套融资的所有发行对象均以现金认购相应股份 ( 四 ) 发行对象本次募集配套资金的发行对象为曹飞与百川资管 ( 五 ) 定价基准日本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会第二次会议决议公告日 2015 年 7 月 16 日 ( 六 ) 定价方式本次募集配套资金的发行价格为定价基准日 2015 年 7 月 16 日前 20 个交易日公司股票均价的 90%, 即 8.32 元 / 股 ( 七 ) 发行数量本次募集配套资金的发行数量 10,500 万股, 各发行对象认购的股份数量及金额如下 : 序号发行对象认购股份数量 ( 万股 ) 认购金额 ( 万元 ) 1 曹飞 8,500 70,720 2 百川资管 2,000 16,640 合计 10,500 87,360 ( 八 ) 股份锁定安排本次募集配套资金所发行股份自股份登记至认购对象证券账户之日起 36 个月内不得转让

10 ( 九 ) 募集资金用途本次募集配套资金的用途如下 : 单位 : 万元序号项目名称投资总额募集资金投资额 1 固安县天然气利用工程三期项目 32, , 香河县天然气利用工程二期项目 13, , 永清县百川燃气有限公司天然气利用工程二期大厂回族自治县百川天然气利用工程二期 6, , , , 三河市东市区天然气利用工程 10, , 补充流动资金 20, , 合计 88, , 本次重组不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施若募集配套资金不足, 上市公司将以自筹资金解决四业绩补偿安排鉴于本次交易对置入资产采用收益现值法进行评估并作为定价依据, 根据重组管理办法和中国证监会的相关要求, 上市公司与交易对方中的百川资管与王东海及王东江王东水王文泉中金佳泰 ( 以下合并简称补偿义务主体 ), 签署了盈利预测补偿协议与 < 盈利预测补偿协议 > 之补充协议, 补偿义务主体对置入资产的净利润 ( 指归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润 ) 承担补偿义务, 具体情况如下 : (1) 盈利预测补偿期间本次置入资产的盈利预测补偿期间为本次交易实施完成当年度起的三个年度内, 若本次交易于 2016 年 12 月 31 日前 ( 含当日 ) 实施完毕, 则盈利预测补偿期间为 2016 年度 2017 年度 2018 年度 (2) 盈利承诺补偿义务主体承诺置入资产在本次交易实施完毕当年度起的三个年度内的扣除非经常性损益后的净利润 ( 以下简称承诺扣非净利润数 ) 不低于信评报字 [2015] 沪第 610 号资产评估报告对应的同期合计预测扣除非经常性损益净

11 利润根据信评报字 [2015] 沪第 610 号资产评估报告, 若本次交易于 2016 年 12 月 31 日前 ( 含当日 ) 实施完毕, 置入资产盈利预测补偿期扣除非经常性损益的净利润预测数如下 : 项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度预测净利润 ( 万元 ) 49, , , 根据盈利预测补偿协议与 < 盈利预测补偿协议 > 之补充协议约定, 拟购买资产在本次重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度内, 如置入资产在盈利预测补偿期内每一年度结束时的当期累计实现的扣非净利润数低于当期累计承诺的扣非净利润数, 即本次交易于 2016 年 12 月 31 日前 ( 含当日 ) 实施完毕时的累计承诺扣非净利润数为 : 项目 2016 年度 2016 与 2017 年度合计与 2018 年度合计累计预测净利润 ( 万元 ) 49, , , 则依据盈利预测补偿协议约定的方式, 百川资管以通过本次交易及认购募集配套资金取得的全部万鸿集团股份 385,063,203 股对万鸿集团进行补偿 ( 其中认购募集配套资金的万鸿集团股份数为 20,000,000 股 ), 王东海王东江王东水王文泉分别以通过本次交易取得的全部万鸿集团股份 126,750,497 股 16,009,476 股 14,241,629 股 247,255 股对万鸿集团进行补偿在百川资管王东海王东江王东水王文泉已将各自在本次交易中取得的全部万鸿集团股份用于补偿之后, 尚无法全额履行相应的补偿责任, 则中金佳泰以通过本次交易取得的万鸿集团股份 4,599,870 股为限对万鸿集团进行补偿股份不足补偿的部分, 百川资管应以现金补偿 (3) 补偿方式如置入资产的实际盈利数低于净利润承诺数, 万鸿集团将以总价人民币 1.00 元直接定向回购补偿义务主体持有的应补偿的股份并予以注销, 股份补偿仍不足应补偿金额时, 百川资管应以现金补足 (4) 盈利预测补偿期间的股份补偿数量股份补偿数量的计算公式为 :

12 当期补偿金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现净利润数 ) 补偿期限内各年的预测净利润数总和拟购买标的资产交易作价 - 累积已补偿金额当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额 / 本次股份的发行价格当期股份不足补偿的部分, 百川资管应以现金补偿如补偿义务主体不能按照协议约定完成业绩承诺, 应先以股份补偿, 股份补偿顺序依次为百川资管王东海王东江王东水王文泉中金佳泰, 前面不足, 后面补足 ; 如果股份不能补足, 不足部分则全部由百川资管以现金补足上述运用中, 应遵循 : 前述净利润数均应当以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定 ; 在逐年补偿的情况下, 在各年计算的补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回 ; 如上述回购股份并注销事宜因上市公司减少注册资本未获相关债权人认可或未获股东大会通过等原因而无法实施的, 则补偿义务主体承诺于上述事由确定后 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东 ( 其他股东指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行股份购买资产认购对象之外的上市公司股东 ), 其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务主体持有的股份数后上市公司的股份数量的比例获得赠予股份 (5) 减值测试后的股份补偿数量在补偿期限届满后, 上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产进行减值测试, 若期末减值额拟购买标的资产交易价格 > 利润补偿期间已补偿股份总数本次发行股份购买资产的发行股份总数, 补偿义务主体将另行补偿股份, 另行补偿的股份数量 = 期末减值额本次发行股份购买资产的每股发行价格 - 利润补偿期间已补偿股份总数 (6) 补偿股份的调整上市公司在补偿期限内有现金分红的, 各补偿义务主体计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益, 应随之赠送给上市公司 ; 若上市公司在补偿期限内实施送股公积金转增股本的, 则补偿股份的数量应调

13 整为 : 按上述股份补偿数量的计算公式计算的应补偿股份数 (1+ 送股或转增比例 ) 根据盈利预测补偿协议, 补偿义务主体本次拟进行股份补偿的万鸿集团股份数量上限为 546,911,930 股, 占本次发行股份购买资产的股份发行数量 607,679,922 股的比例达到 90.00% 五过渡期损益归属根据重大资产置换及发行股份购买资产协议, 置入资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有, 置入资产在过渡期间产生的亏损由百川资管等 38 名百川燃气原股东按各自在百川燃气的持股比例承担, 并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿, 补偿金额为置入资产专项审计报告中列示的实际亏损金额上市公司将在资产交割日后 30 日内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对置入资产过渡期间的损益进行专项审计, 并根据专项审计报告结果进行损益分担置出资产在过渡期间产生的损益及其任何金额数量科目形态或其他形式的变化均由百川资管等 38 名百川燃气原股东承担或享有六过渡期间安排根据本次重大资产置换及发行股份购买资产协议, 在过渡期间内, 上市公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式开展经营保存财务账册和记录, 并遵守应当适用于其财产资产或业务的法律法规 ; 上市公司对置出资产的重大处置均应事先征得交易对方的同意但在任何情况下, 过渡期内置出资产发生的变动不影响置出资产的作价 ; 在过渡期间内, 交易对方应当在法律法规允许的范围内保证百川燃气在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务

14 第二节本次交易实施情况一本次交易履行的审批程序年 6 月 27 日, 百川资管股东百川集团作出股东决定, 同意本次交易方案 ; 年 6 月 27 日, 中金佳泰受托管理人中金佳合 ( 天津 ) 股权投资基金管理有限公司出具同意函, 同意本次交易方案 ; 年 6 月 28 日, 百川燃气股东大会同意本次交易方案 ; 年 7 月 13 日, 上市公司与百川资管等 38 名百川燃气原股东签订了重大资产置换及发行股份购买资产协议 ; 年 7 月 13 日, 上市公司与百川资管曹飞签订了附条件生效的股份认购协议 ; 年 7 月 13 日, 上市公司第八届董事会第二次会议审议通过了本次交易方案及相关议案 ; 年 8 月 3 日, 上市公司 2015 年第二次临时股东大会审议批准了本次交易方案及相关议案, 并豁免了百川资管王东海及其一致行动人王东江王东水王文泉因参与本次重组所触发的要约收购上市公司股份义务 ; 年 9 月 29 日, 上市公司与百川资管中金佳泰王东海王东江王东水王文泉签订了盈利预测补偿协议 ; 年 11 月 11 日, 上市公司第八届董事会第七次会议同意继续推进本次重大资产重组工作 ; 年 11 月 20 日, 上市公司第八届董事会第八次会议审议通过了继续推进本次重大资产重组工作所涉及的相关议案 ; 年 1 月 11 日, 上市公司与百川资管中金佳泰王东海王东江王东水王文泉签订 < 盈利预测补偿协议 > 之补充协议 ; 年 2 月 23 日, 中国证监会核准本次交易方案二本次交易的资产交割和股份发行的办理情况 ( 一 ) 置入资产交割情况

15 年 3 月 1 日, 百川燃气完成了组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续, 并取得了换发的营业执照, 公司名称相应变更为百川燃气有限公司年 3 月 8 日, 百川燃气完成了 100% 股权登记至万鸿集团名下的工商变更登记手续, 并取得了换发的营业执照, 百川燃气成为万鸿集团的全资子公司 3 根据万鸿集团与百川资管等 38 名交易对方于 2016 年 3 月 10 日签署的资产交割确认书, 各方确认, 截至资产交割确认书签署日, 百川资管等 38 名交易对方原持有的百川燃气 100% 股权已变更登记至万鸿集团名下, 置入资产权属已转移至万鸿集团 ( 二 ) 置出资产交割情况 1 根据万鸿集团与百川资管等 38 名交易对方于 2016 年 3 月 8 日签署的资产交割协议, 各方同意并确认, 自资产交割日 2016 年 3 月 10 日起, 资产接收方即对置出资产范围内全部资产享有占有使用收益处分等权利, 并承担相应风险义务和责任 ( 无论该等资产交付给资产接收方是否需要办理及是否已完成权属变更登记手续 ); 自资产交割日起, 置出资产范围内全部债权债务均由资产接收方承继 2 根据万鸿集团与百川资管等 38 名交易对方于 2016 年 3 月 10 日签署的资产交割确认书, 各方同意并确认, 置出资产中不需要办理权属变更登记手续的资产之权属自确认书签署之日起即转移至资产接收方, 该等资产所涉及的占有使用收益等权利及相应风险义务和责任, 自资产交割日起转移至资产接收方 ; 自资产交割日起, 置出资产中需要办理相应过户手续方能转移权属的资产, 所涉及的占有使用收益等权利及相应风险义务和责任即转移至资产接收方, 而不论该等资产交付给资产接收方是否已完成权属变更登记手续 ; 自资产交割日起, 置出资产中的债权债务及该等债权债务项下的权利义务均已转移至资产接收方, 万鸿集团在本次重组交割完成后需承担的债权转让通知义务及资产接收方需承担的对资产交割日前债务的清偿义务履行与否不影响上述权利义务的转移 ( 三 ) 验资情况

16 2016 年 3 月 8 日, 立信会计师对万鸿集团本次重大资产重组及发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验, 出具了信会师报字 [2016] 第号验资报告经立信会计师审验, 截至 2016 年 3 月 8 日止, 万鸿集团已经收到作为出资的百川燃气股权本次股份发行完成后, 万鸿集团共计增加注册资本人民币 607,679, 元, 变更后的注册资本为人民币 859,157, 元 ( 四 ) 新增股份登记根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 3 月 16 日提供的证券变更登记证明, 万鸿集团本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕, 本次发行股份购买资产所发行的 607,679,922 股 A 股股份已分别登记至百川资管等 38 名交易对方的名下 ( 五 ) 后续事项 1 置出资产已于 2016 年 3 月 10 日交割至资产接收方, 截至本核查意见出具之日, 置出资产涉及的相关资产负债等转移手续正在办理过程中 2 上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重大资产重组涉及的注册资本经营范围公司章程修订等事项的变更登记或备案手续 3 中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 105,000,000 股新股募集配套资金上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金, 但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异经本独立财务顾问核查, 截至本核查意见出具日, 本次交易资产交割过户过程以及新增股份发行登记过程中, 未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大实质性差异的情况四董事监事高级管理人员的更换情况经本独立财务顾问核查, 自 2015 年 7 月 13 日上市公司第八届董事会第二次会议同意本次重大资产重组方案至本核查意见出具日期间, 万鸿集团未进行董事监事高级管理人员的更换与调整

17 五重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形经本独立财务顾问核查, 截至本核查意见出具之日, 在本次交易实施过程中, 没有发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形六相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 本次交易涉及的相关协议及履行情况本次交易中, 交易各方签订了重大资产置换及发行股份购买资产协议盈利预测补偿协议及其补充协议目前上述协议已经生效, 万鸿集团已与百川资管等 38 名百川燃气原股东完成了置入资产与置出资产的交割, 交易双方已履行了本次发行股份购买资产的相关协议, 无违反约定的行为万鸿集团与百川资管等 38 名百川燃气原股东签署的盈利预测补偿协议及其补充协议正在执行中经本独立财务顾问核查, 截至本核查意见出具之日, 交易双方已经或正在履行本次发行股份购买资产的相关协议, 无违反约定的行为万鸿集团与百川资管等 38 名百川燃气原股东签署的盈利预测补偿协议及其补充协议正在执行中 ( 二 ) 相关承诺的履行情况在本次交易过程中, 交易双方对新增股份锁定标的资产过渡期损益归属及避免同业竞争利润补偿等方面均做出了相关承诺以上相关承诺的主要内容已在万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中披露经本独立财务顾问核查, 截至本核查意见出具之日, 交易双方已经或正在按照相关的承诺履行, 无违反承诺的行为七相关后续事项的合规性及风险

18 万鸿集团本次重大资产重组实施的相关后续事项主要为 : 1 置出资产已于 2016 年 3 月 10 日交割至资产接收方, 截至本核查意见出具之日, 置出资产涉及的相关资产负债等转移手续正在办理过程中 2 上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重大资产重组涉及的注册资本经营范围公司章程修订等事项的变更登记或备案手续 3 中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 105,000,000 股新股募集配套资金上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金, 但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施经本独立财务顾问核查, 上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍 ; 独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的交割义务及所做出的相关承诺

19 第三节独立财务顾问结论意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易的实施符合公司法证券法和重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕, 本次交易涉及的置出资产已交割至资产接收方, 相关资产负债等转移手续正在办理过程中, 本次交易涉及的发行股份购买资产的股份登记手续已经完成, 万鸿集团尚待向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本经营范围公司章程等事项的变更登记与备案手续截至本核查意见出具日, 无迹象表明上述后续事项办理存在实质性障碍和重大风险

合计 10,948,100 4,193,431 83,952,488 朱正强宋美玉汇众投资各自持有的无锡创科源股份数占补偿方合计持有的无锡创科源股份数的比例分别为 :61.63% 25.29% 13.08% 假设 2015 年 2016 年 2017 年无锡创科源实际实现的净利润为 1600 万

合计 10,948,100 4,193,431 83,952,488 朱正强宋美玉汇众投资各自持有的无锡创科源股份数占补偿方合计持有的无锡创科源股份数的比例分别为 :61.63% 25.29% 13.08% 假设 2015 年 2016 年 2017 年无锡创科源实际实现的净利润为 1600 万证券代码 :002559 证券简称 : 亚威股份公告编号 :2016-074 江苏亚威机床股份有限公司更正公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏江苏亚威机床股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2015 年 1 月 13 日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 上披露了发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书