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1 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 摘要 ( 修订稿 ) 交易对方之一 : 杭州钢铁集团公司 交易对方之二 : 浙江杭钢商贸集团有限公司 交易对方之三 : 浙江省冶金物资有限公司 交易对方之四 : 富春有限公司 交易对方之五 : 宝钢集团有限公司 交易对方之六 : 宁波开发投资集团有限公司 交易对方之七 : 宁波经济技术开发区控股有限公司 募集配套资金交 易对方 : 包括杭州钢铁集团公司在内的八名特定投资者 独立财务顾问 二〇一五年十一月

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3 释义 在本报告书摘要中, 除非上下文另有所指, 下列简称具有如下含义 : 本报告书摘要 重组报告书摘要 摘要 报告书 重组报告书 重大资产重组报告书 公司 本公司 上市公司 杭钢股份 指 指 指 杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 ( 修订稿 ) 杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 杭州钢铁股份有限公司, 浙江省工商行政管理局登记注册的股份有限公司, 其经中国证券监督管理委员会批准公开发行 A 股股票并经上海证券交易所核准上市, 股票简称 : 杭钢股份, 股票代码 : 杭钢集团 杭钢商贸 指杭州钢铁集团公司 指浙江杭钢商贸集团有限公司 富春公司指 ZHEJIANG FUCHUEN COMPANY LIMITED( 富春有限公司 ) 冶金物资宝钢集团宁开投资宁经控股 指浙江省冶金物资有限公司指宝钢集团有限公司指宁波开发投资集团有限公司指宁波经济技术开发区控股有限公司 杭钢集团及相关交易对方 指 本次重组交易对手方, 包括杭钢集团 杭钢商贸 富春公司 冶金物资 宝钢集团 宁开投资及宁经控股 宁波钢铁紫光环保再生资源再生科技 指宁波钢铁有限公司指浙江富春紫光环保股份有限公司指浙江新世纪再生资源开发有限公司指浙江德清杭钢富春再生科技有限公司 置入资产 指 杭钢集团及相关交易对方将钢铁 环保 再生资源等产业的有关资产和股权, 包括宁波钢铁 100% 股权 紫光环保 87.54% 股权 再生资源 97% 股权 再生科技 100% 股权

4 置出资产 指 杭钢股份持有的 (1) 股权类资产, 包括浙江杭钢高速线材有限公司 66% 股权 浙江杭钢动力有限公司 95.56% 股权 杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司 60% 股权 ;(2) 非股权类资产, 除非受限货币资金 部分应收票据 网络交换设备相关固定资产以外的全部资产及除应交税费外的全部负债 天堂硅谷久融投资指浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 同和君浩指新疆同和君浩股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 富爱投资指杭州富爱投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 金砖投资指杭州金砖投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 华安基金 钢钢网 指华安基金管理有限公司 指钢钢网电子商务 ( 上海 ) 股份有限公司 艮盛投资指杭州艮盛投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 本次交易 本次重大资产重组 本次重组 董事会决议公告日 发行定价基准日 评估基准日 重组协议 A 股 指指指指指指 1 资产置换 : 杭钢股份将置出资产与杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29% 股权和紫光环保 22.32% 股份中的等值部分进行置换 ;2 发行股份购买资产 : 杭钢股份与杭钢集团进行资产置换后, 拟置出部分作价不足的差额部分, 由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足 ; 同时, 杭钢股份向杭钢商贸 冶金物资 富春公司 宝钢集团 宁开投资 宁经控股发行股份购买其各自持有的宁波钢铁 再生资源 再生科技和紫光环保的相应股权 杭钢集团及相关交易对方同意按照本协议约定的条件以标的公司股权作价认购杭钢股份向其发行的股份 ;3 募集配套资金 : 杭钢股份向包括杭钢集团在内的 8 位投资者募集配套资金不超过 28 亿元, 且不超过拟置入资产交易价格的 100% 杭钢股份本次资产置换并发行股份购买资产及募集配套资金的首次董事会决议公告日 杭钢股份本次资产置换并发行股份购买资产及募集配套资金的首次董事会决议公告日 杭钢股份本次资产置换并发行股份购买资产的评估基准日, 指 2014 年 12 月 31 日 杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议 经中国证监会批准向境内投资者发行 在境内证券交易所上市 以人民币标明股票面值 以人民币认购和进行交易的普通股 浙江省国资委 指浙江省人民政府国有资产监督管理委员会

5 国家发改委中国证监会上交所 公司法 证券法 上市规则 指中华人民共和国国家发展和改革委员会指中国证券监督管理委员会指上海证券交易所指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指 上海证券交易所股票上市规则 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年修订 ) 发行管理办法 实施细则 元 指 上市公司证券发行管理办法 指 上市公司非公开发行股票实施细则 指无特别说明指人民币元 本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五 入存在差异

6 声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容 重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所 ( 网站 ; 备查文件备置于杭州钢铁股份有限公司 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实 准确 完整, 对报告书及其摘要的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 本公司董事会及全体董事保证报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性 重大资产重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会 上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断 确认或批准 重大资产重组报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 6

7 重大事项提示 含义 本部分所述词语或简称与本报告书摘要 释义 所述词语或简称具有相同 一 本次重组情况概要 本次重大资产重组方案包括 : 1 资产置换: 以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日, 杭钢股份将置出资产与杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29% 股权和紫光环保 22.32% 股权中的等值部分进行置换 ; 杭钢股份的置出资产为杭钢股份持有的 :(1) 股权类资产, 包括高速线材 66% 股权 杭钢动力 95.56% 股权 杭钢小轧 60% 股权 ;(2) 非股权类资产, 除非受限货币资金 部分应收票据 网络交换设备相关固定资产以外的全部资产 ;(3) 除应交税费外的全部负债 2 发行股份购买资产: 杭钢股份与杭钢集团进行资产置换后, 拟置出部分作价不足的差额部分, 由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足 ; 同时, 杭钢股份向杭钢商贸 冶金物资 富春公司 宝钢集团 宁开投资 宁经控股发行股份购买其各自持有的宁波钢铁 紫光环保 再生资源和再生科技的相应股权 本次杭钢股份向杭钢集团及相关交易对方发行 1,290,149,011 股股份 3 募集配套资金: 本次拟募集配套资金总金额为 280, 万元, 不超过拟购买资产交易价格的 100%, 按照本次发行股票价格 5.28 元 / 股测算, 公司向包括杭钢集团在内的 8 位投资者募集配套资金发行股份数量为 530,303,024 股 上述重大资产置换 发行股份购买资产互为条件 同时进行, 共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分, 其中任何一项因未获得所需的批准 ( 包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准 ) 而无法付诸实施, 则其他各项内容均应自动失效并终止实施, 已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状 ; 募集配套资金在前两项交易的基础上实施, 募集配套资 7

8 金实施与否或者配套资金是否足额募集, 均不影响前两项交易的实施 本次重组中, 置入资产和置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的 并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准, 本次交易标的的评估结果已经浙江省国资委备案 本次重组完成后, 本公司控股股东仍为杭钢集团, 实际控制人仍为浙江省国资委 本次重组不会导致本公司实际控制人的变更 本次重组不构成借壳上市 二 资产置换的简要情况 序号 1 置出资产 杭钢股份本次拟置出资产的范围如下 : 性质 置出资产范围 1 股权类资产高速线材 66% 股权 杭钢动力 95.56% 股权 杭钢小轧 60% 股权 2 非股权类资产 除非受限货币资金 部分应收票据 网络交换设备相关固定资产以外的全部资产 3 负债除应交税费外的全部负债 2 置入资产 杭钢集团及相关交易对方本次拟置入杭钢股份的资产范围如下 : 序号置入资产股权结构 宁波钢铁 100% 股权紫光环保 87.54% 股权 (1) 再生资源 97% 股权 (2) 再生科技 100% 股权 杭钢集团持有 60.29% 股权 宝钢集团持有 34% 股权 宁开投资持有 4.06% 股权 宁经控股持有 1.65% 股权 杭钢集团持有 22.32% 股权 富春公司持有 65.22% 股权 (1) 再生资源 : 杭钢商贸持有 87% 股权 冶金物资持有 10% 股权 (2) 再生科技 : 杭钢商贸持有 55% 股权 富春公司持有 45% 股权 以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日, 杭钢股份将经评估的置出资产与杭 钢集团持有的宁波钢铁 60.29% 股权和紫光环保 22.32% 股权中的等值部分进行 置换 资产置换后的差额部分由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足 8

9 三 标的资产评估和作价情况 截至 2014 年 12 月 31 日, 置入资产的账面净资产为 613, 万元, 评 估值为 924, 万元, 评估增值率为 50.57% 具体评估情况如下 : 置入资产 单位 : 万元 账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100 宁波钢铁 100% 股权 520, , , 紫光环保 87.54% 股权 44, , , 再生资源 97% 股权 17, , , 再生科技 100% 股权 31, , 合计 613, , , 截至 2014 年 12 月 31 日, 置出资产的账面净资产为 -8, 万元, 评估 值为 242, 万元 具体评估情况如下 : 项目 单位 : 万元 账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100 一 流动资产 192, , , 二 非流动资产 211, , , 其中 : 长期股权投资 55, , , 固定资产 153, , , 其中 : 建筑物类 59, , , 设备类 93, , , 在建工程 1, , 工程物资 1, , 无形资产 73, , 资产总计 404, , , 三 流动负债 402, , 四 非流动负债 9, , 负债总计 412, , 净资产 -8, , , 本次杭钢股份置出资产的评估中, 由土地租赁权形成的无形资产评估增值 9

10 合计 116, 万元 其中, 杭钢股份母公司的无形资产评估增值 73, 万元, 下属公司的无形资产评估增值 43, 万元 杭钢股份置出资产评估中无形资产为土地租赁权, 无账面成本 杭钢股份与浙江省国土资源厅签订了 国有土地使用权租赁合同 及有关补充协议, 约定租赁期限为 50 年, 自 1997 年 9 月 1 日起至 2047 年 8 月 31 日止, 年租金为 4,512, 元, 并授权杭州钢铁集团公司征收该租金 随着宗地所在半山地区区域经济的不断发展, 基础设施建设的不断完善, 所在区域土地市场的供求矛盾日益加剧, 土地取得成本不断增高, 土地交易价格和土地租赁价格也在逐年提高, 以致存在较大的土地租赁权价值 综上, 根据评估情况, 本次重组置出资产作价合计 242, 万元, 置入资产的作价合计 924, 万元 四 本次交易构成重大资产重组及关联交易 根据置入资产评估及作价情况, 上市公司本次拟购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50% 以上, 且超过 5,000 万元 根据 重组管理办法, 本次交易构成上市公司重大资产重组, 需按规定进行相应信息披露 ; 同时, 本次交易涉及发行股份购买资产, 需提交中国证监会并购重组审核委员会审核 本次重组的交易对方之杭钢集团是本公司的控股股东, 本次重组的交易对方之杭钢商贸 冶金物资 富春公司是杭钢集团控制的下属企业, 均为本公司的关联方, 故本次交易构成关联交易 五 发行股份购买资产的简要情况 1 定价基准日本次发行股份的定价基准日为杭钢股份审议本次重大资产重组事项的第六届董事会第九次会议决议公告日 2 发行价格发行股份购买资产的股份发行价格为 5.28 元 / 股, 为定价基准日前 20 个交 10

11 易日杭钢股份股票交易均价的 90%( 董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 = 董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额 / 董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量 ) 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 杭钢股份如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照相关规则对发行价格进行相应调整 发行价格的具体调整办法如下 : 假设调整前发行价格为 P0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股增发新股或配股数为 K, 增发新股价或配股价为 A, 每股派息为 D, 调整后发行价格为 P1 ( 调整值保留小数点后两位, 最后一位实行四舍五入 ), 则 : 派息 :P1=P0-D 送股或转增股本 :P1=P0/(1+N) 增发新股或配股 :P1=(P0+AK)/(1+K) 假设以上三项同时进行 :P1=(P0-D+AK)/(1+K+N) 3 发行数量根据本次重组的交易方式及标的资产的评估值, 本次杭钢股份将向杭钢集团及相关交易对方发行股份总量为 1,290,149,011 股, 其中 : 向杭钢集团发行 497,707,527 股 向宝钢集团发行 524,274,236 股 向杭钢商贸发行 67,078,348 股 向冶金物资发行 3,968,621 股 向富春公司发行 109,073,048 股 向宁开投资发行 62,604,511 股 向宁经控股发行 25,442,720 股 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整 最终购买资产的金额和发行股份的数量将以经浙江省国资委核准或备案的置入资产 置出资产评估报告的评估结果为准确定 4 发行种类及面值本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币 1.00 元 11

12 5 股份锁定情况上市公司向杭钢集团 杭钢商贸 冶金物资 富春公司 宝钢集团发行股份, 自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让 上市公司向宁开投资 宁经控股发行股份, 自新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让 六 募集配套资金的简要情况 1 发行价格向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为定价发行, 发行价格为定价基准日前 20 个交易日杭钢股份股票交易均价的 90%, 即 5.28 元 / 股 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照相关规则对发行价格进行相应调整 发行价格的具体调整办法如下 : 假设调整前发行价格为 P0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股增发新股或配股数为 K, 增发新股价或配股价为 A, 每股派息为 D, 调整后发行价格为 P1 ( 调整值保留小数点后两位, 最后一位实行四舍五入 ), 则 : 派息 :P1=P0-D 送股或转增股本 :P1=P0/(1+N) 增发新股或配股 :P1=(P0+AK)/(1+K) 假设以上三项同时进行 :P1=(P0-D+AK)/(1+K+N) 2 定价基准日本次发行股份的定价基准日为杭钢股份审议本次重大资产重组事项的第六届董事会第九次会议决议公告日 3 发行种类及面值本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为 12

13 人民币 1.00 元 4 募集资金金额和发行数量 本次拟募集配套资金总额为不超过 280, 万元, 不超过拟购买资产交 易价格的 100%, 按照本次发行股票价格 5.28 元 / 股测算, 上市公司向包括杭钢 集团在内的 8 位投资者募集配套资金发行股份数量 530,303,024 股 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公 积金转增股本等除权 除息事项, 发行数量将根据发行价格的变化按照有关规 定进行相应调整 5 发行对象 募集配套资金的交易对象均以现金认购上市公司发行的股份, 认购的具体 股份数如下 : 序号 募集配套资金交易对方 认购股份数量上限 ( 股 ) 认购金额上限 ( 万元 ) 1 杭钢集团 113,636,363 60,000 2 天堂硅谷久融投资 123,106,060 65,000 3 同和君浩 75,757,575 40,000 4 富爱投资 66,287,878 35,000 5 金砖投资 56,818,181 30,000 6 华安基金 56,818,181 30,000 7 艮盛投资 28,409,090 15,000 8 钢钢网 9,469,696 5,000 合计 530,303, ,000 6 股份锁定情况 上市公司向包括杭钢集团在内的 8 名特定投资者非公开发行股票募集配套 资金发行的股份, 自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让 7 募集配套资金用途 本次交易募集配套资金拟用于本次重组后提高上市公司重组绩效, 满足相 关投资项目的资金需求, 包括紫光环保污水处理项目 宁波钢铁环保改造项目 13

14 金属材料交易服务平台建设项目等 本次募集配套资金有利于提高本次重组的 整合绩效以及重组后上市公司的盈利能力和持续经营能力 七 本次交易对于上市公司的影响 ( 一 ) 主营业务和盈利能力的预计变化情况 本次交易完成前, 杭钢股份的主营业务为钢铁及其压延产品 焦炭及其副产品的生产 销售, 主要产品包括棒材 线材 带钢 型材等, 是长三角具有较强竞争力的优特钢精品生产基地, 产品广泛应用于汽车 摩托车零部件 工程机械 紧固件 五金工具 金属压延加工等行业 本次交易完成后, 杭钢股份原有半山钢铁基地的产能将置出上市公司, 包括钢铁 环保和再生资源等业务将置入上市公司 同时, 通过本次募集配套资金投资项目, 积极推动节能环保 金属材料交易服务平台等业务的发展, 将有助于上市公司实施转型升级 增强公司的核心竞争力 提升盈利能力和发展空间 根据本公司 置入资产和置出资产财务数据计算, 本次交易完成后, 本公 司的盈利能力得到提升, 本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能 力, 符合本公司全体股东的利益 根据上市公司的财务报告及假设本次交易完成后上市公司经审阅的备考财 务报告, 本次交易前后本公司合并报表口径主要财务指标如下 : 项目 2014 年度 /2014 年 12 月 31 日 2015 年 1-5 月 /2015 年 5 月 31 日 交易前 交易后 交易前 交易后 基本每股收益 ( 元 ) 每股净资产 ( 元 ) 净资产收益率 0.32% 10.88% -8.60% 0.15% 资产负债率 48.33% 53.89% 46.80% 50.21% 注 :(1) 基本每股收益 = 归属于母公司所有者的净利润 / 总股本 ;(2) 每股净资产 = 归属于母公司所有者的权益 / 总股本 ;(3) 净资产收益率 = 归属于母公司所有者的净利润 /( 期初归属于母公司所有者的权益 + 期末归属于母公司所有者的权益 )x2;( 4) 资产负债率 = 负债合计 / 资产合计 ; 上述数据未考虑配套融资对资产负债结构的影响 14

15 关于本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力的讨论与分析详见重组 报告书 第八节董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析 相关内容 ( 二 ) 关联交易的预计变化情况 本次交易完成前, 杭钢股份与杭钢集团及其下属企业之间存在部分关联交易 本公司已按照规范关联交易的规章制度, 确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务 本次交易完成后, 本公司关联销售占营业收入及关联采购占营业成本的比重均呈现下降趋势 具体关联交易金额 比例如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 交易前交易后交易前交易后 购买商品 接受劳务 238, , , , 占营业成本比例 (%) 销售商品 提供劳务 277, , , , 占营业收入比例 (%) 本次交易完成后, 本公司与杭钢集团及其下属企业 宝钢集团之间的关联 交易, 将继续严格按照关联交易程序审批 ( 三 ) 同业竞争的预计变化情况 本次交易中置出资产与置入资产中宁波钢铁的主营业务均为钢铁产品的生产 销售 置出资产的主要产品为热轧圆钢 带钢 盘条 型钢等, 宁波钢铁的主要产品为板材 在 2015 年底杭钢半山钢铁生产基地全面关停之前, 上述业务将存在暂时性的同业竞争 杭钢半山钢铁生产基地关停后, 上述暂时性的同业竞争将彻底消除 除置出资产与宁波钢铁在 2015 年底杭钢半山钢铁生产基地全面关停之前存在暂时性的同业竞争, 本次交易后上市公司与控股股东之间不存在其他同业竞争 1 杭钢集团下属企业及与杭钢股份的同业竞争情况 15

16 截至本报告出具之日, 除杭钢股份外杭钢集团下属纳入合并范围的一级子 公司 ( 单位 ) 基本情况如下 : 序号 企业名称注册资本 ( 元 ) 持股比例 ( 注 ) 1 浙江杭钢电炉炼钢有限公司 400,000, % 2 宁波钢铁有限公司 9,665,440, % 主营业务板块 钢铁生产 3 浙江杭钢冷轧带钢有限公司 10,000, % 4 杭州紫金实业有限公司 580,000, % 5 浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 8,000, % 6 杭州钢铁集团公司合金钢铸造厂 500, % 7 浙江省冶金研究院有限公司 27,112, % 8 杭州紫云能源综合利用开发有限公司 40,000, % 发电 9 浙江东菱股份有限公司 50,000, % 钢材深加工 材料研究 生产 销售 房产开发 酒店 贸易 10 杭州紫元置业有限公司 300,000, % 房产开发 11 杭州钢铁厂新事业发展总公司 21,170, % 服务 12 浙江冶钢储运有限公司 37,000, % 运输 13 浙江杭钢建筑安装工程有限公司 20,000, % 建筑安装 14 浙江杭钢商贸集团有限公司 500,000, % 商品贸易 15 杭钢 ( 厦门 ) 酒店有限公司 100,000, % 16 浙江新世纪大酒店有限公司 120,000, % 酒店 17 浙江冶金银星实业公司 2,686, % 18 浙江富春紫光环保股份有限公司 345,000, % 污水处理等 19 浙江省工业设计研究院 28,600, % 设计服务 20 杭州紫恒矿微粉有限公司 40,000, % 矿微粉加工 21 浙江省遂昌金矿有限公司 52,030, % 黄金生产销售 16

17 序号 企业名称注册资本 ( 元 ) 持股比例 ( 注 ) 22 杭州杭钢三江矿业有限公司 80,000, % 23 浙江中石化杭钢加油站有限公司 主营业务板块 石灰石开采 加工 500, % 加油服务 24 浙江高联仪器技术有限公司 20,000, % 25 杭州钢铁 ( 香港 ) 有限公司 6,397, % 投资 教学仪器销售 26 浙江杭钢融资租赁有限公司 5,000 万美元 % 融资租赁 27 江苏杭钢精密铝业有限公司 100,000, % 28 上海杭钢凯暄矿业投资有限公司 100,000, % 投资 铝产品生产 销售 29 杭州杭钢文化健身中心 564, % 文化服务 30 浙江工业职业技术学院 502,750, % 事业单位 31 浙江工贸职业技术学院 89,562, % 事业单位 32 杭州钢铁集团公司离退休干部二处 1,614, % 事业单位 33 浙江省黄金公司 1,026, % 事业单位 注 : 持股比例包含间接持股 杭钢集团控制的下属公司中, 杭钢股份和宁波钢铁主营业务均为钢铁产品 的生产 销售, 存在一定的同业竞争 其中, 杭钢股份以生产棒材 线材为主, 宁波钢铁的主要产品为板材 杭钢股份的钢铁生产位于半山生产基地, 相关钢 铁生产资产将在本次重组中置出上市公司后于 2015 年底关停 因此,2015 年底 半山生产关停后, 上述暂时性的同业竞争将彻底消除 除杭钢股份和宁波钢铁外, 杭钢集团下属企业中从事钢铁生产的公司还有 浙江杭钢电炉炼钢有限公司, 主要产品为电炉钢坯且不对杭钢集团外的公司销 售, 该公司位于半山基地, 在半山基地关停后, 杭钢电炉炼钢有限公司也将关 停 杭钢集团下属企业中从事钢铁生产下游钢材深加工的公司还包括 : 浙江杭 钢冷轧带钢有限公司 杭州紫金实业有限公司 浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 17

18 杭州钢铁集团公司合金钢铸造厂, 该等企业的主要产品为冷轧带钢 棒材 包芯线 脱氧合金 圆钢加工 银亮棒 合金铸件, 不具备独立的钢铁生产能力, 与杭钢股份和宁波钢铁属于上下游关系 并且, 在半山生产基地关停后, 该等公司也将关停 出售相关股权或资产 2 半山生产基地关停后, 杭钢集团及其下属企业与本次交易完成后杭钢股份的同业竞争情况 (1) 半山生产基地关停后的同业竞争情况根据前述杭钢集团及其子公司的主营业务 主要产品情况, 在杭州半山钢铁生产基地关停后, 本次拟注入的宁波钢铁和本次拟置出的杭钢股份钢铁生产相关资产的暂时性同业竞争将彻底解决 此外, 随着半山基地关停, 杭钢集团下属控制的其他钢铁生产企业也将关停 此外, 为避免本次重大资产重组完成后产生新的同业竞争, 杭钢集团于 2015 年 3 月出具 关于避免同业竞争的承诺, 承诺将不从事任何对杭钢股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动 (2) 关于温州中心片污水处理厂迁建工程 BOT 项目情况的说明为提高紫光环保在国内环保水务市场的核心竞争力和影响力, 在紫光环保因上一年经审计净资产未达到 10 亿元人民币而不符合项目竞标条件的情况下, 杭钢集团与中铁四局集团有限公司和广州市市政工程设计研究总院组成联合体参加竞标并于 2015 年 8 月 27 日中标温州中心片污水处理厂迁建工程 BOT 项目 ( 以下简称 温州项目 ) 该项目设计总规模 40 万吨 / 日, 工程建设周期为 24 个月, 预计 2017 年 8 月 30 日前完工投运 温州项目中标后, 项目公司已于 2015 年 9 月 28 日与紫光环保签署委托建设运营服务协议, 委托紫光环保负责温州项目的日常经营工作, 并按照市场价格向紫光环保支付管理费每年 200 万元, 包括紫光环保派驻项目公司管理技术人员的工资薪酬等费用开支 此外, 杭钢集团于 2015 年 9 月 28 日出具承诺, 根据温州市住房和城乡建设局的要求和 特许经营协议 关于中标主体中标后前五年不得变更的要求, 承诺自温州杭钢建设运营温州中心片污水处理厂迁建 18

19 项目 BOT 项目满五年后的一年内, 在经温州市住房和城乡建设委员会同意后, 将温州项目公司全部股权转让给杭钢股份 股权转让价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理机构备案的净资产评估价值为基础确定 综上, 杭钢集团为支持紫光环保提高在国内环保水务市场的核心竞争力和影响力, 在紫光环保不符合竞标条件的情况下参与温州项目竞标, 并在中标后由项目公司与紫光环保签署委托建设运营服务协议, 明确杭钢集团不参与实际运营及未来股权转让等解决潜在同业竞争的措施 上述事项并未违反杭钢集团于 2015 年 3 月出具的 关于避免同业竞争的承诺 ( 四 ) 股权结构的预计变化情况 本公司本次交易完成前后股权结构变动如下 : 公司 杭钢集团 本次交易前 持股数量 549,532,15 0 持股比例 19 本次交易后 本次交易后 单位 : 股 ( 募集配套资金前 ) ( 募集配套资金后 ) 持股数量 65.50% 1,047,239,67 7 持股比例 持股数量 49.19% 1,160,876,04 0 持股比例 43.65% 杭钢商贸 ,078, % 67,078, % 冶金物资 - - 3,968, % 3,968, % 富春公司 ,073, % 109,073, % 宝钢集团 ,274, % 524,274, % 宁开投资 ,604, % 62,604, % 宁经控股 ,442, % 25,442, % 天堂硅谷久融投资 ,106, % 同和君浩 ,757, % 富爱投资 ,287, % 金砖投资 ,818, % 华安基金 ,818, % 艮盛投资 ,409, % 钢钢网 ,469, % 其他股东 289,406, % 289,406, % 289,406, %

20 公司 本次交易前 持股数量 0 持股比例 本次交易后 本次交易后 ( 募集配套资金前 ) ( 募集配套资金后 ) 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 合计 838,938, % 2,129,087, % 2,659,390, % 注 : 以上杭钢集团持股比例均为直接持股比例, 本次交易完成后, 杭钢集团通过直接和间接持股合计控制上市公司比例分别为 57.65%( 募集配套资金前 ) 和 50.42%( 募集配套资金后 ), 杭钢商贸 冶金物资 富春公司为杭钢集团直接或间接控制的全资子公司 ( 五 ) 对上市公司主要财务指标的影响 1 资产负债分析 本次交易完成后, 随着标的资产注入上市公司 ( 未考虑配套融资的影响 ), 公司 2014 年 12 月 31 日的总资产规模将从 702, 万元上升到 2,617, 万元, 增长 % 合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 330, 万元上升至 1,200, 万元, 增幅为 % 公司 2015 年 5 月 31 日的总资产规模将从 631, 万元上升到 2,428, 万元, 增长 % 合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 303, 万元上升至 1,202, 万元, 增幅为 % 2 偿债能力分析 本次交易完成后, 公司的资产负债率 流动比率和速动比率等相关偿债能 力指标如下 : 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 5 月 31 日 交易前交易后交易前交易后 资产负债率 48.33% 53.89% 46.80% 50.21% 流动比率 速动比率 注 : 资产负债率 = 负债合计 / 资产总计 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 未考虑配套融资对资产负债结构的影响 20

21 本次交易完成后, 杭钢股份 2014 年末资产负债率从 48.33% 上升至 53.89%, 流动比率由 1.46 下降为 0.83, 速动比率由 1.04 下降为 0.70; 杭钢股份 2015 年 5 月底资产负债率从 46.80% 上升至 50.21%, 流动比率由 1.47 下降为 0.83, 速动比率由 1.06 下降为 0.74 资产负债率较本次交易完成前有所上升 流动比率和速动比率较本次交易完成前有所下降的主要原因是置入资产宁波钢铁短期借款较高 截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 5 月 31 日, 宁波钢铁短期借款分别为 亿元和 亿元 3 资产运营效率分析 本次交易完成前后, 本公司的资产运营效率的指标比较如下 : 项目 2014 年 2015 年 1-5 月 交易前交易后交易前交易后 应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率 其中 : 应收账款周转率 = 营业收入 /[( 应收账款期末余额 + 应收账款期初余额 )/2]; 存货周转率 = 营业成本 /[( 存货期末余额 + 存货期初余额 )/2]; 总资产周转率 = 营业收入 /[( 资产总计期末余额 + 资产总计期初余额 )/2] 以上交易完成后分析, 均未考虑配套融资的影响 ;2015 年 1-5 月数据未考虑年化 本次交易完成后,2014 年公司的应收账款周转率从 次下降至 次, 存货周转率从 8.19 次上升至 9.17 次, 总资产周转率从 1.85 次下降至 1.04 次 ;2015 年 1-5 月公司的应收账款周转率从 次下降至 次, 存货周转率从 3.69 次上升至 3.81 次, 总资产周转率从 0.71 次下降至 0.22 次 由于置入资产的资产运营指标略逊于本公司, 本次交易完成后, 本公司的资产运营效率较原有上市公司的水平在应收账款周转和总资产周转方面略有下降 4 交易完成后的盈利能力分析 上市公司本次交易前后经营情况如下 : 单位 : 万元 项目 2014 年 2015 年 1-5 月 交易前交易后交易前交易后 21

22 营业收入 1,444, ,808, , , 营业利润 -4, , , , 利润总额 4, , , , 净利润 2, , , , 归属于母公司所有者的净利润加权平均净资产收益率基本每股收益 ( 元 ) 1, , , , % 8.98% -8.60% 0.15% 注 : 交易后加权平均净资产收益率 = 归属于母公司所有者的净利润 / 加权平均净资产 ; 交易后基本每股收益 = 归属于母公司所有者的净利润 / 本次重大资产重组发行后总股本 以上交易完成后分析, 未考虑配套融资的影响 ;2015 年 1-5 月数据未考虑年化 本次交易完成后, 本公司的盈利能力得到提升, 本次交易有利于增强本公 司持续经营能力和抗风险能力, 符合本公司全体股东的利益 八 本次交易方案实施需履行的批准程序 ( 一 ) 本次交易方案已获得的授权和批准 1 本次交易方案已获得浙江省国资委的同意, 本次交易标的资产的评估报 告的评估结果已经浙江省国资委备案 ; 2 本次交易方案已经杭钢集团 杭钢商贸 富春公司 冶金物资内部决策 机构审议通过 ; 3 本次交易方案已经宝钢集团内部决策机构审议通过 ; 4 本次交易方案已经宁开投资内部决策机构审议通过 ; 5 本次交易方案已经宁经控股内部决策机构审议通过 ; 通过 ; 6 本次交易方案已经本公司第六届董事会第九次会议和第十三次会议审议 通过 ; 7 本次交易方案已经本公司第六届监事会第八次会议和第十二次会议审议 22

23 8 本次交易方案已经本公司 2015 年第 1 次临时股东大会审议通过 ; 9 与本次资产置换及发行股份购买资产涉及的职工安置方案已经杭钢股份职工代表审议通过 年 10 月 8 日, 商务部出具 商务部关于原则同意富春有限公司战略投资杭州钢铁股份有限公司的批复 ( 商资批 号 ), 原则同意富春公司以其持有的紫光环保 65.22% 的股权和再生科技 45% 的股权认购杭钢股份 109,073,048 股非公开发行的人民币普通股 (A 股 ) 11 中国证监会已核准本次交易方案 九 盈利预测补偿 本次对紫光环保 87.54% 股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估, 并 选用资产基础法评估结果为本次评估结论 其中, 对紫光环保各子公司均采用 收益法评估 紫光环保评估基准日所有者权益账面价值为 50, 万元, 评 估价值为 66, 万元, 评估增值 16, 万元, 增值率 32.54% 评估结果详细情况如下 : 单位 : 万元 项目 账面价值评估价值增值额增值率 % A B C=B-A D=C/A 100 一 流动资产 52, , 二 非流动资产 27, , , 其中 : 可供出售金融资产 长期应收款 10, , 长期股权投资 16, , , 固定资产 , , 其中 : 建筑物类 , , 设备类 递延所得税资产 资产总计 80, , , 三 流动负债 26, ,

24 四 非流动负债 3, , 负债合计 29, , 所有者权益 50, , , 其中, 各子公司对应的长期股权投资评估增值 15, 万元 根据 上市公司重大资产重组管理办法 第三十五条的规定, 采取收益现值法 假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的, 上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况, 并由会计师事务所对此出具专项审核意见 ; 交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议 鉴于选用资产基础法评估结果作为紫光环保本次评估结论, 但其中对紫光环保各子公司采取收益法评估结果作为评估结论, 杭钢股份与杭钢集团于 2015 年 9 月 28 日签署了 盈利预测补偿协议 其中, 由杭钢集团承担富春公司根据协议对杭钢股份的补偿义务, 主要是考虑到富春公司是杭钢集团的境外全资子公司, 由杭钢集团根据上述补偿协议承担补偿义务在审批程序及操作上更加便捷, 盈利预测补偿协议 的主要条款如下: ( 一 ) 合同主体 签订时间 2015 年 9 月 28 日, 上市公司与杭钢集团签署了 杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之盈利预测补偿协议 ( 二 ) 利润补偿期间本次利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三年, 即如果本次交易于 2015 年度内实施完毕, 则利润补偿期间为 2015 年 2016 年和 2017 年 ; 如果本次交易于 2016 年度内实施完毕, 则利润补偿期间为 2016 年 2017 年和 2018 年 ( 三 ) 利润预测数 (1) 根据天源评估出具的的天源评报字 2015 第 0072 号 评估报告 及其评估说明等, 紫光环保在各地投资 建设和运营的污水处理项目子公司

25 年至 2018 年净利润预测数乘以紫光环保对各子公司持股比例后的合计数分别为 3, 万元 3, 万元 4, 万元和 4, 万元 (2) 杭钢集团 富春公司承诺, 紫光环保在各地投资 建设和运营的污水处理项目子公司 2015 年至 2017 年 ( 或 2016 年至 2018 年 ) 实现的净利润 ( 各项目公司净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的合计数为计算依据, 以下同 ) 不低于上述同期预测净利润, 否则杭钢集团 富春公司需根据本协议的约定对杭钢股份进行补偿 (3) 杭钢股份将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露紫光环保各项目公司实现的净利润与前述预测净利润的差异情况 ( 四 ) 实际利润的确定 (1) 杭钢股份应在利润补偿期间的会计年度结束后, 聘请具有证券从业资格的会计师事务所 ( 以下简称 合格审计机构 ) 对紫光环保各项目公司的实际盈利情况出具专项审核意见 (2) 紫光环保各项目子公司所对应的于利润补偿期间内实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定 ( 五 ) 利润补偿方式 (1) 若紫光环保各项目公司在利润补偿期间内实现的净利润未达到预测净利润, 杭钢集团应以本次认购的杭钢股份股份进行补偿, 补偿方法为 : 杭钢股份应在合格审计机构出具紫光环保各项目公司当年实际净利润数的专项审核意见后的 10 个交易日内, 依据本协议约定公式计算并确定杭钢集团 富春公司当年应补偿股份数量, 同时发出召开董事会的通知, 并由董事会召集股东大会审议向杭钢集团回购股份并注销事宜 杭钢股份将在股东大会决议公告之日起 60 日内, 以总价人民币 1.00 元的价格回购杭钢集团应补偿的股份并予以注销 自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前, 杭钢集团 富春公司就该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利 (2) 在利润补偿期间内, 杭钢集团每年应补偿股份数的计算公式如下 : 25

26 当期补偿金额 =( 紫光环保各项目子公司截至当期期末累积承诺合计净利润数 - 紫光环保各项目子公司截至当期期末累积实现合计净利润数 ) 补偿期限内各年的预测净利润数总和 紫光环保 87.54% 股权交易作价 - 累积已补偿金额当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额 / 本次股份的发行价格当期股份不足补偿的部分, 应现金补偿 以上公式中 :1 杭钢集团和富春公司因紫光环保 87.54% 股权作价认购的杭钢股份股份, 根据紫光环保 87.54% 股权 58, 万元的作价, 并以杭钢股份 5.28 元 / 股的股份发行价格计算, 分别为 28,213,182 股和 82,440,131 股, 合计为 110,653,313 股 ; 如果杭钢股份的股份发行价格调整, 则杭钢集团和富春公司本次以紫光环保 87.54% 股权作价认购的杭钢股份股份数量亦作相应调整 ;2 已补偿金额为杭钢集团在利润补偿期间内已经按照上述公式计算并已实施了的补偿金额 ;3 应补偿股份数不超过杭钢集团和富春公司本次以紫光环保 87.54% 股权作价认购的杭钢股份股份数合计数, 在逐年补偿的情况下, 各年计算的补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已补偿的股份不转回 (3) 期末减值测试及股份补偿 1 在利润补偿期间届满时, 杭钢股份还将对紫光环保进行减值测试, 如紫光环保期末减值额大于利润补偿期间内已补偿股份总数乘以杭钢股份向杭钢集团和富春公司发行股份的每股价格, 则杭钢集团还需另行向杭钢股份补偿股份 2 另需补偿的股份数量 = 紫光环保期末减值额 杭钢股份向杭钢集团和富春公司发行股份的每股价格 - 利润补偿期间内已补偿股份总数 3 紫光环保期末减值额为紫光环保在本次交易中的作价减去期末紫光环保的评估值并排除利润补偿期间内的紫光环保股东增资 减资 接受赠与以及利润分配的影响 4 合格审计机构应对紫光环保的上述期末减值测试的结果出具专项审核意见, 杭钢股份董事会及独立董事应对此发表意见, 且应经杭钢股份股东大会批准 (4) 双方同意, 若杭钢股份在利润补偿期间内有现金分红的, 杭钢集团和富春公司按协议约定应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益, 应随之赠送给杭钢股份 ; 若杭钢股份在利润补偿期间内实施送股 公积金转增股本的, 则回购股份的数量应调整为 : 应补偿股份数 (1+ 送股或转增比例 ) 26

27 十 本次交易相关方所作出的重要承诺 序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 1 上市公司 本公司及全体董事 监事和高级管理人员承诺, 保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件均真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查 结论明确之前, 本人将暂停转让在上市公司拥有权益关于所提供的股份 ( 如有 ) 信息真实 准杭钢集团 杭确和完整的钢商贸 冶金承诺物资 富春公根据 公司法 证券法 上市公司重大资产 2 司 宝钢集团 宁开投资 宁经控股 天堂硅谷久融投资 同和君浩 富爱投资 金砖投资 华安基 重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 等法律 法规及规范性文件的要求, 本公司为杭钢股份本次重大资产重组提供的有关信息均真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 金 艮盛投资 钢钢网 3 关于避免同业竞争的承诺函 杭钢集团 1 根据浙江省人民政府会议精神, 本公司半山生产基地 ( 含杭钢股份置出的半山钢铁生产基地 ) 在 2015 年底关停 在此之后, 本公司及本公司所控制的其他子公司 分公司 合营或联营公司及其他任何类型企业 ( 以下简称 相关企业 ) 不直接从事任何对杭钢股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动 ; 并保证将来亦不从事任何对杭钢股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动 2 本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束, 如果将来本公司及相关企业的产品或业务与杭钢股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况, 本公司承诺将采取以下措施解决 : (1) 杭钢股份认为必要时, 本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务 ; (2) 杭钢股份在认为必要时, 可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务 ; 27

28 序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 (3) 如本公司及相关企业与杭钢股份及其子公司因同业竞争产生利益冲突, 则优先考虑杭钢股份及其子公司的利益 ; (4) 有利于避免同业竞争的其他措施 本公司承诺, 自本承诺函出具日起, 赔偿杭钢股份因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支 本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督 和约束, 如果将来本公司及相关企业的产品或业务与 杭钢股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的 情况, 本公司承诺将采取以下措施解决 : (1) 杭钢股份认为必要时, 本公司及相关企业将进行 减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产 和业务 ; 杭钢商贸 冶 (2) 杭钢股份在认为必要时, 可以通过适当方式优先金物资 富春收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务 ; 公司 (3) 如本公司及相关企业与杭钢股份及其子公司因同 业竞争产生利益冲突, 则优先考虑杭钢股份及其子公 司的利益 ; (4) 有利于避免同业竞争的其他措施 本公司承诺, 自本承诺函出具日起, 赔偿杭钢股份因 本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生 的任何损失或开支 1 本次重大资产重组完成后, 本公司将严格按照有关 法律 法规 规范性文件以及杭钢股份 公司章程 等的相关规定, 在杭钢股份股东大会 董事会对涉及 本公司的关联交易事项进行表决时, 履行回避表决的 义务 杭钢集团 杭 2 本次重大资产重组完成后, 本公司及下属企业将尽关于规范关钢商贸 冶金可能减少与杭钢股份及其子公司的关联交易 在进行联交易的承物资 富春公确有必要且无法规避的关联交易时, 保证按市场化原诺函司则和公允价格进行, 并将严格按照有关法律 法规 规范性文件以及杭钢股份 公司章程 等的相关规定, 履行交易程序及信息披露义务, 保证不通过关联交易 损害杭钢股份及其他股东的合法权益 如违反上述承诺与杭钢股份及其子公司进行交易而给 杭钢股份造成损失, 由本公司承担赔偿责任 本次重大资产重组完成后, 本公司将保证杭钢股份在 关于保证上 业务 资产 财务 人员和机构等方面的独立性, 保 市公司独立 杭钢集团 证杭钢股份保持健全有效的法人治理结构, 保证杭钢 性的承诺函 股份的股东大会 董事会 独立董事 监事会 总经 理等按照有关法律 法规 规范性文件以及杭钢股份 28

29 序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 公司章程 等的相关规定, 独立行使职权, 不受本公司的干预 本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的 股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不转让 之后 按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有 关规定执行 本次交易完成后 6 个月内如杭钢股份股票连续 20 个交 杭钢集团 杭钢商贸 冶金物资 富春公司关于股份锁定期的承诺宝钢集团 金砖投资 富爱投资 天堂硅谷久融投资 同和君浩 富爱投资 金砖投资 华安基金 艮盛投资 钢钢网宁开投资 宁经控股杭钢集团 杭钢商贸 冶金物资 富春公司 宝钢集团 宁开投关于无重大资 宁经控违法行为的股 金砖投承诺资 富爱投资 天堂硅谷久融投资 同和君浩 富爱投资 金砖投资 华安基 易日的收盘价均低于发行价 ( 指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者, 在此期间内, 杭钢股份如有派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 须按照中国证券监督管理委员会 上海证券交易所的有关规定作相应调整, 下同 ), 或者交易完成后 6 个月杭钢股份股票期末 ( 如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日 ) 收盘价低于发行价的, 则本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股份锁定期自动延长 6 个月 本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不转让 之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行 本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不转让, 之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行 本公司及本公司之董事 监事 高级管理人员 ( 本企业及本企业之执行事务合伙人 ) 最近五年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 29

30 序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 金 艮盛投资 钢钢网 1 本公司合法拥有标的股权完整的所有权, 标的股权 11 不存在权属纠纷, 未设置任何质押和其他第三方权利杭钢集团 宝或其他限制转让的合同或约定, 亦不存在被查封 冻钢集团 宁开结 托管等限制其转让的情形 投资 宁经控 2 本公司同意宁波钢铁有限公司的其他股东将各自持股有的股权置入杭钢股份用于认购杭钢股份向其发行的 股份, 并放弃优先购买权 12 杭钢商贸 1 本公司合法拥有标的股权完整的所有权, 标的股权不存在权属纠纷, 未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定, 亦不存在被查封 冻结 托管等限制其转让的情形 2 本公司同意再生科技的股东富春有限公司将持有的 再生科技 45% 的股权置入杭钢股份用于认购杭钢股份关于所持标向其发行的股份, 并放弃优先购买权 的资产股份 1 本公司合法拥有标的股权完整的所有权, 标的股权权属状况的不存在权属纠纷, 未设置任何质押和其他第三方权利说明及承诺或其他限制转让的合同或约定, 亦不存在被查封 冻 结 托管等限制其转让的情形 13 富春公司 2 本公司同意紫光环保的股东之一杭钢集团公司将持有的紫光环保 22.32% 的股份置入杭钢股份用于认购杭钢股份向其发行的股份, 并放弃优先购买权 3 本公司同意再生科技的其他股东将持有的再生科技股权置入杭钢股份用于认购杭钢股份向其发行的股份, 并放弃优先购买权 14 冶金物资 1 本公司合法拥有标的股权完整的所有权, 对标的股权可以合法有效地处分 ; 标的股权不存在权属纠纷, 未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定, 亦不存在被查封 冻结 托管等限制其转让的情形 2 本公司同意再生资源其他股东将其持有的再生资源股权置入杭钢股份用于认购杭钢股份向其发行的股份, 并放弃优先购买权 1 本公司拟置入杭钢股份的股权类资产标的公司的主要资产 ( 包括但不限于土地 房产 知识产权等资产 ) 不存在产权纠纷或潜在纠纷, 标的公司正在办理及拟 15 关于或有事办理权属证书手续的主要资产取得完备权属证书不存杭钢集团项的承诺在法律障碍, 标的公司中存在任何瑕疵的资产 ( 如有 ) 不会影响标的公司的正常使用 如前述声明被证明为 不真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致 本次重大资产重组完成后的杭钢股份及 / 或标的公司 30

31 序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容遭受任何经济损失的, 则作为标的公司原股东将等额补偿杭钢股份及 / 或标的公司因此受到的全部经济损失 2 本公司拟置入杭钢股份的再生资源的现有经营用地系有偿承租本公司划拨用地, 现已被列入 2015 年底前半山基地关停搬迁范围 本公司承诺在 2015 年底前半山基地关停后另行提供合法宗地用于再生资源生产经营 ; 在此之前, 本公司保障再生资源合法使用现有经营用地, 保证再生资源正常合法经营 如因本公司出租给再生资源的上述经营用地存在任何瑕疵导致再生资源在 2015 年底前半山基地关停前无法正常经营而需搬迁或在 2015 年底前半山基地关停后再生资源搬迁而导致本次重大资产重组完成后的再生资源及 / 或杭钢股份遭受任何经济损失的, 则作为再生资源原股东将等额补偿再生资源及 / 或杭钢股份因此受到的全部经济损失 3 杭钢股份本次重大资产重组拟置出的股权类 非股权类标的资产 ( 包括但不限于土地 房产等资产 ) 不存在产权纠纷或潜在纠纷, 拟置出资产存在的任何瑕疵 ( 如有 ) 不会影响置出标的公司的正常使用 置出资产涉及债务转移的, 本公司将在杭钢股份就本次重大资产重组召开第二次董事会前协助杭钢股份取得金融债权人的所有转移同意函及其他债务的债权人 70% 以上的同意函 ; 并在本次重大资产重组完成前力争取得所有债权人的书面同意 如前述声明被证明为不真实或因置出资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后杭钢股份及 / 或置出标的公司遭受任何经济损失或被追索任何债务, 本公司保证承担上述损失或债务 4 本次重大资产重组中尚未取得权属证书的房产, 本公司承诺于杭钢股份就本次重大资产重组召开股东大会前完成相关权证的办理 1 如半山基地关停, 则本公司将与相关政府主管部门关于半山基沟通对紫光环保位于该处的污水处理相关资产的损失地关停后对进行补偿 ; 拟置入资产杭钢集团 2 如紫光环保实际取得政府的补偿数额低于本次重大经营损失补资产重组中紫光环保半山基地污水处理相关资产的评偿的承诺估值, 则本公司承诺以现金补足 严格按照 公司法 证券法 关于规范上市关于避免关公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题联资金占用杭钢集团的通知 等法律 法规和规范性文件的规定, 杜绝与的承诺杭钢股份及本次重大资产重组的置入标的公司宁波钢 31

32 序 号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容铁 紫光环保 再生资源 再生科技发生违规资金占用情况, 不利用杭钢股份控股股东的地位转移杭钢股份资金, 损害杭钢股份及其全体股份的合法权益 本公司提醒投资者到指定网站 ( 浏览重组报告书的全文 及中介机构出具的意见 32

33 重大风险提示 因素 投资者在评价公司本次重大资产重组时, 还应特别认真地考虑下述各项风险 一 上市公司持续经营能力的风险 根据浙江省人民政府相关会议精神, 杭钢股份公司主要生产经营所在的半山基地将于 2015 年底关停 杭钢股份本次重大资产重组的主要目的之一为解决该事项对上市公司持续经营带来的不利影响 但是, 如本次重大资产重组未能成功实施, 则上市公司的持续经营能力将会存在重大不确定性 二 同业竞争风险 本次重组完成后, 在 2015 年底置出资产中位于杭州半山的钢铁生产基地完全关停之前, 置出资产将暂时性从事与置入资产宁波钢铁相同的钢铁生产 为了从根本上避免和消除杭钢集团及其下属公司与本次重大资产重组完成后的杭钢股份存在的同业竞争和可能产生的同业竞争, 杭钢集团承诺如下 : 1 根据浙江省人民政府会议精神, 本公司半山生产基地 ( 含杭钢股份置出的半山钢铁生产基地 ) 在 2015 年底关停 在此之后, 本公司及本公司所控制的其他子公司 分公司 合营或联营公司及其他任何类型企业 ( 以下简称 相关企业 ) 不直接从事任何对杭钢股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动 ; 并保证将来亦不从事任何对杭钢股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动 2 本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束, 如果将来本公司及相关企业的产品或业务与杭钢股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况, 本公司承诺将采取以下措施解决 : (1) 杭钢股份认为必要时, 本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务 ; (2) 杭钢股份在认为必要时, 可以通过适当方式优先收购本公司及相关企 33

34 业持有的有关资产和业务 ; (3) 如本公司及相关企业与杭钢股份及其子公司因同业竞争产生利益冲突, 则优先考虑杭钢股份及其子公司的利益 ; (4) 有利于避免同业竞争的其他措施 三 债权债务转移风险 本次重组中置出资产需要取得相关债权人关于债务转移的同意函 截至 2014 年 12 月 31 日, 杭钢股份拟置出资产涉及的债务总额约 412, 万元 其中, 杭钢股份拟置出资产母公司银行债务约 178, 万元, 非银行债务约 233, 万元 截止本报告书摘要出具之日, 杭钢股份已向截至 2014 年 12 月 31 日的债权人征询, 已取得占全部债务总额的 96.58% 的债权人同意函 ( 其中, 已取得所有银行债务债权人的同意函, 已取得非银行债务债权人同意函的金额为 219, 万元, 占全部非银行债务的 93.96%), 同意本次交易所涉及的债务转移 鉴于 2015 年 7 月底杭钢股份已偿还部分尚未获得同意函的债务合计 3, 万元, 若加上该部分已偿还债务, 杭钢股份已取得债权人同意函及无需再取得债权人同意函的总额为 402, 万元, 占 2014 年 12 月 31 日置出资产涉及的债务总额的 97.44% 鉴于个别小额非银行债权人因未取得有效联系方式而无法通知, 为保障杭钢股份全体债权人的利益, 杭钢股份已在 钱江晚报 就本次重大资产重组涉及置出资产中的债务转让事宜刊载了 杭州钢铁股份有限公司通知债权人公告, 载明了债务转让事宜及处理方式 本公司控股股东杭钢集团就杭钢股份置出资产涉及债务转移的或有事项承诺如下 : 置出资产涉及债务转移的, 本公司将在杭钢股份就本次重大资产重组召开第二次董事会前协助杭钢股份取得金融债权人的所有转移同意函及其他债务的债权人 70% 以上的同意函 ; 并在本次重大资产重组完成前力争取得所有债权人 34

35 的书面同意 如前述声明被证明为不真实或因置出资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后杭钢股份及 / 或置出标的公司遭受任何经济损失或被追索任何债务, 本公司保证承担上述损失或债务 针对本次重大资产重组完成前可能无法取得全部债权人债务转移同意函的情形, 杭钢集团与杭钢股份签署的 重组协议 约定 : 杭钢股份应于交割日或之前取得公司债权人同意债务转让的书面同意函, 若杭钢股份未能在交割日或之前取得有关债权人书面同意的, 导致相关债权人发生在交割日后就属于本次置出资产范围内之债权向杭钢股份主张付款的, 杭钢集团应在接到杭钢股份的书面通知后将该笔款项划付至杭钢股份 根据前述约定及杭钢集团的承诺, 如在本次重大资产重组交割日后债权人向杭钢股份主张债权的, 杭钢集团将承担杭钢股份债务清偿费用, 并承担未取得债权人书面同意而受让该等债权给杭钢股份造成的一切损失, 该等承诺及约定能够有效避免杭钢股份由此遭受任何损失 因此, 杭钢股份不能获取所有债权人对转移债务的同意函不会对杭钢股份本次重大资产重组造成实质性障碍 四 置入资产和置出资产的评估风险 截至 2014 年 12 月 31 日, 置入资产的账面净资产为 613, 万元, 评 估值为 924, 万元, 评估增值率为 50.57% 具体评估情况如下 : 置入资产 单位 : 万元 账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100 宁波钢铁 100% 股权 520, , , 紫光环保 87.54% 股权 44, , , 再生资源 97% 股权 17, , , 再生科技 100% 股权 31, , 合计 613, , , 截至 2014 年 12 月 31 日, 置出资产的账面净资产为 -8, 万元, 评估值为 242, 万元 置入资产宁波钢铁 紫光环保和置出资产的评估均存在较大幅度的增值, 提 35

36 请投资者关注由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资 产估值的风险 五 公司经营和业绩变化的风险 ( 一 ) 与钢铁业务相关的经营和业绩变化风险 1 钢铁行业政策风险近年来, 国家出台了一系列调控政策, 旨在推动钢铁行业产能升级和技术提升 相关政策主要包括 钢铁产业发展政策 (2005) 钢铁产业调整和振兴规划 (2009) 钢铁工业 十二五 发展规划 (2011) 关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见 (2013) 若行业政策出现不利于拟置入资产业务发展的变化, 则将对其生产经营造成不利影响 上市公司将密切关注行业政策环境的变化, 积极采取措施加以应对, 保持生产经营的稳定和持续发展 2 钢铁行业产能过剩的风险近年来, 国际金融危机对世界经济及钢铁行业造成持续不利影响, 全球钢材表观消费量增速放缓 同时, 受国内钢铁行业产能过剩和宏观经济增速放缓引起的下游需求减弱等因素影响, 制约了钢铁行业的盈利能力, 可能对宁波钢铁未来的业绩带来不利影响 3 安全生产风险拟置入资产宁波钢铁的生产工序为高温 高压环境, 部分中间产品或终端产品具有一定危险性 尽管宁波钢铁配备有较完备的安全设施, 制定了较为完善的事故预警 处理机制, 整个生产过程完全处于受控状态, 发生安全事故的可能性很小, 但也不排除因生产操作不当或设备故障, 导致事故发生的可能, 从而影响本公司生产经营的正常进行 4 环保风险拟置入资产宁波钢铁的生产过程中会产生一定的废渣 废汽和废水等副产 36

37 品 宁波钢铁采取了一系列环保措施, 具备较高的环保水平, 且本次募集配套资金中部分资金将用于宁波钢铁的环保项目以进一步提升宁波钢铁的环保水平, 但不排除如发生环境污染事故的可能性, 届时本公司的生产经营和业务可能受到不利影响 5 利润下滑的风险宁波钢铁 2014 年度归属于母公司所有者的净利润 ( 经审计, 合并口径 ) 为 100, 万元, 较 2013 年增长约 %, 其中,2014 年宁波钢铁的非经常性损益为 83, 万元, 主要为宽厚板项目终止而冲回的预计负债等 扣除非经常性损益后, 宁波钢铁 2014 年的净利润为 17, 万元 受宁波钢铁 2014 年上述非经常性损益以及 2015 年钢铁行业景气度下降 汇率变动等因素的影响, 2015 年宁波钢铁存在利润大幅下降甚至产生大幅亏损的风险 ( 二 ) 与环保业务相关的经营和业绩变化风险 1 紫光环保发生环境污染事故的风险拟置入资产紫光环保的主营业务为污水处理, 其生产过程如处理不当可能对周围环境存在危害影响 紫光环保制定了采取一系列环保措施, 具备较高的环保水平, 但不排除如发生环境污染事故的可能性, 届时本公司的生产经营和业务可能受到不利影响 2 无法持续取得特许经营权的风险拟置入资产紫光环保下属项目公司均与当地政府签订了特许经营合同获得污水处理特许经营权, 特许经营期限一般不超过 30 年 尽管合同约定特许经营期限届满后, 在符合国家和地方相关规定的情况下, 污水处理公司在同等条件下优先获得污水处理特许经营权, 但是污水处理公司仍然存在上述特许经营期限届满后, 无法继续取得特许经营权的风险 3 污水处理价格不能及时得到调整的风险拟置入资产紫光环保下属项目公司均与当地政府签订了特许经营合同, 污水处理服务政府采购价格由当地市政府或其授权部门予以核定 政府采购污水处理 37

38 服务的结算价格一般两年或三年核定一次, 虽然针对因政策变化或其他不确定因素导致的污水处理成本波动, 政府已建立了相应的污水处理价格调整机制, 但若污水处理公司的污水处理服务成本上升, 而污水处理服务政府采购结算价格不能及时得到调整, 将对紫光环保的盈利能力造成不利影响 4 税收优惠政策变化的风险根据 2008 年 1 月 1 日起实行的 中华人民共和国企业所得税法实施条例, 企业从事污水处理项目的所得, 自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起, 第一年至第三年免征企业所得税, 第四年至第六年减半征收企业所得税, 紫光环保下属项目公司可享受此政策 如果上述税收优惠政策发生变化, 将对紫光环保的经营业绩产生影响 ( 三 ) 与再生资源业务相关的经营和业绩变化风险 1 再生资源生产经营和业务可能受到半山基地关停影响的风险拟置入资产再生资源在杭州的主要生产经营用房系向杭钢集团租赁, 根据杭州市专项会议精神, 半山基地的全部钢铁生产线将于 2015 年底前关停, 半山基地关停后部分土地将由政府部门于 2017 年底前收储, 部分仍由杭钢集团保留 其中, 再生资源目前租赁使用的部分经营用地位于未来将被收储的范围内 作为非钢铁主业业务, 再生资源的相关业务无需在 2015 年底前关停 由于半山基地关停后, 再生资源所在部分经营用地未来需要根据政府规划重新规划用途, 因此杭钢集团拟另行向再生资源提供合法宗地, 预计不晚于 2017 年底之前再生资源搬迁至新的生产经营基地 杭钢集团已承诺将重组完成后提供再生资源的后续经营用地, 目前已经选址完毕 再生资源将采取 先建新基地 后拆老基地 的方法, 实现新老基地平衡过渡 在施工进度安排上, 再生资源新基地建设及搬迁工作时间预计 1 年左右, 基本能保证在目前经营用地彻底退出使用之前完成 该项新建及搬迁计划基本能够保证再生资源报废汽车回收拆解经营业务的延续性与稳定性 本次重组前, 再生资源回收的废钢主要销售给杭钢股份半山钢铁基地, 本次 重组后, 再生资源仍可以继续将废钢销售给杭钢股份本次重组标的资产宁波钢 38

39 铁 预计废钢回收业务不会受到不利影响 根据杭钢集团出具的 关于浙江新世纪再生资源有限公司半山报废汽车回收点规划选址的确认意见, 拟就再生资源另行提供合法宗地进行搬迁的选址, 决定于选定以下宗地供再生资源搬迁及后续生产经营使用 该处土地上的钢铁生产线将于 2015 年底前关停, 但该处土地不属于收储范围 待本次重组完成后, 该处土地使用权人将变更为杭钢集团, 杭钢集团拟与再生资源签订相关租赁协议 具体情况如下表所示 : 使用权人杭钢股份 ( 薄板厂 ) 权证编号 坐落 面积 ( m2 ) 取得他项权用途使用期限方式利 浙国用 (1999) 字 杭钢厂区内 46,154 租赁 工业 无 第 023 号 杭钢集团拟另行提供再生资源生产经营用地, 并对确定了选址, 拟在本次重组完成后签订相关租赁协议 杭钢集团已经承诺如再生资源在 2015 年底前半山基地关停后因搬迁而导致遭受任何经济损失的, 将等额补偿全部经济损失, 预计该等处置不会对上市公司的未来生产经营的稳定造成不利影响 险 再生资源的生产经营和业务仍存在可能受到半山基地关停的不利影响的风 2 政府补助减少的风险 再生资源所处的循环经济和资源节约行业面临较好的产业和政策环境 2013 年和 2014 年再生资源营业利润为负, 但 2013 年和 2014 年归属于母公司所有者的净利润分别为 1, 万元和 1, 万元, 主要是因为公司近年来持续获得地方政府税收奖励等政府补助支持, 符合再生资源行业特征 根据现有的相关文件, 尚无法预计报告期内再生资源该等政府补助的持续性, 因此若未来政府补助大幅减少, 将会对再生资源未来的业绩产生一定的影响 但再生资源将会根据各地政策环境的变化, 适时调整战略布局以及采购和销售策略, 减少由此对未来的业绩形成的不利影响 再生资源的业绩存在因未来政府补助大幅减少而受到不利影响的风险 39

40 ( 四 ) 置入资产可能产生的流动性风险 1 关于置入资产流动性的说明 本次拟置入的宁波钢铁 紫光环保 再生资源和再生科技等均属于资本密集 型行业, 对于资金要求较高 置入资产的流动比率和速动比率与同行业上市公司 的对比情况如下表 : 宁波钢铁与钢铁行业上市公司的对比 证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 SZ 河北钢铁 SZ 本钢板材 SZ 新兴铸管 SZ 太钢不锈 SZ 鞍钢股份 SZ 华菱钢铁 SZ 首钢股份 SZ 三钢闽光 SZ 常宝股份 SZ 扬子新材 SH 武钢股份 SH 包钢股份 SH 宝钢股份 SH 南钢股份 SH 安阳钢铁 SH 新钢股份 SH 柳钢股份 SH 玉龙股份 中值 均值 宁波钢铁 紫光环保与水处理环保行业上市公司的对比 证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 SZ 兴蓉投资 SZ 渤海股份

41 SZ 碧水源 SZ 国祯环保 SH 首创股份 SH 武汉控股 SH 国中水务 SH 瀚蓝环境 SH 洪城水业 SH 创业环保 中值 均值 紫光环保 再生资源与同行业上市公司对比 证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 SZ 格林美 再生资源 注 : 资料来源 Wind 资讯, 同行业上市公司的财务数据为截止 2014 年 12 月 31 日 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 本次拟置入资产中, 紫光环保和再生资源与同行业上市公司的流动比率和速 动比率较为接近 宁波钢铁的流动比率和速动比率相比低于钢铁行业上市公司 2 置入资产后续经营资金的安排 本次交易置入资产的流动比率和速动比率相对低于同行业上市公司 根据经 审阅的备考财务报表, 截止 2014 年 12 月 31 日上市公司的货币资金和短期借款 分别为 亿元和 亿元 ; 截止 2015 年 5 月 31 日上市公司的货币资金 和短期借款分别为 亿元和 亿元 上述资金除满足置入资产未来的日 常生产运营, 还拟用于通过宁波钢铁技术改造实现新增 200 万吨产能建设等 此外, 本次重大资产重组拟募集配套资金用于置入资产宁波钢铁 紫光环保 等相关投资项目, 配套募集的到位有利于增强上市公司的资金实力, 保障上市公 司后续经营中的资金安排 41

42 六 业务整合风险 本次交易完成后, 公司原有半山钢铁基地的产能将置出上市公司, 包括钢铁 环保和再生资源等业务将置入上市公司 通过本次交易, 上市公司将对置入资产进行管理整合, 逐步转型升级为 以钢铁为基础, 涵盖环保 金属贸易电商平台及再生资源业务的产业和资本平台 上市公司从控股股东杭钢集团处收购置入资产, 对于置入资产的管理具有良好的基础 由于置入资产分别为独立运行的主体, 属于钢铁 环保和再生资源行业, 虽然有一定程度的协同效应, 但上市公司能否合理加以利用并实现整合后的协同效应最大化仍存在不确定性, 上述产业间协同效应的实现所需要的时间也存在不确定性 七 置入资产境外诉讼风险 截至本报告书摘要签署日, 除存在一起境外诉讼案件外, 宁波钢铁不存在其他重大的未决诉讼 仲裁事项 宁波钢铁境外诉讼案件具体情况如下 : 宁波钢铁 ( 买方 ) 与俊安资源 ( 香港 ) 有限公司于 2014 年 8 月 20 日签订 磁铁矿贸易合同, 根据俊安 2014 年 11 月开具的销售发票, 俊安应于 2014 年 12 月返还宁波钢铁货款 1,298, 美元 2015 年 1 月 27 日, 经宁波钢铁提议俊安可以分九期最迟至 2015 年 3 月 13 日还清欠款, 俊安对此未提出明确意见, 仅支付 100,000 美元 至 2015 年 3 月, 宁波钢铁多次发函要求俊安支付, 俊安仍有 1,198, 美元未付 2015 年 3 月 5 日, 宁波钢铁委托香港律师根据香港 公司 ( 清盘及杂项条文 ) 条例 ( 第 32 章 ) 第 178 条向俊安在香港的注册办事处送达法定要求偿债书要求其支付该债务 2015 年 4 月 2 日, 宁波钢铁向香港特别行政区高等法院提起诉讼, 要求俊安结清尾款 1,198, 美元 后经双方同意, 宁波钢铁已向香港高等法院递交了撤销清盘呈请, 俊安已向宁波钢铁递交了金额为 1,198, 美元银行本票 2015 年 4 月 21 日, 俊安以宁波钢铁违反双方达成的分期还款计划和 磁铁矿贸易合同 约定的仲裁争议解决条款向香港高等法院提起诉讼, 要求法院判令宁波钢铁因向其提起清盘诉讼而给俊安造成的名誉损害以及由此而产生的共计 1 亿美元的损失, 并按规定利率支付利息 42

43 2015 年 6 月 1 日, 宁波钢铁委托香港翟玉英律师事务所代理律师向香港高等法院就俊安的申索递交抗辩书 根据香港法律规定, 俊安可在宁波钢铁递交抗辩书之日起 28 日内提交答复书 2015 年 6 月 26 日, 俊安提交了抗辩答复书 目前, 处于双方交换证据的阶段, 未来将履行双方交换证人陈词和法院开庭审理等相关程序 根据香港翟玉英律师事务所的判断, 该案预计将在履行完相关程序后, 根据香港高等法院确定的时间于 2016 年 3-5 月开庭审理 香港翟玉英律师事务所代理律师于 2015 年 4 月 28 日出具书面法律意见, 认为 俊安事实欠付宁波钢铁该债务 根据香港法例, 俊安被推断为未清还债务, 宁波钢铁依据香港法例呈请俊安的清盘只为行使宁波钢铁的权利, 俊安的索偿缺乏依据 本次重大资产重组法律顾问国浩律师认为, 宁波钢铁与俊安的上述诉讼与俊安欠付宁波钢铁债务存在关联, 宁波钢铁呈请俊安清盘后俊安对该债务予以确认并已偿还该债务, 因此俊安以宁波钢铁呈请对俊安清盘导致俊安名誉受损为由索偿 1 亿美元缺乏法律依据 因此, 宁波钢铁上述境外诉讼事项不会对杭钢股份本次重大资产重组造成实质性法律障碍 根据相关诉讼材料及香港翟玉英律师事务所代理律师于 2015 年 9 月 9 日出具的法律意见, 宁波钢铁与香港俊安的诉讼香港代理律师已根据香港 高等法院规则 第 18 号命令第 19 条于 2015 年 9 月 1 日向香港高等法院申请剔除香港俊安的申索, 香港高等法院于 2015 年 9 月 7 日就该案制定双方提供证供时间表及听取双方陈词的时间 香港俊安现已提出调解, 如宁波钢铁同意调解且香港俊安同意支付宁波钢铁的讼费, 调解即成功, 宁波钢铁可撤销剔除申请 ; 否则按剔除程序进行 目前, 宁波钢铁与俊安正在调解程序沟通中 如法院批准宁波钢铁的剔除申请, 香港俊安对宁波钢铁的申索将被彻底剔除 即使宁波钢铁的剔除申请不成功, 本案将回归普通诉讼程序 根据宁波钢铁控股股东杭钢集团于 2015 年 9 月 28 日出具的 关于承担宁波钢铁与香港俊安等诉讼可能导致损失的承诺, 杭钢集团承诺 在宁波钢铁成为杭钢股份子公司之前, 如宁波钢铁因与俊安资源 ( 香港 ) 有限公司等诉讼 仲裁导致宁波钢铁产生的经济损失, 本公司同意先行全额承担上述经济损失, 确保 43

44 杭钢股份不因此受到任何损失 杭钢集团在先行承担宁波钢铁的上述损失后, 将保留向宁波钢铁在本次重大资产重组前的其他原股东按其各自对宁波钢铁的持股比例进行追偿的权利 鉴于宁波钢铁与香港俊安诉讼争议实为合同纠纷, 香港俊安的诉讼请求为请求法院判令宁波钢铁基于合同纠纷向其提起清盘诉讼而给香港俊安造成的名誉损害以及由此而产生的共计 1 亿美元的损失及利息 因此, 根据前述杭钢集团承诺, 宁波钢铁如败诉将由其现有控股股东杭钢集团承担败诉的经济损失 因此, 宁波钢铁与香港俊安的诉讼不会对本次交易产生重大不利影响, 宁波钢铁无必要且未实际计提预计负债 八 人民币汇率变动对宁波钢铁 2015 年经营业绩产生影响的风险 宁波钢铁生产用原材料铁矿石主要依靠进口, 均以美元 欧元结算, 故面临较大的外汇汇率波动风险 宁波钢铁 2015 年 1-9 月因人民币汇率波动导致的汇兑损失为 25, 万元 在保持 2015 年 9 月 30 日美元和欧元债务敞口及中间价情况下, 人民币兑美元汇率每波动 1%, 将影响未来营业利润人民币 0.50 亿元 ; 人民币兑欧元汇率每波动 1%, 将影响未来营业利润人民币 400 万元 若未来美元汇率稳定, 宁波钢铁保留现有外币债务敞口, 对宁波钢铁是相对有利的 ; 若人民币兑美元汇率进一步贬值到 6.50 以上, 保留现有敞口则会进一步加大宁波钢铁汇兑损失风险, 进而影响宁波钢铁 2015 年的盈利情况 为进一步降低美元敞口以管控外汇风险, 宁波钢铁特制定下列措施 : (1) 境外平台暂停美元 D/A 操作, 全部通过一年期人民币信用证方式融资 (2) 积极拓展低成本人民币资源, 如商票买方付息 保理 应付款融资 国内信用证 贷款等方式, 做好低成本人民币贷款资源落实 (3) 2015 年末控制美元敞口规模至 6-8 亿美元, 积极探索采取不同币种互换或远其汇率锁定等多种形式降低汇率风险 尽管宁波钢铁采取措施降低汇率波动风险, 受上述外汇汇率波动风险的影响,2015 年宁波钢铁存在利润大幅下降甚至产生大幅亏损的风险 根据本次重 44

45 组协议对期间损益的约定, 拟置入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由杭钢股份享有, 运营所产生的亏损由杭钢集团及相关交易对方按其对标的公司的持股比例以法律允许的方式 ( 包括但不限于现金 ) 向杭钢股份补偿 九 承诺净利润不能实现的风险 根据 盈利预测补偿协议, 本次利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三年, 即如果本次交易于 2015 年度内实施完毕, 则利润补偿期间为 2015 年 2016 年和 2017 年 ; 如果本次交易于 2016 年度内实施完毕, 则利润补偿期间为 2016 年 2017 年和 2018 年 紫光环保在各地投资 建设和运营的污水处理项目子公司 2015 年至 2018 年净利润预测数乘以紫光环保对各子公司持股比例后的合计数分别为 3, 万元 3, 万元 4, 万元和 4, 万元 杭钢集团承诺, 紫光环保在各地投资 建设和运营的污水处理项目子公司 2015 年至 2017 年 ( 或 2016 年至 2018 年 ) 净利润预测数 ( 各项目公司净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的合计数为计算依据, 以下同 ) 不低于上述同期预测净利润, 否则杭钢集团需根据本协议的约定对杭钢股份进行补偿 该承诺净利润系紫光环保管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断, 最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和上市公司管理层的经营管理能力 本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险 45

46 ( 此页无正文, 为 杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书摘要 ( 修订稿 ) 之盖章页 ) 杭州钢铁股份有限公司 2015 年 11 月日 46