公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实 准确 完整, 对本预案及其摘要的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 与本次重大资产重组相关的审计 评估工作尚未完成, 相关资产经审计的财务数据 经核准的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露 本公司董事会及全体

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1 A 股上市地 : 上海证券交易所证券代码 : 证券简称 : 杭钢股份 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 交易对方之一 : 杭州钢铁集团公司 交易对方之二 : 浙江杭钢商贸集团有限公司 交易对方之三 : 浙江省冶金物资有限公司 交易对方之四 : 富春有限公司 交易对方之五 : 宝钢集团有限公司 交易对方之六 : 宁波开发投资集团有限公司 交易对方之七 : 宁波经济技术开发区控股有限公司 募集配套资金交 易对方 : 包括杭州钢铁集团公司在内的八名特定投资者 独立财务顾问 二〇一五年三月

2 公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实 准确 完整, 对本预案及其摘要的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 与本次重大资产重组相关的审计 评估工作尚未完成, 相关资产经审计的财务数据 经核准的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露 本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会 上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断 确认或批准 本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 2

3 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方杭钢集团 杭钢商贸 冶金物资 富春公司 宝钢集团 宁开投资 宁经控股已出具承诺函, 将及时向上市公司提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 3

4 相关证券服务机构声明 本次重大资产重组的独立财务顾问中信证券及其机构经办人员保证披露文 件的真实 准确 完整 4

5 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案 释义 所述词语或简称具有相同含义 一 本次重组情况概要 本次重大资产重组方案包括 : 1 资产置换: 以 2014 年 12 月 31 日为审计 评估基准日, 杭钢股份将置出资产与杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29% 股权和紫光环保 22.32% 股权中的等值部分进行置换 ; 杭钢股份的置出资产为杭钢股份持有的 :(1) 股权类资产, 包括高速线材 66% 股权 杭钢动力 95.56% 股权 杭钢小轧 60% 股权 ;(2) 非股权类资产, 除非受限货币资金 部分应收票据 网络交换设备相关固定资产以外的全部资产 ; (3) 除应缴税费外的全部负债 2 发行股份购买资产: 杭钢股份与杭钢集团进行资产置换后, 拟置出部分作价不足的差额部分, 由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足 ; 同时, 杭钢股份向杭钢商贸 冶金物资 富春公司 宝钢集团 宁开投资 宁经控股发行股份购买其各自持有的宁波钢铁 紫光环保 再生资源和再生科技的相应股权 本次杭钢股份向杭钢集团及相关交易对方发行约 128, 万股股份 3 募集配套资金: 本次拟募集配套资金总金额为 280, 万元, 不超过本次交易总额的 25%, 按照本次发行股票价格 5.28 元 / 股测算, 公司向包括杭钢集团在内的 8 位投资者募集配套资金发行股份数量不超过 53, 万股 上述重大资产置换 发行股份购买资产互为条件 同时进行, 共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分, 其中任何一项因未获得所需的批准 ( 包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准 ) 而无法付诸实施, 则其他各项内容均应自动失效并终止实施, 已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状 ; 募集配套资金在前两项交易的基础上实施, 募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集, 均不影响前两项交易的实施 5

6 本次重组中, 置入资产和置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的 并经浙江省国资委核准或备案的评估报告的评估结果为准 本次重组完成后, 本公司控股股东仍为杭钢集团, 实际控制人仍为浙江省国资委 本次重组不会导致本公司实际控制人的变更 本次重组不构成借壳上市 二 资产置换的简要情况 1 置出资产 杭钢股份本次拟置出资产的范围如下 : 序号性质置出资产范围 1 股权类资产 2 非股权类资产 高速线材 66% 股权 杭钢动力 95.56% 股权 杭钢小轧 60% 股权 除非受限货币资金 部分应收票据 网络交换设备相关固定资产以外的全部资产 3 负债除应交税费外的全部负债 2 置入资产 杭钢集团及相关交易对方本次拟置入杭钢股份的资产范围如下 : 序号置入资产股权结构 1 宁波钢铁 100% 股权 杭钢集团持有 60.29% 股权 宝钢集团持有 34% 股权 宁开投资持有 4.06% 股权 宁经控股持有 1.65% 股权 2 紫光环保 87.54% 股权杭钢集团持有 22.32% 股权 富春公司持有 65.22% 股权 3 (1) 再生资源 97% 股权 (2) 再生科技 100% 股权 (1) 再生资源 : 杭钢商贸持有 87% 股权 冶金物资持有 10% 股权 (2) 再生科技 : 杭钢商贸持有 55% 股权 富春公司持有 45% 股权 以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日, 杭钢股份将经评估的置出资产与杭钢 集团持有的宁波钢铁 60.29% 股权和紫光环保 22.32% 股权中的等值部分进行置 换 资产置换后的差额部分由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足 6

7 三 标的资产预估和作价情况 本次重组中, 置入资产和置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评 估机构出具的 并经浙江省国资委核准或备案的评估报告的评估结果为准 截至 2014 年 12 月 31 日, 置入资产的账面净资产为 613, 万元, 预 估值约为 920, 万元, 预估增值率约为 49.92% 具体预估情况如下 : 置入资产 单位 : 万元 账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100 % 宁波钢铁 100% 股权 521, , , 紫光环保 87.54% 股权 44, , , 再生资源 97% 股权 17, , , 再生科技 100% 股权 31, , 合计 613, , , 截至 2014 年 12 月 31 日, 置出资产的账面净资产为 -8, 万元, 预估 值约为 242, 万元 具体预估情况如下 : 单位 : 万元 置出资产 账面价值预估值增值额增值率 % A B C=B-A D=C/A 100 流动资产 192, , , 非流动资产 211, , , 长期股权投资 55, , , 固定资产 153, , , 在建工程 1, , 工程物资 1, , 无形资产 - 71, , 资产总计 404, , , 流动负债 412, , 非流动负债

8 负债合计 412, , 置出资产合计 -8, , 综上, 根据预估情况, 本次重组置出资产作价合计约 242, 万元, 置 入资产的作价合计约 920, 万元 四 本次交易构成重大资产重组及关联交易 根据置入资产预估及作价情况, 上市公司本次拟购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50% 以上, 且超过 5,000 万元 根据 重组管理办法, 本次交易构成上市公司重大资产重组, 需按规定进行相应信息披露 ; 同时, 本次交易涉及发行股份购买资产, 需提交中国证监会并购重组审核委员会审核 本次重组的交易对方之杭钢集团是本公司的控股股东, 本次重组的交易对方之杭钢商贸 冶金物资 富春公司是杭钢集团控制的下属企业, 均为本公司的关联方, 故本次交易构成关联交易 五 发行股份购买资产的简要情况 1 定价基准日本次发行股份的定价基准日为杭钢股份审议本次重大资产重组事项的第六届董事会第九次会议决议公告日 2 发行价格发行股份购买资产的股份发行价格为 5.28 元 / 股, 为定价基准日前 20 个交易日杭钢股份股票交易均价的 90%( 董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 = 董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额 / 董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量 ) 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 杭钢股份如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照相关规则对发行价格进行相应调整 发行价格的具体调整办法如下 : 8

9 假设调整前发行价格为 P0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股增发新股或配股数为 K, 增发新股价或配股价为 A, 每股派息为 D, 调整后发行价格为 P1 ( 调整值保留小数点后两位, 最后一位实行四舍五入 ), 则 : 派息 :P1=P0-D 送股或转增股本 :P1=P0/(1+N) 增发新股或配股 :P1=(P0+AK)/(1+K) 假设以上三项同时进行 :P1=(P0-D+AK)/(1+K+N) 3 发行数量根据本次重组的交易方式及标的资产的预估值, 本次杭钢股份将向杭钢集团及相关交易对方发行股份总量约为 128, 万股, 其中 : 向杭钢集团发行 49, 万股 向宝钢集团发行 52, 万股 向杭钢商贸发行 6, 万股 向冶金物资发行 万股 向富春公司发行 10, 万股 向宁开投资发行 6, 万股 向宁经控股发行 2, 万股 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整 最终购买资产的金额和发行股份的数量将以经浙江省国资委核准或备案的置入资产 置出资产评估报告的评估结果为准确定 4 发行种类及面值本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币 1.00 元 5 股份锁定情况上市公司向杭钢集团 杭钢商贸 冶金物资 富春公司 宝钢集团发行股份, 自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让 上市公司向宁开投资 宁经控股发行股份, 自新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让 9

10 六 募集配套资金的简要情况 1 发行价格向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为定价发行, 发行价格为定价基准日前 20 个交易日杭钢股份股票交易均价的 90%, 即 5.28 元 / 股 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照相关规则对发行价格进行相应调整 发行价格的具体调整办法如下 : 假设调整前发行价格为 P0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股增发新股或配股数为 K, 增发新股价或配股价为 A, 每股派息为 D, 调整后发行价格为 P1 ( 调整值保留小数点后两位, 最后一位实行四舍五入 ), 则 : 派息 :P1=P0-D 送股或转增股本 :P1=P0/(1+N) 增发新股或配股 :P1=(P0+AK)/(1+K) 假设以上三项同时进行 :P1=(P0-D+AK)/(1+K+N) 2 定价基准日本次发行股份的定价基准日为杭钢股份审议本次重大资产重组事项的第六届董事会第九次会议决议公告日 3 发行种类及面值本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币 1.00 元 4 募集资金金额和发行数量本次拟募集配套资金总额为不超过 280, 万元, 不超过本次交易总额的 25%, 按照本次发行股票价格 5.28 元 / 股测算, 上市公司向包括杭钢集团在内的 8 位投资者募集配套资金发行股份数量不超过 53, 万股 10

11 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整 5 发行对象募集配套资金的交易对象均以现金认购上市公司发行的股份, 认购的具体股份数如下 : 序号 募集配套资金交易对方 认购股份数量上限 ( 万股 ) 认购金额上限 ( 万元 ) 1 杭钢集团 11, ,000 2 天堂硅谷久融投资 12, ,000 3 同和君浩 7, ,000 4 富爱投资 6, ,000 5 金砖投资 5, ,000 6 华安基金 5, ,000 7 艮盛投资 2, ,000 8 钢钢网 ,000 合计 53, ,000 6 股份锁定情况上市公司向包括杭钢集团在内的 8 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份, 自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让 7 募集配套资金用途本次交易募集配套资金拟用于本次重组后提高上市公司重组绩效和相关投资项目的资金需求, 包括紫光环保污水处理项目 宁波钢铁节能环保项目 金属贸易电商平台及 IDC 建设项目等 本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效以及重组后上市公司的盈利能力和持续经营能力 11

12 七 本次交易对于上市公司的影响 ( 一 ) 主营业务和盈利能力的预计变化情况 本次交易完成前, 杭钢股份的主营业务为钢铁及其压延产品 焦炭及其副产品的生产 销售, 主要产品包括棒材 线材 带钢 型材等, 是长三角具有较强竞争力的优特钢精品生产基地, 产品广泛应用于汽车 摩托车零部件 工程机械 紧固件 五金工具 金属压延加工等行业 本次交易完成后, 杭钢股份原有半山钢铁基地的产能将置出上市公司, 包括钢铁 环保和再生资源等业务将置入上市公司 同时, 通过本次募集配套资金投资项目, 积极推动节能环保 金属贸易服务平台及 IDC 等业务的发展, 将有助于上市公司实施转型升级 增强公司的核心竞争力 提升盈利能力和发展空间 根据本公司 置入资产和置出资产 2013 年 2014 年的财务数据 ( 未经审计 ) 计算, 本次交易完成后, 本公司的盈利能力均将得到显著提升, 本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力, 符合本公司全体股东的利益 根据上市公司 2014 年 12 月 31 日未经审计的财务报表, 及假设本次交易完成后上市公司未经审计的备考财务报表, 本次交易前后本公司合并报表口径主要财务指标如下 : 项目 交易前 2014 年度 /2014 年 12 月 31 日 交易后 基本每股收益 ( 元 ) 每股净资产 ( 元 ) 净资产收益率 (%) 资产负债率 (%) 注 : 上述数据未经审计, 交易前的财务数据系根据上市公司 2014 年三季报财务数据计 算 ( 基本每股收益及净资产收益率系根据三季报数据年化调整 ), 且未考虑配套融资对资产 负债结构的影响 由于与本次发行相关的审计 评估工作尚未最终完成, 具体财务数据将以审 计结果和经核准或备案的资产评估结果为准 公司将在本预案出具后尽快完成审 计 资产评估并再次召开董事会, 对相关事项做出补充决议, 并详细分析本次交 12

13 易对公司财务状况和盈利能力的具体影响 ( 二 ) 关联交易的预计变化情况 本次交易完成前, 杭钢股份与杭钢集团及其下属企业之间存在部分关联交易 本公司已按照规范关联交易的规章制度, 确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务 本次交易完成后, 随着上市公司半山基地钢铁相关资产置出, 上市公司原本半山钢铁基地与关联方发生的铁矿石等原材料采购及钢材销售等关联交易将消除 预计关联采购规模及占营业成本的比例均将有较大幅度的下降, 关联销售规模及占营业收入的比例亦将下降 ( 三 ) 同业竞争的预计变化情况 本次交易中置出资产与置入资产中宁波钢铁的主营业务均为钢铁产品的生产 销售 置出资产的主要产品以棒材 线材为主, 宁波钢铁的主要产品为板材 在 2015 年底杭钢半山钢铁生产基地全面关停之前, 上述业务将存在暂时性的同业竞争 杭钢半山钢铁生产基地关停后, 上述暂时性的同业竞争将彻底消除 除置出资产与宁波钢铁在 2015 年底杭钢半山钢铁生产基地全面关停之前存在暂时性的同业竞争, 本次交易后上市公司与控股股东之间不存在其他同业竞争 ( 四 ) 股权结构的预计变化情况 本公司本次交易完成前后股权结构变动如下 : 单位 : 万股 本次交易后本次交易后本次交易前公司 ( 募集配套资金前 ) ( 募集配套资金后 ) 持股数量持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 杭钢集团 54, % 104, % 115, % 杭钢商贸 - - 6, % 6, % 冶金物资 % % 富春公司 , % 10, % 13

14 宝钢集团 , % 52, % 宁开投资 - - 6, % 6, % 宁经控股 - - 2, % 2, % 天堂硅谷久融投资 , % 同和君浩 , % 富爱投资 , % 金砖投资 , % 华安基金 , % 艮盛投资 , % 钢钢网 % 其他股东 29, % 29, % 29, % 合计 83, % 212, % 265, % 注 : 以上杭钢集团持股比例均为直接持股比例, 本次交易完成后, 杭钢集团通过直接 和间接持股合计控制上市公司比例分别为 57.44%( 募集配套资金前 ) 和 50.25%( 募集配 套资金后 ), 杭钢商贸 冶金物资 富春公司为杭钢集团直接或间接控制的全资子公司 ( 五 ) 对上市公司负债的影响 本次交易前, 上市公司资产负债率自 2011 年以来总体呈现上升趋势, 主要系过去几年中钢材价格下滑, 需求增速放缓, 导致钢铁行业整体比较低迷, 上市公司在 2012 年经营过程中出现亏损 同时, 行业销售模式的变化也导致钢铁企业回款速度变慢, 行业对资金的需求变大, 资产负债率普遍上升 本次交易的置入资产中, 占净资产比重最大的是宁波钢铁 同样受到钢铁行业整体行情低迷的影响, 宁波钢铁在 2014 年增资前的资产负债率较高 随着宁波钢铁经营业绩的好转, 并受增资扩股的影响, 资产负债率有所降低 在未考虑配套融资对资产负债结构影响的情况下, 根据未经审计的备考财务数据, 本次交易完成后上市公司的资产负债率略有提高 受募集配套资金的到位 上市公司经营业绩的改善及募集资金投资项目效益的逐步释放, 本次交易完成后上市公司的资产负债情况有望得到逐步改善 八 本次交易方案实施需履行的批准程序 ( 一 ) 本次交易方案已获得的授权和批准 14

15 1 本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意 ; 2 本次交易方案已经杭钢集团 杭钢商贸 富春公司 冶金物资内部决策 机构审议通过 ; 3 本次交易方案已经宝钢集团内部决策机构审议通过 ; 4 本次交易方案已经宁开投资内部决策机构审议通过 ; 5 本次交易方案已经宁经控股内部决策机构审议通过 ; 6 本次交易方案已经本公司第六届董事会第九次会议审议通过 7 本次交易方案已经本公司第六届监事会第八次会议审议通过 ( 二 ) 本次交易方案尚需获得的批准和核准 本次交易方案尚需获得的备案 批准或核准, 包括但不限于 : 1 浙江省国资委完成对置入资产 置出资产评估报告的核准或备案并批准 本次交易方案 ; 2 本次交易尚需经本公司股东大会审议通过本次交易方案 ; 3 本公司向富春公司发行股份购买资产相关事项尚需获得商务部门等监管 部门所要求的其他必要的事前审批 核准或同意 ; 4 杭钢股份职工代表大会通过决议, 批准与本次资产置换及发行股份购买 资产涉及的职工安置方案 ; 5 本次交易尚需经中国证监会核准本次交易方案 ; 6 本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批 核准或同意 九 本次交易相关方所作出的重要承诺 序 号 承诺名称承诺方承诺的主要内容 15

16 序 号 承诺名称承诺方承诺的主要内容 本公司及全体董事 监事和高级管理人员承诺, 保证本 次重大资产重组的信息披露和申请文件均真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并 对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责 1 上市公司 任 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明 确之前, 本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份 ( 如 有 ) 关于所提供信息真实 准确和完整的承诺 杭钢集团 杭钢商贸 冶金物资 富春公司 根据 公司法 证券法 上市公司重大资产重 宝钢集团 组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干 宁开投资 问题的规定 关于规范上市公司信息披露及相关各 宁经投资 方行为的通知 上海证券交易所股票上市规则 ( 天堂硅谷久 年修订 ) 等法律 法规及规范性文件的要求, 本公司 融投资 同 为杭钢股份本次重大资产重组提供的有关信息均真实 和君浩 富 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗 爱投资 金 漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个 砖投资 华 别和连带的法律责任 安基金 艮 盛投资 钢 钢网 1 根据浙江省人民政府会议精神, 本公司半山生产基地 ( 含杭钢股份置出的半山钢铁生产基地 ) 在 2015 年底 关停 在此之后, 本公司及本公司所控制的其他子公司 分公司 合营或联营公司及其他任何类型企业 ( 以下简 称 相关企业 ) 不直接从事任何对杭钢股份及其子公 司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动 ; 并保证 3 关于避免同业竞争的承 杭钢集团 将来亦不从事任何对杭钢股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动 诺函 2 本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督 和约束, 如果将来本公司及相关企业的产品或业务与杭 钢股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情 况, 本公司承诺将采取以下措施解决 : (1) 杭钢股份认为必要时, 本公司及相关企业将进行减 持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业 务 ; 16

17 序 号 承诺名称承诺方承诺的主要内容 (2) 杭钢股份在认为必要时, 可以通过适当方式优先收 购本公司及相关企业持有的有关资产和业务 ; (3) 如本公司及相关企业与杭钢股份及其子公司因同业 竞争产生利益冲突, 则优先考虑杭钢股份及其子公司的 利益 ; (4) 有利于避免同业竞争的其他措施 本公司承诺, 自本承诺函出具日起, 赔偿杭钢股份因本 公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任 何损失或开支 本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和 约束, 如果将来本公司及相关企业的产品或业务与杭钢 股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况, 本公司承诺将采取以下措施解决 : (1) 杭钢股份认为必要时, 本公司及相关企业将进行减 持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业 4 杭钢商贸 冶金物资 富春公司 务 ; (2) 杭钢股份在认为必要时, 可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务 ; (3) 如本公司及相关企业与杭钢股份及其子公司因同业 竞争产生利益冲突, 则优先考虑杭钢股份及其子公司的 利益 ; (4) 有利于避免同业竞争的其他措施 本公司承诺, 自本承诺函出具日起, 赔偿杭钢股份因本 公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任 何损失或开支 1 本次重大资产重组完成后, 本公司将严格按照有关法 律 法规 规范性文件以及杭钢股份 公司章程 等的 相关规定, 在杭钢股份股东大会 董事会对涉及本公司 的关联交易事项进行表决时, 履行回避表决的义务 5 关于规范关 联交易的承 诺函 杭钢集团 杭钢商贸 冶金物资 富春公司 2 本次重大资产重组完成后, 本公司及下属企业将尽可能减少与杭钢股份及其子公司的关联交易 在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行, 并将严格按照有关法律 法规 规范性文件以及杭钢股份 公司章程 等的相关规定, 履行交易 程序及信息披露义务, 保证不通过关联交易损害杭钢股 份及其他股东的合法权益 如违反上述承诺与杭钢股份及其子公司进行交易而给杭 钢股份造成损失, 由本公司承担赔偿责任 17

18 序 号 承诺名称承诺方承诺的主要内容 本次重大资产重组完成后, 本公司将保证杭钢股份在业 6 关于保证上市公司独立性的承诺函 杭钢集团 务 资产 财务 人员和机构等方面的独立性, 保证杭钢股份保持健全有效的法人治理结构, 保证杭钢股份的股东大会 董事会 独立董事 监事会 总经理等按照有关法律 法规 规范性文件以及杭钢股份 公司章程 等的相关规定, 独立行使职权, 不受本公司的干预 本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股 份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不转让 之后按照 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定 执行 本次交易完成后 6 个月内如杭钢股份股票连续 20 个交易 7 杭钢集团 杭钢商贸 冶金物资 富春公司 日的收盘价均低于发行价 ( 指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者, 在此期间内, 杭钢股份如有派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 须按照中国证券监督管理委员会 上海证券 交易所的有关规定作相应调整, 下同 ), 或者交易完成 后 6 个月杭钢股份股票期末 ( 如该日不是交易日, 则为 该日后第一个交易日 ) 收盘价低于发行价的, 则本公司 关于股份锁定期的承诺 宝钢集团 在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股份锁定期自动延长 6 个月 天堂硅谷久 8 融投资 同和君浩 富爱投资 金砖投资 华安基金 艮 本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不转让 之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行 盛投资 钢 钢网 本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股 9 宁开投资 宁经投资 份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不转让, 之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定 执行 杭钢集团 10 关于无重大违法行为的承诺 杭钢商贸 冶金物资 富春公司 宝钢集团 本公司及本公司之董事 监事 高级管理人员 ( 本企业及本企业之执行事务合伙人 ) 最近五年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 宁开投资 18

19 序 号 承诺名称承诺方承诺的主要内容 11 宁经投资 天堂硅谷久融投资 同和君浩 富爱投资 金砖投资 华安基金 艮盛投资 钢钢网杭钢集团 宝钢集团 宁开投资 宁经投资 1 本公司合法拥有标的股权完整的所有权, 标的股权不存在权属纠纷, 未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定, 亦不存在被查封 冻结 托管等限制其转让的情形 2 本公司同意宁波钢铁有限公司的其他股东将各自持有的股权置入杭钢股份用于认购杭钢股份向其发行的股份, 并放弃优先购买权 12 杭钢商贸关于所持标的资产股份权属状况的说明及承诺 13 富春公司 14 冶金物资 1 本公司合法拥有标的股权完整的所有权, 标的股权不存在权属纠纷, 未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定, 亦不存在被查封 冻结 托管等限制其转让的情形 2 本公司同意再生科技的股东富春有限公司将持有的再生科技 45% 的股权置入杭钢股份用于认购杭钢股份向其发行的股份, 并放弃优先购买权 1 本公司合法拥有标的股权完整的所有权, 标的股权不存在权属纠纷, 未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定, 亦不存在被查封 冻结 托管等限制其转让的情形 2 本公司同意紫光环保的股东之一杭钢集团公司将持有的紫光环保 22.32% 的股份置入杭钢股份用于认购杭钢股份向其发行的股份, 并放弃优先购买权 3 本公司同意再生科技的其他股东将持有的再生科技股权置入杭钢股份用于认购杭钢股份向其发行的股份, 并放弃优先购买权 1 本公司合法拥有标的股权完整的所有权, 对标的股权可以合法有效地处分 ; 标的股权不存在权属纠纷, 未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定, 亦不存在被查封 冻结 托管等限制其转让的情形 2 本公司同意再生资源其他股东将其持有的再生资源股 19

20 序 号 承诺名称承诺方承诺的主要内容 权置入杭钢股份用于认购杭钢股份向其发行的股份, 并 放弃优先购买权 1 本公司拟置入杭钢股份的股权类资产标的公司的主要 资产 ( 包括但不限于土地 房产 知识产权等资产 ) 不 存在产权纠纷或潜在纠纷, 标的公司正在办理及拟办理 权属证书手续的主要资产取得完备权属证书不存在法律 障碍, 标的公司中存在任何瑕疵的资产 ( 如有 ) 不会影 响标的公司的正常使用 如前述声明被证明为不真实或 因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次重大资 产重组完成后的杭钢股份及 / 或标的公司遭受任何经济 损失的, 则作为标的公司原股东将等额补偿杭钢股份及 / 或标的公司因此受到的全部经济损失 2 本公司拟置入杭钢股份的再生资源的现有经营用地系 有偿承租本公司划拨用地, 现已被列入 2015 年底前半 山基地关停搬迁范围 本公司承诺在 2015 年底前半山 基地关停后另行提供合法宗地用于再生资源生产经营 ; 在此之前, 本公司保障再生资源合法使用现有经营用地, 保证再生资源正常合法经营 如因本公司出租给再生资 源的上述经营用地存在任何瑕疵导致再生资源在 关于或有事 项的承诺 杭钢集团 年底前半山基地关停前无法正常经营而需搬迁或在 2015 年底前半山基地关停后再生资源搬迁而导致本次重大资产重组完成后的再生资源及 / 或杭钢股份遭受任 何经济损失的, 则作为再生资源原股东将等额补偿再生 资源及 / 或杭钢股份因此受到的全部经济损失 3 杭钢股份本次重大资产重组拟置出的股权类 非股权 类标的资产 ( 包括但不限于土地 房产等资产 ) 不存在 产权纠纷或潜在纠纷, 拟置出资产存在的任何瑕疵 ( 如 有 ) 不会影响置出标的公司的正常使用 置出资产涉及 债务转移的, 本公司将在杭钢股份就本次重大资产重组 召开第二次董事会前协助杭钢股份取得金融债权人的所 有转移同意函及其他债务的债权人 70% 以上的同意函 ; 并在本次重大资产重组完成前力争取得所有债权人的书 面同意 如前述声明被证明为不真实或因置出资产存在 任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后杭钢股份及 / 或置出标的公司遭受任何经济损失或被追索任何债务, 本公司保证承担上述损失或债务 4 本次重大资产重组中尚未取得权属证书的房产, 本公 司承诺于杭钢股份就本次重大资产重组召开股东大会前 完成相关权证的办理 20

21 序 号 承诺名称承诺方承诺的主要内容 16 关于半山基地关停后对拟置入资产经营损失补偿的承诺 杭钢集团 1 如半山基地关停, 则本公司将与相关政府主管部门沟通对紫光环保位于该处的污水处理相关资产的损失进行补偿 ; 2 如紫光环保实际取得政府的补偿数额低于本次重大资产重组中紫光环保半山基地污水处理相关资产的评估值, 则本公司承诺以现金补足 十 上市公司股票的停复牌安排 2014 年 12 月 17 日, 因公司控股股东杭钢集团正在筹划重大事项, 该事项存在不确定性, 为维护投资者利益, 保证公平信息披露, 避免对公司股价造成重大影响, 经公司申请, 公司 A 股股票开始停牌 2014 年 12 月 31 日, 由于本公司控股股东杭州钢铁集团公司正筹划的重大事项对本公司构成了重大资产重组, 本公司发布了重大资产重组停牌公告并继续停牌 2015 年 3 月 27 日, 公司召开第六届董事会第九次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案 公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后由本公司向上交所申请复牌 复牌后, 本公司将根据本次重组的进展, 按照中国证监会和上交所的相关规定进行信息披露 十一 待补充披露的信息提示 本次交易的重组预案已经 2015 年 3 月 27 日召开的本公司第六届董事会第九次会议审议通过 本预案中涉及的标的资产的财务数据 预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所 资产评估机构进行审计 评估, 请投资者审慎使用 本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所 资产评估机构出具正式审计报告 评估报告, 经审计的历史财务数据 资产评估结果将在重组报告书 ( 草案 ) 中予以披露 本公司提醒投资者到指定网站 ( 浏览本预案的全文及中 介机构出具的意见 21

22 重大风险提示 因素 投资者在评价公司本次重大资产重组时, 还应特别认真地考虑下述各项风险 一 本次重组被暂停 中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停 中止或取消的风险 : 1 本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易, 而被暂停 中止或取消的风险 2 考虑到本次重组涉及标的资产较多, 相关审计 评估等工作量较大, 尚需获得监管部门的备案 批准或核准, 本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知, 而被暂停 中止或取消的风险 3 本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑, 而被暂停 中止或取消的风险 4 本次重组存在因标的资产权属证明无法按计划办理而导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知, 而被暂停 中止或取消的风险 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停 中止或取消, 而上市公司又计划重新启动重组, 则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化, 提请投资者注意投资风险 二 审批风险 本次重组方案已获得浙江省国资委的原则性同意 本次重组预案已经本公司第六届董事会第九次会议审议通过 本次重组尚需多项条件满足后方可实施, 包括但不限于 : 1 浙江省国资委完成对置入资产 置出资产评估报告的核准或备案并批准 22

23 本次交易方案 ; 2 本公司股东大会审议通过本次交易方案; 3 本公司向富春公司发行股份购买资产相关事项尚需获得商务部等监管部门所要求的其他必要的事前审批 核准或同意 ; 4 中国证监会核准本次交易方案; 5 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准 本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案 批准或核准存在不确定性, 就上述事项取得相关备案 批准或核准的时间也存在不确定性 因此, 本次重组存在审批风险 三 调整重组方案的风险 截至本预案签署日, 本次交易中标的资产的审计 评估等工作尚未完成, 本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案, 最终标的资产的范围将在重组报告书中予以披露, 因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险 四 标的资产完整性和权属瑕疵 截至本预案签署日, 宁波钢铁拟纳入本次重组范围的面积共计约 457,356.3 平方米的房产相关权证正在办理中 宁波钢铁下属公司取得该等房产权属证书不存在法律障碍 截至本预案签署日, 紫光环保下属公司经营用房共计 45 处面积为 12, 平方米的房产未办理相关权证 其中 9 处面积约为 2, 平方米的房产相关权证正在办理中, 紫光环保下属公司取得该等房产权属证书不存在法律障碍 另有 36 处面积约为 10, 平方米的无证房产为紫光环保下属公司根据特许经营协议在政府部门无偿提供的划拨用地上合法建设并使用, 各政府主管建设部门均已出具证明, 确认紫光环保下属公司在特许经营期内享有项目房产的合法使用权 23

24 杭钢集团承诺, 拟置入杭钢股份的股权类资产标的公司正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产取得完备权属证书不存在法律障碍, 标的公司中存在任何瑕疵的资产 ( 如有 ) 不会影响标的公司的正常使用 如因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后的杭钢股份及 / 或标的公司遭受任何经济损失的, 则作为标的公司原股东将等额补偿杭钢股份及 / 或标的公司因此受到的全部经济损失 本次重大资产重组中尚未取得权属证书的房产, 承诺于杭钢股份就本次重大资产重组召开股东大会前完成相关权证的办理 本次重组存在部分标的资产的权属证书无法在预定时间内完善的风险 杭钢集团及相关交易方将积极推动上述权属证书的办理, 并且承诺在本次重大资产重组召开股东大会前完成办理, 如不能如期办理亦不会对本次交易构成实质障碍 五 同业竞争风险 本次重组完成后, 在 2015 年底置出资产中位于杭州半山的钢铁生产基地完全关停之前, 置出资产将暂时性从事与置入资产宁波钢铁相同的钢铁生产 为了从根本上避免和消除杭钢集团及其下属公司与本次重大资产重组完成后的杭钢股份存在的同业竞争和可能产生的同业竞争, 杭钢集团及其下属公司承诺如下 : 1 根据浙江省人民政府会议精神, 本公司半山生产基地 ( 含杭钢股份置出的半山钢铁生产基地 ) 在 2015 年底关停 在此之后, 本公司及本公司所控制的其他子公司 分公司 合营或联营公司及其他任何类型企业 ( 以下简称 相关企业 ) 不直接从事任何对杭钢股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动 ; 并保证将来亦不从事任何对杭钢股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动 2 本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束, 如果将来本公司及相关企业的产品或业务与杭钢股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况, 本公司承诺将采取以下措施解决 : (1) 杭钢股份认为必要时, 本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务 ; (2) 杭钢股份在认为必要时, 可以通过适当方式优先收购本公司及相关企 24

25 业持有的有关资产和业务 ; (3) 如本公司及相关企业与杭钢股份及其子公司因同业竞争产生利益冲突, 则优先考虑杭钢股份及其子公司的利益 ; (4) 有利于避免同业竞争的其他措施 六 债权债务转移风险 本次重组中置出资产需要取得相关债权人关于债务转移的同意函 如若本次交易未取得全部相关债权人关于债务转移的同意, 则存在上市公司仍需要承担相关债务的风险 本公司控股股东杭钢集团就杭钢股份置出资产涉及债务转移的或有事项承诺如下 : 置出资产涉及债务转移的, 本公司将在杭钢股份就本次重大资产重组召开第二次董事会前协助杭钢股份取得金融债权人的所有转移同意函及其他债务的债权人 70% 以上的同意函 ; 并在本次重大资产重组完成前力争取得所有债权人的书面同意 如前述声明被证明为不真实或因置出资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后杭钢股份及 / 或置出标的公司遭受任何经济损失或被追索任何债务, 本公司保证承担上述损失或债务 针对本次重大资产重组完成前可能无法取得全部债权人债务转移同意函的情形, 杭钢集团与杭钢股份签署的 重组框架协议 第六条之 6.1 约定 : 杭钢股份应于交割日或之前取得公司债权人同意债务转让的书面同意函, 若杭钢股份未能在交割日或之前取得有关债权人书面同意的, 导致相关债权人发生在交割日后就属于本次置出资产范围内之债权向杭钢股份主张付款的, 杭钢集团应在接到杭钢股份的书面通知后将该笔款项划付至杭钢股份 根据前述约定及杭钢集团的承诺, 如在本次重大资产重组交割日后债权人向杭钢股份主张债权的, 杭钢集团将承担杭钢股份债务清偿费用, 并承担未取得债权人书面同意而受让该等债权给杭钢股份造成的一切损失, 该等承诺及约定能够有效避免杭钢股份由此遭受任何损失 因此, 杭钢股份不能获取所有债权人对转 25

26 移债务的同意函不会对杭钢股份本次重大资产重组造成实质性障碍 七 置入资产和置出资产的评估风险 截至 2014 年 12 月 31 日, 置入资产的账面净资产为 613, 万元, 预 估值约为 920, 万元, 预估增值率约为 49.92% 具体预估情况如下 : 置入资产 单位 : 万元 账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100 % 宁波钢铁 100% 股权 521, , , 紫光环保 87.54% 股权 44, , , 再生资源 97% 股权 17, , , 再生科技 100% 股权 31, , 合计 613, , , 截至 2014 年 12 月 31 日, 置出资产的账面净资产为 -8, 万元, 预估值约为 242, 万元 置入资产宁波钢铁 紫光环保和置出资产的预估均存在较大幅度的增值, 最终作价的评估值以经国有资产监督管理机构核准或备案的基准日的净资产评估值为准, 预估值存在不确定性, 提请投资者关注相关风险 八 公司经营和业绩变化的风险 ( 一 ) 与钢铁业务相关的经营和业绩变化风险 1 钢铁行业政策风险近年来, 国家出台了一系列调控政策, 旨在推动钢铁行业产能升级和技术提升 相关政策主要包括 钢铁产业发展政策 (2005) 钢铁产业调整和振兴规划 (2009) 钢铁工业 十二五 发展规划 (2011) 关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见 (2013) 若行业政策出现不利于拟置入资产业务发展的变化, 则将对其生产经营造成 26

27 不利影响 上市公司将密切关注行业政策环境的变化, 积极采取措施加以应对, 保持生产经营的稳定和持续发展 2 钢铁行业产能过剩的风险近年来, 国际金融危机对世界经济及钢铁行业造成持续不利影响, 全球钢材表观消费量增速放缓 同时, 受国内钢铁行业产能过剩和宏观经济增速放缓引起的下游需求减弱等因素影响, 制约了钢铁行业的盈利能力, 可能对宁波钢铁未来的业绩带来不利影响 3 安全生产风险拟置入资产宁波钢铁的生产工序为高温 高压环境, 部分中间产品或终端产品具有一定危险性 尽管宁波钢铁配备有较完备的安全设施, 制定了较为完善的事故预警 处理机制, 整个生产过程完全处于受控状态, 发生安全事故的可能性很小, 但也不排除因生产操作不当或设备故障, 导致事故发生的可能, 从而影响本公司生产经营的正常进行 4 环保风险拟置入资产宁波钢铁的生产过程中会产生一定的废渣 废汽和废水等副产品 宁波钢铁采取了一系列环保措施, 具备较高的环保水平, 且本次募集配套资金中部分资金将用于宁波钢铁的环保项目以进一步提升宁波钢铁的环保水平, 但不排除如发生环境污染事故的可能性, 届时本公司的生产经营和业务可能受到不利影响 5 利润下滑的风险宁波钢铁 2014 年度归属于母公司所有者的净利润 ( 未经审计, 合并口径 ) 为 100, 万元, 较 2013 年增长约 %, 其中,2014 年宁波钢铁的非经常性损益为 83, 万元, 主要为宽厚板项目终止而冲回的预计负债等 扣除非经常性损益后, 宁波钢铁 2014 年的净利润为 17, 万元 受宁波钢铁 2014 年上述非经常性损益的影响,2015 年宁波钢铁及上市公司存在利润同比下降超过 50% 的风险 27

28 ( 二 ) 与环保业务相关的经营和业绩变化风险 1 紫光环保发生环境污染事故的风险拟置入资产紫光环保的主营业务为污水处理, 其生产过程如处理不当可能对周围环境存在危害影响 紫光环保制定了采取一系列环保措施, 具备较高的环保水平, 但不排除如发生环境污染事故的可能性, 届时本公司的生产经营和业务可能受到不利影响 2 无法持续取得特许经营权的风险拟置入资产紫光环保下属项目公司均与当地政府签订了特许经营合同获得污水处理特许经营权, 特许经营期限一般不超过 30 年 尽管合同约定特许经营期限届满后, 在符合国家和地方相关规定的情况下, 污水处理公司在同等条件下优先获得污水处理特许经营权, 但是污水处理公司仍然存在上述特许经营期限届满后, 无法继续取得特许经营权的风险 3 污水处理价格不能及时得到调整的风险拟置入资产紫光环保下属项目公司均与当地政府签订了特许经营合同, 污水处理服务政府采购价格由当地市政府或其授权部门予以核定 政府采购污水处理服务的结算价格一般两年或三年核定一次, 虽然针对因政策变化或其他不确定因素导致的污水处理成本波动, 政府已建立了相应的污水处理价格调整机制, 但若污水处理公司的污水处理服务成本上升, 而污水处理服务政府采购结算价格不能及时得到调整, 将对污水处理公司的盈利能力造成不利影响 4 税收优惠政策变化的风险根据 2008 年 1 月 1 日起实行的 中华人民共和国企业所得税法实施条例, 企业从事污水处理项目的所得, 自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起, 第一年至第三年免征企业所得税, 第四年至第六年减半征收企业所得税, 紫光环保下属项目公司可享受此政策 如果上述税收优惠政策发生变化, 将对紫光环保的经营业绩产生影响 28

29 ( 三 ) 再生资源生产经营和业务可能受到半山基地关停影响的风险 拟置入资产再生资源在杭州的主要生产经营用房系向杭钢集团租赁, 杭钢集团出租给再生资源的划拨用地已经列入杭钢集团半山基地 2015 年底关停范围, 杭钢集团承诺在 2015 年底前半山基地关停后另行提供合法宗地用于再生资源生产经营 ; 保障再生资源合法使用现有经营用地 ; 如因上述经营用地存在任何瑕疵导致再生资源在 2015 年底前半山基地关停前无法正常经营而需搬迁或在 2015 年底前半山基地关停后再生资源搬迁而导致再生资源遭受任何经济损失的, 将等额补偿再生资源因此受到的全部经济损失 再生资源的生产经营和业务存在可能受到半山基地关停的不利影响的风险 ( 四 ) 置入资产可能产生的流动性风险 1 关于置入资产流动性的说明本次拟置入的宁波钢铁 紫光环保 再生资源和再生科技等均属于资本密集型行业, 对于资金要求较高 置入资产的流动比率和速动比率与同行业上市公司的对比情况如下表 : 宁波钢铁与钢铁行业上市公司的对比 证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 SZ 河北钢铁 SZ 本钢板材 SZ 新兴铸管 SZ 太钢不锈 SZ 鞍钢股份 SZ 华菱钢铁 SZ 首钢股份 SZ 三钢闽光 SZ 常宝股份 SZ 扬子新材 SH 武钢股份 SH 包钢股份 SH 宝钢股份 SH 南钢股份 SH 安阳钢铁 SH 新钢股份

30 SH 柳钢股份 SH 玉龙股份 中值 均值 宁波钢铁 紫光环保与水处理环保行业上市公司的对比 证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 SZ 兴蓉投资 SZ 渤海股份 SZ 碧水源 SZ 国祯环保 SH 首创股份 SH 武汉控股 SH 国中水务 SH 瀚蓝环境 SH 洪城水业 SH 创业环保 中值 均值 紫光环保 再生资源与同行业上市公司对比 证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 SZ 格林美 再生资源 注 : 同行业上市公司的财务数据为截止 2014 年 9 月 30 日 本次拟置入资产中, 紫光环保和再生资源与同行业上市公司的流动比率和速 动比率较为接近 宁波钢铁的流动比率和速动比率相比低于钢铁行业上市公司, 主要是由于常宝股份 扬子新材 玉龙股份等少数公司流动比率和速动比率较高, 这三家公司主营业务为钢铁下游产品的生产为主, 与其他同行业上市公司主营业 务存在一定的差异 2 置入资产后续经营资金的安排 根据未经审计的备考财务报表, 截止 2014 年 12 月 31 日上市公司的货币资 金为 亿元 上述资金除满足置入资产未来的日常生产运营, 还拟用于宁波 钢铁的改扩建 紫光环保新增污水处理项目 再生科技相关金属再生项目等 此外, 本次重大资产重组拟募集配套资金用于置入资产宁波钢铁 紫光环保 30

31 等相关投资项目, 配套募集的到位有利于增强上市公司的资金实力, 保障上市公司后续经营中的资金安排 综上, 本次交易完成后上市公司拥有较好的资金实力和流动性 但是, 如未来上市公司如在置入资产后续经营中不能合理的进行资金安排, 可能产生相应的流动性风险 31

32 目录 重大事项提示... 5 重大风险提示 释义 第一章本次交易概况 第二章上市公司基本情况 第三章交易对方基本情况 第四章置出资产基本情况 第五章置入资产基本情况 第六章标的资产预估作价及定价公允性 第七章支付方式 第八章募集配套资金 第九章管理层讨论与分析 第十章风险因素 第十一章其他重要事项 第十二章保护投资者合法权益的相关安排 第十三章声明与承诺... 错误! 未定义书签 32

33 释义 在本预案中, 除非上下文另有所指, 下列简称具有如下含义 : 本预案 指 杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 公司 本公司 上市公司 杭钢股份 指 杭州钢铁股份有限公司, 浙江省工商行政管理局登记注册的股份有限公司, 其经中国证券监督管理委员会批准公开发行 A 股股票并经上海证券交易所核准上市, 股票简称 : 杭钢股份, 股票代码 : 杭钢集团杭钢商贸富春公司冶金物资宝钢集团宁开投资宁经控股 指杭州钢铁集团公司 指浙江杭钢商贸集团有限公司 指 ZHEJIANG FUCHUEN COMPANY LIMITED( 富春有限公司 ) 指浙江省冶金物资有限公司 指宝钢集团有限公司 指宁波开发投资集团有限公司 指宁波经济技术开发区控股有限公司 杭钢集团及相关交易对方 指 本次重组交易对手方, 包括杭钢集团 杭钢商贸 富春公司 冶金物资 宝钢集团 宁开投资及宁经控股 宁波钢铁紫光环保紫光有限清华紫光再生资源再生科技 指宁波钢铁有限公司指浙江富春紫光环保股份有限公司指浙江紫光环保有限公司指清华紫光股份有限公司指浙江新世纪再生资源开发有限公司指浙江德清杭钢富春再生科技有限公司 33

34 置入资产 置出资产 指 指 杭钢集团及相关交易对方将钢铁 环保 再生资源等产业的有关资产和股权, 包括宁波钢铁 100% 股权 紫光环保 87.54% 股权 再生资源 97% 股权 再生科技 100% 股权 杭钢股份持有的 (1) 股权类资产, 包括浙江杭钢高速线材有限公司 66% 股权 浙江杭钢动力有限公司 95.56% 股权 杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司 60% 股权 ;(2) 非股权类资产, 除非受限货币资金 部分应收票据 网络交换设备相关固定资产以外的全部资产及除应交税费外的全部负债 高速线材杭钢动力杭钢小轧紫霞实业宁钢国贸杭钢工贸桐庐紫光临海紫光盱眙紫光象山紫光襄阳紫光宿迁紫光凤阳紫光宣城紫光孟州公司三门紫光龙游紫光 指浙江杭钢高速线材有限公司指浙江杭钢动力有限公司指杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司指宁波紫霞实业投资有限公司指宁波宁钢国际贸易有限公司指杭州钢铁厂工贸总公司指桐庐富春江紫光水务有限公司指临海市富春紫光污水处理有限公司指盱眙富春紫光污水处理有限公司指象山富春紫光污水处理有限公司指襄阳富春紫光污水处理有限公司指宿迁富春紫光污水处理有限公司指凤阳县富春紫光污水处理有限公司指宣城富春紫光污水处理有限公司指孟州市城市污水处理有限公司指三门富春紫光污水处理有限公司指龙游富春紫光污水处理有限公司 34

35 常山紫光 青田紫光 滁州紫光 中信证券 独立财务顾问 国浩律师 指常山富春紫光污水处理有限公司指青田富春紫光污水处理有限公司指滁州富春紫光环境检测有限公司指中信证券股份有限公司指国浩律师 ( 杭州 ) 事务所 天健会计师指天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 天源评估 天堂硅谷朝阳创业 指天源资产评估有限公司 指浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司 天堂硅谷久融投资指浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 同和君浩指新疆同和君浩股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 华融渝富 指华融渝富股权投资基金管理有限公司 富爱投资指杭州富爱投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 金砖投资指杭州金砖投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 华安基金 钢钢网 指华安基金管理有限公司 指钢钢网电子商务 ( 上海 ) 股份有限公司 艮盛投资指杭州艮盛投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) BOT TOT 指 指 建设 经营 移交, 是指政府授予投资人以一定期限的特许经营权, 许可其建设和经营特定的公用基础设施, 得到合理的回报 ; 特许经营权期限届满时, 投资人再将该项目移交给政府 移交 经营 移交, 是指政府部门将建设好的项目的一定期限的特许经营权, 有偿转让给投资人 ; 投资人在约定的期限内通过经营得到合理的回报 ; 特许经营权期限届满时, 投资人再将该项目移交给政府 35

36 PPP IDC 本次交易 本次重大资产重组 本次重组 董事会决议公告日 发行定价基准日 审计基准日 评估基准日 指指指指指指 政府公共部门与私营部门合作过程中, 让非公共部门所掌握的资源参与提供公共产品和服务, 从而实现政府公共部门的职能并同时也为民营部门带来利益 互联网数据中心, 基于 Internet 网络, 为集中式收集 存储 处理和发送数据的设备提供运行维护的设施基地并提供相关的服务 ; 可以为用户提供包括 : 申请域名 租用虚拟主机空间 服务器托管租用, 云主机等服务 1 资产置换 : 杭钢股份将置出资产与杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29% 股权和紫光环保 22.32% 股份中的等值部分进行置换 ;2 发行股份购买资产 : 杭钢股份与杭钢集团进行资产置换后, 拟置出部分作价不足的差额部分, 由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足 ; 同时, 杭钢股份向杭钢商贸 冶金物资 富春公司 宝钢集团 宁开投资 宁经控股发行股份购买其各自持有的宁波钢铁 再生资源 再生科技和紫光环保的相应股权 本次杭钢股份向杭钢集团及相关交易对方发行约 128, 万股股份 ; 且杭钢集团及相关交易对方同意按照本协议约定的条件以标的公司股权作价认购杭钢股份向其发行的股份 ;3 募集配套资金 : 杭钢股份向包括杭钢集团在内的 8 位投资者募集配套资金不超过 28 亿元, 且不超过本次交易总额的 25% 杭钢股份本次资产置换并发行股份购买资产及配套募集资金的首次董事会决议公告日 杭钢股份本次资产置换并发行股份购买资产及配套募集资金的首次董事会决议公告日 杭钢股份本次资产置换并发行股份购买资产的审计 评估基准日, 指 2014 年 12 月 31 日 重组报告书 重组框架协议 指 杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 指 杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易框架协议 A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行 在境内证券交易所上市 以人民币标明股票面值 以人民币认购和进行交易的普通股 浙江省国资委 指浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 36

37 国家发改委中国证监会上交所 公司法 证券法 上市规则 指中华人民共和国国家发展和改革委员会指中国证券监督管理委员会指上海证券交易所指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指 上海证券交易所股票上市规则 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年修订 ) 发行管理办法 实施细则 元 指 上市公司证券发行管理办法 指 上市公司非公开发行股票实施细则 指无特别说明指人民币元 本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异 37

38 第一章本次交易概况 一 本次交易方案概述 根据本公司与杭钢集团 杭钢商贸 冶金物资 富春公司 宝钢集团 宁开投资和宁经控股于 2015 年 3 月 27 日签署的 杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易框架协议 以及本公司第六届董事会第九次会议决议, 本次重大资产重组方案包括重大资产置换 发行股份购买资产和募集配套资金 上述重大资产置换 发行股份购买资产互为条件 同时进行, 共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分, 其中任何一项因未获得所需的批准 ( 包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准 ) 而无法付诸实施, 则其他各项内容均应自动失效并终止实施, 已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状 ; 募集配套资金在前两项交易的基础上实施, 募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集, 均不影响前两项交易的实施 本次交易的主要内容如下 : ( 一 ) 资产置换 以 2014 年 12 月 31 日为审计 评估基准日, 杭钢股份将置出资产与杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29% 股权和紫光环保 22.32% 股权中的等值部分进行置换 杭钢股份的置出资产为杭钢股份持有的 :(1) 股权类资产, 包括高速线材 66% 股权 杭钢动力 95.56% 股权 杭钢小轧 60% 股权 ;(2) 非股权类资产, 除非受限货币资金 部分应收票据 网络交换设备相关固定资产以外的全部资产 ; (3) 除应交税费外的全部负债 ( 二 ) 发行股份购买资产 杭钢股份与杭钢集团进行资产置换后, 拟置出部分作价不足的差额部分, 由 杭钢股份向杭钢集团发行股份补足 ; 同时, 杭钢股份向杭钢商贸 冶金物资 富 38

39 春公司 宝钢集团 宁开投资 宁经控股发行股份购买其各自持有的宁波钢铁 紫光环保 再生资源和再生科技的相应股权 本次杭钢股份向杭钢集团及相关交 易对方发行约 128, 万股股份 ( 三 ) 募集配套资金 杭钢股份向包括杭钢集团在内的 8 位投资者募集配套资金不超过 28 亿元, 且不超过本次交易总额的 25% 二 本次交易的背景和目的 ( 一 ) 本次交易的背景 1 全力推进杭钢集团的转型升级各项工作近年来, 杭钢集团钢铁主业面临结构调整问题, 在浙江省委省政府的高度重视和指导协调下, 经过多年的调研论证, 实现了从 整体搬迁 到 重组宁钢 的实质性转变 根据浙江省政府相关会议精神, 杭钢集团重组宁波钢铁后, 杭钢半山基地的钢铁生产基地将于 2015 年底关停 ( 杭钢股份主要生产经营位于半山基地内, 也在浙江省政府拟定的转型升级范围之内 ) 为实现上市公司的持续稳定发展, 并利用杭钢集团整体转型升级的契机, 杭钢集团作为杭钢股份的控股股东, 本着对杭钢股份全体股东高度负责的态度, 拟对杭钢股份进行重大资产重组, 以全力推进上市公司转型升级的各项工作 2 贯彻落实深化国有企业改革的相关决策部署 2013 年 11 月 12 日, 中共十八届三中全会通过了 中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定 2014 年 9 月 12 日, 中共浙江省委 浙江省政府发布 关于进一步深化国有企业改革的意见 ( 浙委发 号 ), 文件明确要求推进资产证券化, 提出 推进上市资源在企业内部及企业之间统筹配置, 鼓励企业内部资产注入上市公司 为顺应新一轮国有企业改革的潮流并抓住契机, 杭钢集团根据转型升级的实际情况, 拟将所控股的宁波钢铁 紫光环保 再生资源和再生科技等资产与杭钢股份进行重大资产重组, 提升杭钢集团的资产证券化率, 大力推进国有企业治理体系和治理能力现代化 39

40 3 积极响应国家关于促进企业兼并重组的相关政策本次重大资产重组符合 国务院关于促进企业兼并重组的意见 ( 国发 号 ) 钢铁产业调整和振兴规划等国家相关政策 本次重大资产重组能够有效推动上市公司转型升级, 通过发挥上市公司资本平台的功能更好的贯彻国家对企业并购重组的相关规定, 同时进一步有效降低了浙江省内的钢铁产能 ( 二 ) 本次交易的目的 1 在上市公司面临半山基地 2015 年底关停的情况下, 通过本次交易提升上市公司的持续经营能力和盈利能力根据浙江省政府相关会议精神, 杭钢股份主要生产经营所在的半山基地将于 2015 年底关停 通过本次重大资产重组, 杭钢集团承接杭钢股份拟关停的资产及关停资产涉及的人员, 能够有效解除上市公司的负担 ; 同时, 向上市公司置入宁波钢铁 紫光环保 再生资源和再生科技等公司股权, 能够有效提升上市公司后续的持续经营能力, 改善上市公司的经营状况, 实现上市公司的持续稳定发展, 增强上市公司的盈利能力和发展潜力 因此, 本次重组是保障上市公司持续经营能力 维护全体股东利益的必要措施 2 深化国有企业改革, 提高杭钢集团的资产证券化率根据 关于进一步深化国有企业改革的意见 ( 浙委发 号 ) 等文件精神, 杭钢集团紧紧抓住新一轮国有企业改革的契机, 以资本运作为纽带, 以提高杭钢集团的资产证券化为抓手, 积极发展混合所有制经济 努力推进股权多元化, 以规范经营 提高效率为重点加快推进国有企业治理体系和治理能力现代化 通过本次重大资产重组, 杭钢集团的资产证券化率将有效提高至 75% 左右 3 积极响应国家钢铁产业兼并重组的相关政策, 有效降低浙江省内钢铁产能通过本次重大资产重组, 上市公司完成了对宁波钢铁的兼并收购 同时, 重 40

41 组实施后杭州半山钢铁基地约 400 万吨的产能将关停, 进而使得浙江省内的总体钢铁产能得到有效降低 尽管钢铁行业存在产能过剩 需求减弱的情况, 但由于铁矿石供求关系长期拐点的出现, 铁矿石价格下降幅度大于钢铁价格的下降幅度, 我国钢铁行业的盈利状况已有明显的回升 根据中国钢铁工业协会的统计,2014 年我国大中型钢铁企业利润增四成 此外, 本次置入的宁波钢铁建设规模为年产钢 400 万吨, 宁波钢铁地处天然优质良港附近, 有着优越的地理位置, 物流便利, 铁矿石物流成本低于同行业 同时, 宁波钢铁贴近用户, 有较好的区域市场 宁波钢铁坚持 低成本 高效率 经营策略, 持续保持行业内较强的竞争优势 因此宁波钢铁的盈利能力在同行业中处于领先地位,2013 年和 2014 年宁波钢铁的加权平均净资产收益率高于同行业上市公司 4 实施战略转型升级, 推动搭建涵盖 钢铁 环保 服务 再生资源等业务 的产业和资本平台根据本次重大资产重组的方案, 本次交易的拟置入资产包括宁波钢铁 100% 股权 紫光环保 87.54% 股权 再生资源 97% 股权和再生科技 100% 股权, 同时募集配套资金用于置入资产环保污水处理项目 钢铁节能环保项目和金属贸易电商平台及 IDC 项目建设项目等 通过本次交易, 杭钢股份将转型升级为 以钢铁为基础, 环保和金属贸易电商平台及 IDC 为重点, 再生资源为补充的产业和资本平台 本次重组完成后, 杭钢股份将通过募集配套资金等加大对环保 金属贸易电商平台 IDC 及再生资源等基础较好产业的投入, 能够有效提升持续盈利能力, 进一步打开上市公司的发展空间 三 本次交易的具体方案及交易合同主要内容 ( 一 ) 重组框架协议 本公司分别与杭钢集团 杭钢商贸 冶金物资 富春公司 宝钢集团 宁开 41

42 投资和宁经控股于 2015 年 3 月 27 日签署 杭州钢铁股份有限公司重大资产置 换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易框架协议 本次交易的具体 方案及交易合同主要内容如下 : 1 交易对方 本次重组的交易对方为杭钢集团 杭钢商贸 冶金物资 富春公司 宝钢集 团 宁开投资和宁经控股 2 标的资产 杭钢股份本次置出资产的范围如下 : 序号性质置出资产范围 1 股权类资产 2 非股权类资产 杭钢小轧 60% 股权 高速线材 66% 股权 杭钢动力 95.56% 股权 除非受限货币资金 部分应收票据 网络交换设备相关固定资产以外的全部资产 3 负债除应交税费外的全部负债 杭钢集团及相关交易对方本次拟置入杭钢股份的资产范围如下 : 序号产业置入资产范围 1 钢铁 2 环保 3 再生资源 宁波钢铁 100% 股权 ( 杭钢集团持有 60.29% 股权 宝钢集团持有 34% 股权 宁开投资持有 4.06% 股权 宁经控股持有 1.65% 股权 ) 紫光环保 87.54%( 杭钢集团持有 22.32% 股权 富春公司持有 65.22% 股权 ) 再生资源 97% 股权 ( 杭钢商贸持有 87% 股权, 冶金物资持有 10% 股权 ), 再生科技 100% 股权 ( 杭钢商贸持有 55% 股权 富春公司持有 45% 股权 ) 3 交易方式 (1) 资产置换 : 杭钢股份将置出资产与杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29% 股权和紫光环保 22.32% 股份中的等值部分进行置换 ; (2) 发行股份购买资产 : 杭钢股份与杭钢集团进行资产置换后, 拟置出部分作价不足的差额部分, 由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足 ; 同时, 杭钢股份向杭钢商贸 冶金物资 富春公司 宝钢集团 宁开投资 宁经控股发行股份购买其各自持有的宁波钢铁 紫光环保 再生资源和再生科技的相应股权 本次杭 42

43 钢股份向杭钢集团及相关交易对方发行约 128, 万股股份 ; 且杭钢集团及相关交易对方同意按照本协议约定的条件以标的公司股权作价认购杭钢股份向其发行的股份 ; (3) 募集配套资金 : 杭钢股份向包括杭钢集团在内的 8 位投资者募集配套资金不超过 28 亿元, 且不超过本次交易总额的 25% 4 发行股份购买资产情况 (1) 定价基准日本次发行股份的定价基准日为杭钢股份审议本次重大资产重组事项的第六届董事会第九次会议决议公告日 (2) 发行价格本次非公开发行价格为杭钢股份本次重大资产重组预案的董事会决议公告日 ( 定价基准日, 即 2015 年 3 月 31 日 ) 前二十个交易日公司股票均价的 90% ( 董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 = 董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额 / 董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量 ) 由于杭钢股份股票已于 2014 年 12 月 17 日起停牌, 按上述方法计算发行价格为 5.28 元 / 股 定价基准日至本次发行期间, 杭钢股份如有派息 送股 配股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 则发行价格将按照相应比例进行除权 除息调整, 发行数量亦作相应调整 发行价格的具体调整办法如下 : 假设调整前发行价格为 P0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股增发新股或配股数为 K, 增发新股价或配股价为 A, 每股派息为 D, 调整后发行价格为 P1 ( 调整值保留小数点后两位, 最后一位实行四舍五入 ), 则 : 派息 :P1=P0-D 送股或转增股本 :P1=P0/(1+N) 增发新股或配股 :P1=(P0+AK)/(1+K) 43

44 假设以上三项同时进行 :P1=(P0-D+AK)/(1+K+N) (3) 定价依据本次拟置入资产和拟置出资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理机构核准或备案的基准日的净资产评估价值为基础确定 (4) 发行数量本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为 : 发行股份的数量 =( 拟置入资产的交易价格 - 拟置出资产的交易价格 )/ 本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 其中 : 向杭钢集团非公开发行股票数量根据以下方式确定 : 向杭钢集团非公开发行股份的股数 =( 杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29% 股权的交易价格 + 杭钢集团持有的紫光环保 22.32% 股份的交易价格 - 杭钢股份拟置出资产的交易价格 ) 本次非公开发行股份的发行价格 根据拟置入资产和拟置出资产的预估值及发行价格计算, 本次杭钢股份将向杭钢集团及相关交易对方发行股份总量约为 128, 万股, 其中 : 向杭钢集团发行 49, 万股 向宝钢集团发行 52, 万股 向杭钢商贸发行 6, 万股 向冶金物资发行 万股 向富春公司发行 10, 万股 向宁开投资发行 6, 万股 向宁经控股发行 2, 万股 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 杭钢股份如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整 发行价格的具体调整办法如下 : 假设调整前发行价格为 P0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股增发新股或配股数为 K, 增发新股价或配股价为 A, 每股派息为 D, 调整后发行价格为 P1 ( 调整值保留小数点后两位, 最后一位实行四舍五入 ), 则 : 派息 :P1=P0-D 送股或转增股本 :P1=P0/(1+N) 44

45 增发新股或配股 :P1=(P0+AK)/(1+K) 假设以上三项同时进行 :P1=(P0-D+AK)/(1+K+N) (5) 本次发行锁定期安排杭钢集团 杭钢商贸 冶金物资 富春公司 宝钢集团分别承诺 : 其在本次交易中取得的杭钢股份的股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不转让 宁开投资 宁经控股分别承诺 : 其在本次交易中取得的杭钢股份的股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不转让 本次交易完成后 6 个月内如杭钢股份股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 ( 在此期间内, 杭钢股份如有派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 须按照中国证券监督管理委员会 上海证券交易所的有关规定作相应调整, 下同 ), 或者交易完成后 6 个月杭钢股份股票期末 ( 如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日 ) 收盘价低于发行价的, 则杭钢集团及其下属公司杭钢商贸 冶金物资 富春公司持有公司股份的锁定期自动延长 6 个月 如本次重大资产重组因涉嫌杭钢集团及相关交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 杭钢集团及相关交易对方不转让所持杭钢股份的股份 (6) 发行股票拟上市地点上海证券交易所 (7) 本次发行预案的有效期杭钢股份董事会将提请公司股东大会审议批准本次发行股份购买资产的议案, 与本预案有关的决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有效 如果杭钢股份于该有效期内取得中国证监会的核准文件, 则该有效期自动延长至本次交易完成日 5 发行股份募集配套资金的情况 45

46 杭钢股份向包括杭钢集团在内的 8 位投资者非公开发行股份募集配套资金, 其中, 杭钢集团拟投资不超过 6 亿元认购募集配套资金 募集资金总额不超过 28 亿元, 且不超过本次交易总额的 25% (1) 定价依据杭钢股份本次发行股份募集配套资金的发行价格为本次重大资产重组召开首次董事会的决议公告日前 20 个交易日均价的 90%, 即 5.28 元 / 股 定价基准日至本次发行期间, 杭钢股份如有派息 送股 配股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 则发行价格将按照相应比例进行除权 除息调整, 发行数量亦作相应调整 发行价格的具体调整办法如下 : 假设调整前发行价格为 P0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股增发新股或配股数为 K, 增发新股价或配股价为 A, 每股派息为 D, 调整后发行价格为 P1 ( 调整值保留小数点后两位, 最后一位实行四舍五入 ), 则 : 派息 :P1=P0-D 送股或转增股本 :P1=P0/(1+N) 增发新股或配股 :P1=(P0+AK)/(1+K) 假设以上三项同时进行 :P1=(P0-D+AK)/(1+K+N) (2) 发行数量根据募集资金规模上限及发行价格, 本次募集配套资金的发行股份数量不超过 53, 万股 最终发行数量根据最终确定的募集资金规模 发行价格确定 (3) 限售期募集配套资金发行的股票自非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让 发行股份募集配套资金在本次重大资产置换及发行股份购买资产的基础上实施, 募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集, 均不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施 6 拟置出资产涉及的职工安置 46

47 杭钢集团和杭钢股份确认 : 根据 人随资产走 原则, 杭钢股份截止交割日拟置出资产涉及的所有员工 ( 包括在职 退休 退养等全部员工 ), 均由杭钢集团负责安置或接收, 保证职工的合法权益受到保护 职工安置所产生的全部费用 ( 包括但不限于经济补偿金 赔偿金 诉讼费用 律师费用等 ) 均由杭钢集团承担 杭钢股份子公司的所有员工与子公司订立的劳动合同维持不变 交割日后, 不论涉及劳动合同变更是否取得相应职工的同意, 该部分员工的工资 养老 失业 生育 工伤 医疗保险 住房公积金以及其他全部费用均由杭钢集团承担 杭钢集团和杭钢股份确认 : 交割日后, 杭钢股份原职工因劳动合同 劳动报酬或社会保险等事宜向杭钢股份提出的任何索赔和请求, 无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前亦或实施之后, 均由杭钢集团负责解决, 并承担相应的法律后果 7 拟置出资产和拟置入资产的交割杭钢集团和杭钢股份确认, 杭钢股份应当于交割日后根据基准日资产和负债明细表将置出资产移交给杭钢集团, 并且将涉及置出资产的所有资产 负债以及业务的一切权属凭证 合同 协议 财务凭证等所有文件和资料移交给杭钢集团 置出资产涉及子公司股权的, 杭钢股份应当协助杭钢集团将子公司股权登记至杭钢集团名下并办理工商变更登记手续, 置出资产涉及登记资产权属变更的, 应当协助办理登记资产的过户或转移登记手续, 将登记资产变更至杭钢集团名下 置出资产涉及债权转让的, 杭钢股份应于交割日或之前将全部债权转让事宜通知全部债务人 若通知债务人后仍发生债务人在交割日后就属于本次置出资产范围内之债权向杭钢股份付款的, 杭钢股份应在收到相应款项后直接划付给杭钢集团 杭钢股份应于交割日或之前取得公司债权人同意债务转让的书面同意函, 若杭钢股份未能在交割日或之前取得有关债权人书面同意的, 导致相关债权人发生在交割日后就属于本次置出资产范围内之债权向杭钢股份主张付款的, 杭钢集团 47

48 应在接到杭钢股份的书面通知后将该笔款项划付至杭钢股份 各方确认, 杭钢集团及相关交易对方应当协助杭钢股份于交割日后将置入标的公司股权登记至杭钢股份名下并办理商务部门审批和工商变更登记手续, 置入标的公司股权完成工商变更登记之日为标的公司交割完成日 在标的公司交割完成日后, 杭钢股份应当在收到中国证监会核准本次发行股份购买资产的核准文件之日起一百八十日 (180) 内, 根据正式协议的约定向杭钢集团及相关交易对方非公开发行股票, 并聘请具有相关资质的中介机构就杭钢集团及相关交易对方在发行股份购买资产过程中认购的杭钢股份全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告, 并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理将新增股份登记至杭钢集团及相关交易对方名下的手续 杭钢股份新增股份登记至杭钢集团及相关交易对方名下之日, 为本次重大资产重组的交割完成日 8 过渡期资产变化及期间损益 (1) 过渡期资产变化杭钢集团及相关交易对方承诺 : 过渡期内, 杭钢集团及相关交易对方所持标的公司的股权均不会发生任何变化 如过渡期内, 置入资产对应的标的公司股权需发生变化的, 应当事先告知杭钢股份, 并就标的公司股权变化对杭钢股份未来权益的影响与杭钢股份协商, 以保证杭钢股份未来权益不受侵害 过渡期间, 杭钢集团及相关交易对方应当与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式使用置入资产, 尽最大努力维护置入资产保持良好状态, 维护与置入资产有关的客户和其他相关方的所有良好关系 (2) 期间损益各方确认 : 除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外, 拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损均由杭钢集团享有或承担 ; 拟置入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由杭钢股份享有, 运营所产生的亏损由杭钢集团及相关交易对方按其对标的公司的持股比例以法律允许的方式 ( 包括但不限于现金 ) 向杭钢股份补偿 48

49 各方确认 : 前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认 过渡期内的亏损数额应在审计结果确认后 15 日内由杭钢集团及相关交易对方向杭钢股份补偿 9 协议生效条件协议经各方股东 ( 大 ) 会 董事会以符合各自公司章程规定的程序批准后, 由各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效 自双方签署本次交易正式协议之日起, 本协议自动终止 各方确认, 正式协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后, 并于以下先决条件全部获成就或豁免时生效 : (1) 杭钢股份董事会 股东大会批准与本次资产置换及发行股份购买资产有关的所有事宜, 包括但不限于资产置换及发行股份购买资产相关协议及其他有关文件的签订, 以及杭钢集团及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务依法免于提交豁免申请 ; (2) 本次资产置换及发行股份购买资产涉及的相关事项经杭钢股份及交易对方内部决策机构批准 国有资产监督管理部门 商务部门等相关有权政府机构批准 ; (3) 中国证监会核准杭钢股份本次资产置换及发行股份购买资产事项 ( 二 ) 非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议 本公司分别与包括杭钢集团在内的 8 位投资者于 2015 年 3 月 27 日签署 杭州钢铁股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议 本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下 : 1 发行股份的种类和面值本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 2 发行方式 49

50 本次发行的发行方式为杭钢股份向包括杭钢集团在内的 8 位投资者非公开发行 3 认购方式包括杭钢集团在内的 8 位投资者以现金方式认购 4 发行价格杭钢股份本次发行股份募集配套资金的发行价格为本次重大资产重组召开首次董事会的决议公告日前 20 个交易日均价的 90%, 即 5.28 元 / 股 在定价基准日至发行日期间, 若上市公司发生派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 发行价格将按下述公式进行调整, 计算结果向上进位并精确到分 发行价格的调整公式如下 : 派送股票股利或资本公积转增股本 :P1=P0/(1+n); 配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率, A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格 5 发行数量本次杭钢股份向包括杭钢集团在内的 8 位投资者发行数量的具体情况如下 : 认购股份数量上限认购金额上限序号募集配套资金交易对方 ( 万股 ) ( 万元 ) 1 杭钢集团 11, ,000 2 天堂硅谷久融投资 12, ,000 3 同和君浩 7, ,000 4 富爱投资 6, ,000 5 金砖投资 5, ,000 50

51 6 华安基金 5, ,000 7 艮盛投资 2, ,000 8 钢钢网 ,000 合计 53, ,000 若发行价格发生变化, 则杭钢股份为本次募集配套资金非公开发行股份的总数量及包括杭钢集团在内的 8 位投资者认购股份的数量将进行相应调整 包括杭钢集团在内的 8 位投资者最终的认购数量将由杭钢股份在中国证监会核准的发行数量基础上根据实际情况确定 6 限售期包括杭钢集团在内的 8 位投资者本次认购的股票自非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让 7 支付方式在本次发行获得中国证监会正式核准后进行发行时, 包括杭钢集团在内的 8 位投资者应按独立财务顾问的要求将全部认购资金划入独立财务顾问为本次发行所专门开立的账户 上述认购资金在有从事证券业务资格的会计师事务所完成验资 出具验资报告并扣除相关费用后, 再行划入杭钢股份的募集资金专项存储账户 8 生效条件 (1) 本合同自双方法定的和 / 或授权的代表签字和 / 或加盖公章之日成立, 并以下述条件全部具备为生效前提 : A 杭钢股份董事会及股东大会批准本次重大资产重组; B 杭钢股份本次重大资产重组取得国有资产监督管理部门 商务部门等相关有权政府机构批准 ; C 杭钢股份本次重大资产重组获得中国证监会的核准 (2) 本条前款约定之条件有任何一项未成就的, 本合同不生效 51

52 四 本次交易构成关联交易 截至本预案签署日, 本次重组的交易对方之杭钢集团是本公司的控股股东, 杭钢商贸 冶金物资和富春公司为本公司控股股东所控制的企业, 均为本公司的关联方, 故本次交易构成关联交易 五 本次交易构成重大资产重组 本次重大资产重组方案包括重大资产置换 发行股份购买资产和募集配套资金 预计上市公司置入的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50% 以上, 且超过 5,000 万元人民币 根据 重组管理办法, 本次交易构成上市公司重大资产重组, 需按规定进行相应信息披露, 并提交中国证监会并购重组审核委员会审核 六 本次交易不构成借壳上市 本次交易前, 本公司控股股东为杭钢集团, 实际控制人为浙江省国资委 ; 本次交易完成后, 本公司控股股东和实际控制人均未发生变更 因此, 本次交易不构成 重组管理办法 第十三条规定的借壳上市 七 本次交易符合 重组管理办法 的相关规定 ( 一 ) 本次交易符合 重组管理办法 第十一条的规定 1 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的规定经核查, 本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的规定 2 本次交易完成后, 公司仍具备股票上市条件本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据目前上市公司股东所持股份的情况, 本次重组完成后, 杭钢股份公众股东所持股份的比例合计将不低于公司总股本的 10%, 不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况 52

53 3 本次交易所涉及的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次重大资产重组按照相关法律 法规的规定依法进行, 置出资产和置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的 并经浙江省国资委核准或备案的评估报告的评估结果为准 相关标的资产的定价依据公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 4 本次交易涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法本次交易的置出资产为杭钢股份持有的股权类资产, 包括高速线材 66% 股权 杭钢动力 95.56% 股权 杭钢小轧 60% 股权 ; 及非股权类资产, 即除非受限货币资金 部分应收票据 网络交换设备相关固定资产以外的全部资产及除应交税费外的全部负债 本次交易的拟购买资产为宁波钢铁 100% 股权 紫光环保 87.54% 股权 再生资源 97% 股权和再生科技 100% 股权 置出和置入资产的股权权属清晰, 不存在任何争议或潜在纠纷 ; 置出和置入资产的资产权属清晰, 资产转移不存在重大法律障碍 置出资产和置入资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权 置出资产和置入资产不存在限制转让的情形, 亦不存在质押 查封 冻结或任何其他限制或禁止转让的情形 本次重组中置出资产需要取得相关债权人关于债务转移的同意函 本公司控股股东杭钢集团承诺, 将在杭钢股份就本次重大资产重组召开第二次董事会前协助杭钢股份取得金融债权人的所有转移同意函及其他债务的债权人 70% 以上的同意函 ; 并在本次重大资产重组完成前力争取得所有债权人的书面同意 因此, 本次交易所涉之资产权属清晰 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法 5 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 53

54 通过本次交易, 杭钢股份将变为以钢铁为基础 环保和金属贸易电商平台及 IDC 为重点 再生资源为补充的产业和资本平台, 有助于改善上市公司的资产质量和盈利能力, 切实提升上市公司价值, 增强上市公司持续经营能力 综上, 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 6 有利于上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高, 有利于上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与控股股东及其关联方保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 此外, 杭钢集团已出具相关承诺函, 本次重大资产重组完成后, 将保证上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面的独立性 7 有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构本次交易完成后, 上市公司将依据 公司法 证券法 上市公司治理准则 等法律 法规的要求, 根据实际情况对上市公司章程进行修订, 以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求, 继续完善上市公司治理结构 综上所述, 本次交易符合 重组管理办法 第十一条的规定 ( 二 ) 本次交易符合 重组管理办法 第四十三条规定 1 有利于提高上市公司资产质量 改善公司财务状况和增强持续盈利能力 ; 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争, 增强独立性 (1) 关于资产质量 财务状况和持续盈利能力通过本次交易, 杭钢股份将变为以钢铁为基础 环保和金属贸易电商平台及 IDC 为重点 再生资源为补充的产业和资本平台 本次交易完成后, 上市公司的资产质量将得到较大提高, 财务状况将得到较好改善, 持续经营能力将得到有效提升 54

55 (2) 关于同业竞争上市公司置出资产与置入的宁波钢铁主营业务均为钢铁产品的生产 销售, 置出资产的主要产品以棒材 线材为主, 宁波钢铁的主要产品为板材, 在 2015 年底杭州半山钢铁生产基地全面关停之前, 上述业务将存在暂时性的同业竞争 杭州半山钢铁生产基地关停后, 上述暂时性的同业竞争将彻底解决 除置出资产与宁波钢铁在 2015 年底杭州半山钢铁生产基地全面关停之前存在暂时性的同业竞争外, 本次交易后上市公司与控股股东之间不存在其他同业竞争 (3) 关于关联交易本次交易完成前, 杭钢股份与杭钢集团及其下属企业之间存在部分关联交易 公司已按照规范关联交易的规章制度, 确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务 本次交易完成后, 随着上市公司半山基地钢铁相关资产置出, 上市公司原本半山钢铁基地与关联方发生的铁矿石等原材料采购及钢材销售等关联交易将消除 预计关联采购规模及占营业成本的比例均将有较大幅度的下降, 关联销售规模及占营业收入的比例亦将下降 (4) 关于独立性本次交易完成后, 上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 为保证上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面的独立性, 杭钢集团已出具关于保持上市公司独立性的承诺 2 上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告上市公司最近一年财务会计报告经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 与本次重大资产重组相关的审计 评估等工作尚未完成, 上市公司最近一期 55

56 经审计的财务数据以及注册会计师的审计意见将在重组报告书中予以披露 3 立案侦查或立案调查情况最近五年来, 上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定, 不存在受到相关监管部门处罚的情形 上市公司及其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况 通过本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力和进一步完善公司治理 4 上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易拟购买资产为宁波钢铁 100% 股权 紫光环保 87.54% 股权 再生资源 97% 股权 再生科技 100% 股权, 上述股权不存在禁止或者限制转让的情形, 能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续 综上所述, 本次交易符合 重组管理办法 第四十三条的规定 八 本次交易不构成 重组管理办法 第十三条规定的交易情形 上市公司自上市以来控制权未发生变更, 且本次交易亦不会导致上市公司控 制权变更 因此, 本次交易不构成 重组管理办法 第十三条规定的交易情形 九 本次交易方案实施需履行的批准程序 ( 一 ) 本次交易方案已获得的授权和批准 1 本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意; 2 本次交易方案已经杭钢集团 杭钢商贸 富春公司 冶金物资内部决策机构审议通过 ; 3 本次交易方案已经宝钢集团内部决策机构审议通过; 4 本次交易方案已经宁开投资内部决策机构审议通过; 56

57 5 本次交易方案已经宁经控股内部决策机构审议通过 ; 6 本次交易方案已经本公司第六届董事会第九次会议审议通过 7 本次交易方案已经本公司第六届监事会第八次会议审议通过 ( 二 ) 本次交易方案尚需获得的批准和核准 本次交易方案尚需获得的备案 批准或核准, 包括但不限于 : 1 浙江省国资委完成对置入资产 置出资产评估报告的核准或备案并批准本次交易方案 ; 2 本次交易尚需经本公司股东大会审议通过本次交易方案; 3 本公司向富春公司发行股份购买资产相关事项尚需获得商务部门等监管部门所要求的其他必要的事前审批 核准或同意 ; 4 杭钢股份职工代表大会通过决议, 批准与本次资产置换及发行股份购买资产涉及的职工安置方案 ; 5 本次交易尚需经中国证监会核准本次交易方案; 6 本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批 核准或同意 ( 三 ) 本次交易存在审批风险 本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案 批准 核准或同意存在不确定性, 本公司就上述事项取得相关备案 批准 核准或同意 的时间也存在不确定性 提请广大投资者注意投资风险 57

58 第二章上市公司基本情况 一 基本信息 公司名称 杭州钢铁股份有限公司 营业执照注册号 组织机构代码证号 税务登记证号 浙税联字 号 企业类型股份有限公司 ( 上市 ) 注册资本实收资本法定代表人成立日期营业期限注册地址主要办公地址 838,938,750 元 838,938,750 元汤民强 1998 年 2 月 25 日自 1998 年 2 月 25 日至长期浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号 邮政编码 联系电话 联系传真 经营范围 许可经营项目 : 无 一般经营项目 : 钢铁及其压延产品 焦炭及其副产品的生产 销售 ; 冶金 焦化的技术开发 协作 咨询 服务与培训, 经营进出口业务 ( 国家法律法规限制或禁止的项目除外 ), 建筑施工, 起重机械 压力容器管道特种设备制作 安装 检修 ( 凭有效许可证件经营 ) ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止 限制和许可经营的项目 ) 上市地 : 上交所 A 股上市信息 证券代码 : 证券简称 : 杭钢股份 58

59 二 历史沿革 年 12 月, 公司设立 杭钢股份系经浙江省人民政府于 1997 年 9 月 3 日出具的浙政发 号 关于设立杭州钢铁股份有限公司的批复 批准, 由杭州钢铁集团公司独 家发起, 以公开募集方式设立的股份有限公司 1997 年 12 月 4 日, 经中国证监会证监发字 号 关于杭州钢 铁股份有限公司 ( 筹 ) 申请公开发行股票的批复 证监发字 号 关 于杭州钢铁股份有限公司 ( 筹 )A 股发行方案的批复 批准, 杭钢股份向社会公 开发行人民币普通股 8,500 万股 ( 含公司职工股 850 万股 ), 每股面值为人民币 1 元 公司职工股自发行的股票上市之日起期满半年后可上市流通 杭钢股份公 开发行的股票于 1998 年 3 月 11 日在上海证券交易所上市交易 发行后杭钢股 份的总股本为 40,000 万股, 其中 : 发起人股 ( 国家持有股 )31,500 万股, 占总 股本的 78.75%; 内部职工股 850 万股, 占总股本的 2.125%; 社会公众股 7,650 万股, 占总股本的 % 杭钢股份设立时的股本结构如下 : 股份类别 股份数 ( 万股 ) 占总股本的比例 非流通股 1 发起人股 31, % 其中 : 国家持有股 31, % 2 内部职工股 % 非流通股合计 32, % 流通股 社会公众股 7, % 流通股合计 7, % 股份总数 40, % 年 8 月, 资本公积转增股本 1998 年 8 月 31 日, 杭钢股份 1998 年度第一次临时股东大会审议通过 关 于 1998 年中期资本公积转增股本预案, 批准以 1998 年 6 月 30 日的总股本人 59

60 民币 40,000 万股为基数, 向全体股东以资本公积金每 10 股转增 5 股 1999 年 1 月 8 日, 浙江省人民政府证券委员会出具浙证委 号 关于同意杭州 钢铁股份有限公司 1998 年度中期资本公积金转增股本的批复, 批准杭钢股份 上述资本公积转增股本方案 本次资本公积转增股本后, 杭钢股份总股本从 40,000 万股增至 60,000 万股, 其中国家股 47,250 万股, 占总股本的 78.75%; 社会公众股 12,750 万股, 占总股本的 21.25% 本次增资经浙江天健会计师事务所浙天会验 1999 第 12 号 验资报告 审验确认, 并经浙江省工商行政管理局核准变更登记 本次资本公积转增股本后, 杭钢股份的股本结构如下 : 股份类别 股份数 ( 万股 ) 占总股本的比例 非流通股 发起人股 47, % 其中 : 国家持有股 47, % 非流通股合计 47, % 流通股 社会公众股 12, % 流通股合计 12, % 股份总数 60, % 年 5 月, 增资配股 2000 年 5 月 13 日, 杭钢股份 1999 年度股东大会审议通过 公司 2000 年增资配股方案 2000 年 9 月 30 日, 中国证监会出具证监公司字 号 关于杭州钢铁股份有限公司申请配股的批复, 批准杭钢股份配售 4, 万股普通股, 其中, 向国有法人股股东配售 万股, 向社会公众股股东配售 3,825 万股 2001 年 2 月 15 日, 浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具浙上市 号 关于同意杭州钢铁股份有限公司增加注册资本的批复, 批准杭钢股份以 1999 年末总股本 60,000 万股为基数, 向全体股东按每 10 股配 3 股方式增加注册资本 本次增资后, 杭钢股份总股本增加至 64, 万股 其中, 发起人股 47, 万股, 占总股本的 74.32%, 社会公众股 16,575 万股, 占总股本的 25.68% 60

61 本次增资经浙江天健会计师事务所浙天会验 2000 第 196 号 验资报告 审验确认, 并经浙江省工商行政管理局核准变更登记 本次配股完成后, 杭钢股份的股本结构如下 : 股份类别 股份数 ( 万股 ) 占总股本的比例 非流通股 发起人股 47, % 其中 : 国家持有股 47, % 非流通股合计 47, % 流通股 社会公众股 16, % 流通股合计 16, % 股份总数 64, % 年 1 月, 股权分置改革 2006 年 1 月 9 日, 经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会于 2005 年 12 月 31 日出具的浙国资法产 号 关于杭州钢铁股份有限公司股权分置改革涉及国有股权管理事项的批复 批准, 杭钢股份召开股权分置改革股东大会, 审议通过了公司进行股权分置改革的议案, 由杭钢集团向股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的全体流通股股东支付对价, 全体流通股股东每持有 10 股流通股获付 3.6 股股票 股权分置改革完成后, 杭钢股份总股本为 64, 万股, 其中杭钢集团持有国有法人股 41, 万股, 占总股本的 65.07%, 该部分股权具有流通权 本次股权分置改革完成后, 杭钢股份的股本结构如下 : 股份类别 股份数 ( 万股 ) 占总股本的比例 非流通股 发起人股 41, % 其中 : 国家持有股 41, % 非流通股合计 41, % 流通股 社会公众股 22, % 流通股合计 22, % 61

62 股份总数 64, % 年 4 月, 派送红股 2008 年 4 月 25 日, 杭钢股份 2007 年度股东大会审议通过 2007 年度利 润分配预案, 以 2007 年 12 月 31 日总股本 64, 万股为基数, 向全体股 东每 10 股派送红股 3 股并派发现金红利 2.60 元 ( 含税 ) 本次增资扩股后, 杭 钢股份总股本增加至 83, 万股 其中, 有限售条件的流通股 46, 万股, 占总股本的 55.07%, 无限售条件的流通股 37, 万股, 占总股本 的 44.93% 本次增资经浙江天健会计师事务所浙天会验 2008 第 74 号 验资报告 审验确认, 并经浙江省工商行政管理局核准变更登记 本次配股完成后, 杭钢股份的股本结构如下 : 股份类别 股份数 ( 万股 ) 占总股本的比例 非流通股 发起人股 46, % 其中 : 国家持有股 46, % 非流通股合计 46, % 流通股 社会公众股 37, % 流通股合计 37, % 股份总数 83, % 三 最近三年的主营业务发展情况 本次交易前, 杭钢股份的主营业务为热轧圆钢 热轧带钢 热轧盘条 热轧型钢 热轧带肋钢筋等系列产品的生产和销售, 主要产品广泛应用于机械加工 汽车和摩托车配件 标准件制造 日用五金 工程机械等行业 最近三年, 受国内宏观经济增速放缓, 需求增长动力不足 钢铁产能过大等影响, 钢铁行业整体经营业绩不佳 2012 年, 由于下游行业需求不足, 钢铁产能过大, 钢材市场供大于求的矛盾突出, 导致公司年度业绩亏损 2013 年以来, 公司坚持以市场为导向, 以提高发展质量和经济效益为中心, 积极应对各种困难 62

63 和挑战, 着力改善和优化产品结构, 提升产品的竞争力, 严控成本, 提升管理工 作 但是, 钢材市场继续呈现供大于求局面, 导致钢材价格持续低位运行, 公司 处于微利水平 四 主要财务数据及财务指标 杭钢股份最近三年及一期的主要财务数据 ( 合并报表,2014 年财务数据未 经审计 ) 及财务指标如下 : 单位 : 万元 资产负债项目 2014/9/ /12/ /12/ /12/31 资产总计 783, , , , 负债合计 421, , , , 归属于母公司所有者权 益合计 330, , , , 收入利润项目 2014 年前三季度 2013 年度 2012 年度 2011 年度 营业总收入 1,149, ,718, ,713, ,232, 营业利润 3, , , , 利润总额 3, , , , 归属于母公司所有者的 净利润 , , , 主要财务指标 2014/9/ 年前三季度 2013/12/ 年度 2012/12/ 年度 2011/12/ 年度 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 资产负债率 (%) 全面摊薄净资产收益率 (%) 五 控股股东及实际控制人情况 截至本预案签署日, 杭钢集团持有本公司 65.07% 的股权, 为本公司的控股 股东 本公司之实际控制人为浙江省国资委 本公司与控股股东及实际控制人之 63

64 间的产权及控制关系如下 : 浙江省国资委 % 杭州钢铁集团公司 杭钢股份 65.07% 杭钢集团具体情况请详见本预案 第三章交易对方基本情况 之 一 重 大资产重组交易对方的基本情况 六 最近三年重大资产重组情况 最近三年内, 杭钢股份未实施过重大资产重组 七 杭钢股份 现任董事及其高级管理人员最近三年受到行政和 刑事处罚 涉及诉讼或者仲裁情况 最近三年内, 杭钢股份 现任董事及其高级管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 和刑事处罚, 也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 八 杭钢股份及其主要管理人员最近三年的诚信情况 最近三年内, 杭钢股份 现任董事及其高级管理人员不存在未按期偿还大额 债务 未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况 64

65 第三章交易对方基本情况 本次重大资产重组的交易对方为杭钢集团 杭钢商贸 冶金物资 富春公司 宝钢集团 宁开投资及宁经控股 募集配套资金的交易对方为杭钢集团 天堂硅 谷久融投资 同和君浩 富爱投资 金砖投资 华安基金 艮盛投资 钢钢网 一 重大资产重组交易对方的基本情况 ( 一 ) 杭钢集团 1 杭钢集团基本情况 公司名称企业类型注册资本法定代表人成立日期注册地址 杭州钢铁集团公司国有企业 1,208,200,000 元李世中 1963 年 8 月 16 日杭州拱墅区半山路 178 号 营业执照注册号 组织机构代码 税务登记证号码 经营范围 浙税联字 号许可经营项目 : 汽车运输 一般经营项目 : 钢 铁 ( 包括压延 ), 焦炭, 耐火材料及副产品 金属丝 绳及制品 化工产品 ( 不含化学危险品及易制毒化学品 ) 的销售, 铸造, 建筑施工, 起重机械安装, 检测技术服务, 技术咨询服务, 经营进出口业务, 物业管理 ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止 限制和许可经营的项目 ) 2 杭钢集团历史沿革 杭钢集团的前身为半山钢铁厂, 成立于 1957 年 4 月, 主营铁 钢 钢材 铸件, 经济性质为地方国营 半山钢铁厂于 1980 年更名为 杭州钢铁厂, 经历次变更后至 1993 年, 杭州钢铁厂注册资金为 51,211 万元, 住址为拱墅区半 65

66 山镇, 经营范围为 主营 : 钢 铁 ( 包括压延 ) 焦炭 耐火材料及副产品; 金属丝 绳及制品, 汽车运输, 金工, 铸造, 劳务, 建筑三级 ( 部分厂房二级 ), 含下属分支机构经营范围 兼营 : 自产产品及技术的出口 ; 本企业生产所需原辅材料 机械设备 仪器仪表及技术的进口 ; 开展对外合作生产, 来料加工, 来样加工, 来件加工及补偿贸易业务 1994 年, 根据国家经济贸易委员会国经贸企 号 关于同意成立杭钢集团的批复 以及浙江省人民政府办公厅浙政办发 号 关于成立杭钢集团的通知, 杭州钢铁厂更名为 杭州钢铁集团公司 1995 年, 根据浙江省人民政府浙政发 号 关于成立浙江冶金集团的通知, 由浙江省冶金工业总公司和杭州钢铁集团公司等企业合并组成新的集团公司, 重组后的集团公司名称仍为杭州钢铁集团公司, 取得由浙江省工商行政管理局颁发的注册号为 号 企业法人营业执照, 注册资本 120,820 万元 自合并组建的杭钢集团成立后, 杭钢集团经营范围 注册号 住址发生了变化, 注册资本 实收资本未变化, 为 120,820 万元, 浙江省国资委持有杭钢集团 100% 权益 3 主营业务发展状况杭钢集团是一家以钢铁 贸易流通 房地产为核心业务, 环境保护 再生资源产业为培育业务, 酒店餐饮 科研设计 矿山开采冶炼 高等职业教育等多元产业协调发展的大型企业集团 近年来, 受国家宏观调控和市场价格下跌等因素的影响, 杭钢集团的生产经营遇到了一定的困难和压力 但是, 杭钢集团坚持以深化管理升级 转变发展方式为主线, 以降成本 提质量 拓市场 优结构 控风险 增效益为重点, 积极应对市场严峻挑战, 确保了杭钢集团平稳发展 4 主要财务数据杭钢集团最近两年的主要财务数据 ( 合并报表 ) 如下 : 单位 : 万元资产负债项目 2013/12/ /12/31 66

67 资产总计 4,306, ,948, 负债合计 3,023, ,690, 归属于母公司所有者权益合计 1,120, ,088, 收入利润项目 2013 年度 2012 年度 营业总收入 10,338, ,117, 营业利润 66, , 利润总额 101, , 归属于母公司所有者的净利润 66, , 注 : 上述财务数据已经审计 5 与控股股东 实际控制人 上市公司之间的产权及控制关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况杭钢集团是本公司的控股股东, 是浙江省国资委出资监管的国有独资企业, 其股权及控制关系详见本预案 第二章上市公司基本情况 之 五 控股股东及实际控制人情况 截至本预案签署日, 上市公司董事会由 9 名董事组成, 其中独立董事 3 名 杭钢集团向上市公司推荐了 2 名董事, 并已获得上市公司股东大会审议通过 ; 杭钢集团未向上市公司推荐高级管理人员 6 杭钢集团下属公司 截至本预案签署日, 除杭钢股份外杭钢集团下属纳入合并范围的一级子公司 ( 单位 ) 基本情况如下 : 序号企业名称注册资本 ( 元 ) 持股比例 ( 注 ) 主营业务板块 1 浙江杭钢电炉炼钢有限公司 400,000, % 2 宁波钢铁有限公司 9,665,440, % 钢铁生产 3 浙江杭钢冷轧带钢有限公司 10,000, % 钢材深加工 4 杭州紫金实业有限公司 580,000, % 67

68 序号企业名称注册资本 ( 元 ) 持股比例 ( 注 ) 主营业务板块 5 浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 8,000, % 6 杭州钢铁集团公司合金钢铸造厂 500, % 7 浙江省冶金研究院有限公司 27,112, % 材料研究 生产 销售 8 杭州紫云能源综合利用开发有限公司 40,000, % 发电 9 浙江东菱股份有限公司 50,000, % 房产开发 酒店 贸易 10 杭州紫元置业有限公司 300,000, % 房产开发 11 杭州钢铁厂新事业发展总公司 21,170, % 服务 12 浙江冶钢储运有限公司 37,000, % 运输 13 浙江杭钢建筑安装工程有限公司 20,000, % 建筑安装 14 浙江杭钢商贸集团有限公司 500,000, % 商品贸易 15 杭钢 ( 厦门 ) 酒店有限公司 100,000, % 16 浙江新世纪大酒店有限公司 120,000, % 酒店 17 浙江冶金银星实业公司 2,686, % 18 浙江富春紫光环保股份有限公司 345,000, % 污水处理等 19 浙江省工业设计研究院 28,600, % 设计服务 20 杭州紫恒矿微粉有限公司 40,000, % 矿微粉加工 21 浙江省遂昌金矿有限公司 52,030, % 黄金生产销售 22 杭州杭钢三江矿业有限公司 80,000, % 石灰石开采 加工 23 浙江中石化杭钢加油站有限公司 500, % 加油服务 24 浙江高联仪器技术有限公司 20,000, % 教学仪器销售 25 杭州钢铁 ( 香港 ) 有限公司 6,397, % 投资 26 浙江杭钢融资租赁有限公司 5,000 万美元 % 融资租赁 27 江苏杭钢精密铝业有限公司 100,000, % 铝产品生产 销售 68

69 序号企业名称注册资本 ( 元 ) 持股比例 ( 注 ) 主营业务板块 28 上海杭钢凯暄矿业投资有限公司 100,000, % 投资 29 杭州杭钢文化健身中心 564, % 文化服务 30 浙江工业职业技术学院 502,750, % 事业单位 31 浙江工贸职业技术学院 89,562, % 事业单位 32 杭州钢铁集团公司离退休干部二处 1,614, % 事业单位 33 浙江省黄金公司 1,026, % 事业单位 注 : 持股比例包含间接持股 7 杭钢集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚 涉及诉讼或 者仲裁情况 最近五年内, 杭钢集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处 罚和刑事处罚, 也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 8 杭钢集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况 最近五年内, 杭钢集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务 未履 行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况 ( 二 ) 杭钢商贸 1 杭钢商贸基本情况 公司名称 浙江杭钢商贸集团有限公司 企业类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本法定代表人成立日期注册地址 5 亿元整章建成 2008 年 10 月 17 日浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号 535 幢 2-3 层 营业执照注册号

70 组织机构代码 税务登记证号码浙税联字 经营范围 金属材料 化工原料 ( 不含危险品和易制毒品 ) 冶金原辅材料 木材及制品的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后 方可开展经营活动 ) 2 杭钢商贸历史沿革 (1) 杭钢商贸的设立 2008 年 10 月 7 日, 杭州钢铁集团公司通过董事会决议, 同意以现金方式出资人民币 50,000 万元成立浙江杭钢商贸有限公司 2008 年 10 月 17 日, 浙江杭钢商贸有限公司经浙江省工商行政管理局登记注册, 并取得注册号为 号的 企业法人营业执照 杭钢集团 50,000 万元出资已经浙江天健会计师事务所有限公司浙天会验 号 验资报告 审验确认 浙江杭钢商贸有限公司设立时的住所为浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号 535 幢 2-3 层, 法定代表人为汤民强, 经营范围为 : 金属材料 化工原料 ( 不含危险品和易制毒品 ) 冶金原辅材料 木材及制品的销售 (2)2010 年 7 月, 更名为 浙江杭钢商贸集团有限公司 2010 年 6 月 30 日, 浙江杭钢商贸有限公司股东杭钢集团根据 公司法 及公司章程的有关规定, 决定公司将名称由 浙江杭钢商贸有限公司 变更为 浙江杭钢商贸集团有限公司 2010 年 7 月 7 日, 经浙江省工商行政管理局注册变更, 公司正式更名为 浙江杭钢商贸集团有限公司 截至本预案签署日, 杭钢商贸注册资本和股权结构无变化 3 主营业务发展状况 杭钢商贸主要经营各类钢材 有色金属 冶金炉料 废旧汽车 废钢 金属矿 氧化金属 木材 原木浆 工业用气体等, 同时开展钢材 铁矿 锰矿等进出口业务 为挖掘新的业务增长点, 杭钢商贸相继开发了苯乙烯 非洲木材和 PNG 木材 粗苯 甲苯 甲醇 纯苯 煤焦油等品种贸易, 部分化工产品的进口量居华东地区前列 4 主要财务数据 70

71 杭钢商贸最近两年的主要财务数据 ( 合并报表 ) 如下 : 单位 : 万元 资产负债项目 2013/12/ /12/31 资产总计 2,261, ,937, 负债合计 1,886, ,583, 归属于母公司所有者权益合计 370, , 收入利润项目 2013 年度 2012 年度 营业总收入 8,659, ,472, 营业利润 23, , 利润总额 27, , 归属于母公司所有者的净利润 21, , 注 : 上述财务数据已经审计 5 与控股股东 实际控制人 上市公司之间的产权及控制关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本预案签署日, 杭钢商贸的控股股东为杭钢集团, 实际控制人为浙江省国资委, 其股权及控制关系如下图所示 : 浙江省国资委 % 杭州钢铁集团公司 % 浙江杭钢商贸集团有限公司 截至本预案签署日, 杭钢商贸未向上市公司推荐董事或者高级管理人员 6 杭钢商贸及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚 涉及诉讼或者仲裁情况最近五年内, 杭钢商贸及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚, 也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 71

72 7 杭钢商贸及其主要管理人员最近五年的诚信情况 最近五年内, 杭钢商贸及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务 未履 行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况 ( 三 ) 冶金物资 1 冶金物资基本情况 公司名称企业类型注册资本法定代表人成立日期注册地址 浙江省冶金物资有限公司有限责任公司 10,000 万元吴建良 1982 年 5 月 20 日杭州市秋涛北路 278 号 营业执照注册号 组织机构代码 税务登记证号码浙税联字 经营范围 金属材料 金属冶炼用萤石 金属矿产品 铁合金 煤炭化工产品 ( 不含危险品 ) 机电设备( 不含汽车 ) 建筑材料 针纺织品 百货 五金交电 农作物副产品的销售 ; 经营进出口业务 ( 范围详见外经贸部批文 ); 技术咨询服务 ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止 限制和许可经营的项目 ) 2 冶金物资历史沿革 (1)1982 年 5 月, 冶金物资设立 冶金物资前身为浙江省冶金物资公司, 原系浙江省冶金工业局下属企业, 于 1979 年 7 月开业 1980 年 8 月, 经杭州市工商行政管理局同意补办登记申请手续 1982 年 5 月 20 日, 浙江省冶金物资公司领取编号为杭工商工字 号营业执照, 经济性质为全民所有制, 注册资本合计 万元 (2)1986 年 8 月至 1992 年 3 月, 注册资金增至 1,091 万元 72

73 根据浙江省冶金物资公司注册资金资信证明 浙江省审计事务所出具浙审事证字第 (89)015 号 注册资金验证报告 及资当时的主管单位浙江省冶金工业局对冶金物资书面确认,1986 年 3 月至 1992 年 3 月, 浙江省冶金物资公司的注册资金经多次变更后增至 1,091 万元, 并于 1992 年 4 月 1 日取得换发的 企业法人营业执照 (3)2001 年 1 月, 企业改制 2000 年 12 月 31 日, 杭钢集团以浙冶杭钢发字 2000 第 284 号 关于成立浙江省冶金物资有限公司等五家公司的通知, 同意由杭钢集团与杭钢工贸共同出资组建冶金物资, 注册资本 1,120 万元, 其中杭钢集团投资 1,064 万元, 占注册资本的 95%, 杭钢工贸投资 56 万元, 占注册资本的 5% 2000 年 12 月 21 日, 浙江省财政厅以浙财工字 号 关于同意省资金物资公司等六家公司资产不作评估的批复, 同意冶金物资由杭钢集团与杭钢工贸共同出资组建, 注册资金 1,120 万元, 其中杭钢集团投资 1,064 万元, 占注册资金的 95%, 杭钢工贸投资 56 万元, 占注册资金的 5% 2001 年 4 月 12 日, 天健会计师以浙天会验 2001 第 43 号 验资报告 对冶金物资本次企业改制的注册资金进行审验确认 本次企业改制完成后, 冶金物资的股权结构为 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 杭钢集团 1,064 95% 杭钢工贸 56 5% 合计 1, % (4)2005 年 5 月, 增资至 5,000 万元 2005 年 4 月 10 日, 冶金物资通过股东会决议, 同意注册资本增至 5,000 万元, 增资部分由原股东按股权比例出资 冶金物资本次增资经浙江万邦会计师事务所浙万会验 [2005]26 号 验资报 告 审验确认, 并与 2005 年 5 月 20 日经浙江省工商行政管理局核准变更登记 本次增资后, 冶金物资的股权结构变更为 : 73

74 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例杭钢集团 4,750 95% 杭钢工贸 250 5% 合计 5, % (5)2007 年 5 月, 增资至 10,000 万元 2007 年 3 月 12 日, 冶金物资通过股东会决议, 同意公司注册资本增至 10,000 万元, 其中杭钢集团与杭钢工贸分别以货币出资 2,600 万元和 万元, 以未分配利润 2,150 万元和 万元转增资本 ; 增资后各股东股权比例保持不变 冶金物资本次增资经 2007 年 5 月 11 日浙江万邦会计师事务所浙万会验 号 验资报告 审验确认, 并于 2007 年 5 月 16 日经浙江省工商行政管理局核准更登记 本次增资后, 冶金物资的股权结构变更为 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例杭钢集团 9,500 95% 杭钢工贸 500 5% 合计 10, % (6)2009 年 7 月, 股权转让 2008 年 11 月 13 日, 冶金物资通过股东会决议, 同意股东杭钢集团将其持有的冶金物资 95% 的股权以 25, 万元转让给杭钢商贸, 股东杭钢工贸放弃该股权的优先受让权 本次股权转让完成后, 公司股权结构为杭钢商贸出资 9,500 万元, 持股 95%; 杭钢工贸出资 500 万元, 持股 5% 2009 年 4 月 8 日, 浙江省国资委会下发浙国资法产 号 关于杭钢集团所属贸易性子公司股权重组的批复, 根据国务院国资委 关于企业国有产权转让有关事项的通知 ( 国资发产权 号 ) 和浙政办发 号等文件精神, 同意杭钢集团将所持有的冶金物资 95% 股权转让给杭钢商贸 2009 年 6 月 15 日, 杭钢集团与杭钢商贸签订 浙江省冶金物资有限公司股权转让协议, 约定杭钢集团将其持有的冶金物资 95% 的股权转让给受让方杭钢商 74

75 贸, 转让价款为 25, 万元 2009 年 7 月 13 日, 冶金物资本次股权转让事宜经浙江省工商行政管理局核准变更登记 本次股权转让后, 冶金物资的股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例杭钢商贸 9,500 95% 杭钢工贸 500 5% 总计 10, % (7)2014 年 12 月, 国有股权划转 2014 年 12 月 26 日, 杭钢集团董事会通过决议, 同意将杭钢集团下属子公司杭钢工贸持有的冶金物资 5% 股权无偿划转给杭钢集团下属全资子公司杭钢商贸 2014 年 12 月 29 日, 杭钢商贸 冶金物资分别就股权转让事宜通过董事会 股东会决议, 股权划转时点为 2013 年 12 月 31 日 同日, 杭钢工贸与杭钢商贸签署 关于浙江杭钢国贸有限公司 浙江省冶金物资有限公司 浙江杭钢物流有限公司国有股权无偿划转协议 本次国有股权无偿划转后, 杭钢商贸持有冶金物资 100% 股权 3 主营业务发展状况冶金物资是以有色金属贸易为主的贸易公司, 其主营业务主要分为四类, 具体包括有色金属 ( 铜 铝 铅 锌 白银等 ) 贸易 钢材 ( 螺纹 带钢 热卷 钢坯等 ) 贸易 金属冶炼用矿石 ( 矿粉 铬铁 锰铁等 ) 贸易和外贸业务 4 主要财务数据冶金物资最近两年的主要财务数据 ( 合并报表 ) 如下 : 单位 : 万元资产负债项目 2013/12/ /12/31 资产总计 460, ,

76 负债合计 394, , 归属于母公司所有者权益合计 65, , 收入利润项目 2013 年度 2012 年度 营业总收入 3,098, ,563, 营业利润 7, , 利润总额 8, , 归属于母公司所有者的净利润 6, , 注 : 上述财务数据已经审计 5 与控股股东 实际控制人 上市公司之间的产权及控制关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本预案签署日, 冶金物资控股股东为杭钢商贸, 实际控制人为杭钢集团, 其产权及控制关系如下图所示 : 浙江省国资委 % 杭钢集团 % 杭钢商贸 % 冶金物资 截至本预案签署日, 冶金物资未向上市公司推荐董事或者高级管理人员 6 冶金物资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚 涉及诉讼或者仲裁情况最近五年内, 冶金物资及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚, 也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 7 冶金物资及其主要管理人员最近五年的诚信情况 76

77 最近五年内, 杭钢商贸及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务 未履 行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况 ( 四 ) 富春公司 1 富春公司基本情况 公司名称 注册地址 办公地址 富春有限公司 (ZHEJIANG FUCHUEN COMPANY LIMITED) 香港金钟道 95 号统一中心 35 楼 B 香港金钟道 95 号统一中心 35 楼 B 注册号 法定代表人注册资本公司类型成立日期经营范围 李世中 10,000, 港元有限责任公司 1986 年 4 月 18 日铁矿贸易 物业出租及投资 2 富春公司历史沿革 (1) 富春公司的设立富春公司系根据浙江省人民政府浙证发 号 关于同意组建富春公司作为驻港外贸机构的批复 于 1986 年 4 月 18 日在香港设立的有限公司, 作为浙江省人民政府驻港外贸机构 富春公司设立时的英文名称为 FUCHUEN COMPANY LIMITED, 中文名称为富春有限公司 ; 股份总计 100,000 股 ( 每股 100 港币 ) 根据浙江省人民政府浙政发 号 关于批准富春有限公司协议书的通知, 浙江省粮油食品进出口分公司 浙江省纺织品进出口分公司 浙江省轻工进出口分公司等企业系浙江省人民政府确定的富春公司的出资方 (2)1987 年 2 月 17 日, 富春公司英文名称由 FUCHUEN COMPANY LIMITED 变更为 ZHEJIANG FUCHUEN COMPANY LIMITED (3)1999 年, 杭钢集团无偿受让富春公司 100% 股权根据 1999 年 11 月 4 日浙江省人民政府 号 专题会议纪要 及其出具的关于信托持股的委托书, 浙江省人民政府专题会议议定富春公司成为杭 77

78 钢集团子公司, 委托杭钢集团童云芳 ( 时任杭钢集团董事长 党委书记 ) 袁明观 ( 时任杭钢集团副董事长 总经理 ) 分别持有 66,668 股和 33,332 股富春公司股份 根据富春公司股权转让协议, 童云芳持有 66,668 股, 袁明观持有 33,332 股 由此, 富春公司正式归并于杭钢集团 2006 年 9 月 8 日, 杭钢集团持有富春公司资产取得国务院国有资产监督管理委员会 企业国有资产产权登记证 (4)2008 年, 股权无偿划拨 2008 年 11 月 13 日, 杭钢集团董事会通过决议, 同意将杭钢集团持有的富春公司 100% 的股权无偿划转给杭钢商贸 根据国务院国有资产监督管理委员会 2005 年 8 月 29 日颁布的 企业国有产权无偿划转管理暂行办法 ( 国资发产权 [2005]239 号 ) 第十五条的规定 : 企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的, 由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构, 上述股权的无偿划转由杭钢集团批准, 并抄报浙江省国资委 2011 年 4 月 6 日, 浙江省国资委出具 关于富春有限公司股份代持的委托书, 同意李世中 汤民强以信托人身份承让及持有富春公司股份, 其中李世中代持 66,668 股 (100 元 / 股 ) 汤民强代持 33,332 股 经核查, 童云芳与李世中 汤民强与袁明观已分别签署股权转让协议, 由李世中 汤民强分别受让童云芳 袁明观代持的富春公司相应股权 ( 其中汤民强系于 2007 年受让袁明观股权 ) 同日, 浙江省人民政府出具信托声明书 ( DECLARATION OF TRUST ), 由李世中代浙江省人民政府持有富春公司 66,668 股股份, 每股 100 港元 ; 该信托声明书同时明确, 信托持股人 ( 李世中 ) 代为持有的 66,668 股富春公司股权并不为其所有, 其权益归属于信托委托人所有, 信托持股人因持有该股份所产生的任何义务或责任有委托人承担 自此, 由李世中 汤民强代杭钢商贸持有富春公司 100% 股权, 杭钢商贸实际享有富春公司全部权益 根据相关协议内容, 富春公司股权由信托持股人代持的情况不会造成富春公司股权的不确定, 富春公司股权清晰, 不存在权属纠纷, 信托持股不会对富春公司参与杭钢股份本次重大资产重组的主体资格及其出具的相关文件的有效性造成任何影响, 不会对杭钢股份本次交易造成实质性障碍 78

79 公司法律顾问国浩律师经核查后认为, 富春公司系根据香港法律设立的有限 公司 浙江省人民政府委托李世中 汤民强以信托方式持有杭钢集团下属杭钢商 贸持有的富春公司股份已经有权政府主管部门同意, 信托持股协议明确了信托持 股双方的权利义务, 信托代持人仅作为信托持股人持有富春公司股权, 该等信托 股权的权益享有人及义务承担人为杭钢商贸 因此, 富春公司股权由信托持股人 代持的情况不会造成富春公司股权的不确定, 富春公司股权清晰, 不存在权属纠 纷, 信托持股不会对富春公司参与杭钢股份本次重大资产重组的主体资格及其出 具的相关文件的有效性造成任何影响, 不会对杭钢股份本次交易造成实质性障 碍 3 主营业务发展状况 富春公司主要从事铁矿贸易 物业出租及投资等业务 4 主要财务数据 富春公司最近两年的主要财务数据 ( 合并报表 ) 如下 : 单位 : 万元 资产负债项目 2014/12/ /12/31 资产总计 617, , 负债合计 407, , 归属于母公司所有者权益合计 185, , 收入利润项目 2014 年度 2013 年度 营业总收入 2,039, ,865, 营业利润 12, , 利润总额 14, , 归属于母公司所有者的净利润 12, , 注 : 上述数据未经审计 5 与控股股东 实际控制人 上市公司之间的产权及控制关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本预案签署日, 富春公司的控股股东为杭钢商贸, 实际控制人为杭钢集 79

80 团, 其股权及控制关系如下图所示 : 浙江省国资委 % 杭钢集团 % 杭钢商贸 % 富春有限公司 注 :2008 年 11 月 13 日, 杭钢集团董事会通过决议, 同意将杭钢集团持有的富春公司 100% 的股权无偿划转给杭钢商贸 2011 年 4 月 6 日, 浙江省国资委出具委托书, 代表浙江省人民政府同意委托李世中 汤民强分别代杭钢商贸持有 66,668 股和 33,332 股富春有限公司股份 自此, 由李世中 汤民强代杭钢商贸持有富春公司 100% 股权 截至本预案签署日, 富春公司未向上市公司推荐董事或者高级管理人员 6 富春公司及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚 涉及诉讼或者仲裁情况最近五年内, 富春公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚, 也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 7 富春公司及其主要管理人员最近五年的诚信情况最近五年内, 富春公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况 ( 五 ) 宝钢集团 1 宝钢集团基本情况 公司名称 宝钢集团有限公司 企业类型有限责任公司 ( 国有独资 ) 注册资本 5,279, 万元整 80

81 法定代表人 成立日期 注册地址 徐乐江 1992 年 1 月 1 日 浦东新区浦电路 370 号 营业执照注册号 组织机构代码 税务登记证号码税沪字 经营范围 经营国务院授权范围内的国有资产, 并开展有关投资业务 ; 钢铁 冶金矿产 煤炭 化工 ( 除危险品 ) 电力 码头 仓储 运输与钢铁相关的业务以及技术开发 技术转让 技术服务和技术管理咨询业务, 外经贸部批准的进出口业务, 国内外贸易 ( 除专项规定 ) 及其服务 ( 依法须经批准的项目, 行相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 主营业务发展状况 宝钢集团经过 30 多年发展, 已成为现代化程度高 具有较强竞争力的钢铁联合企业之一 宝钢集团以钢铁为主业, 形成普碳钢 不锈钢 特钢三大产品系列, 应用于汽车 家电 石油化工 机械制造 能源交通 金属制品 航天航空 核电 电子仪表等行业 宝钢集团的多元化产业, 重点围绕钢铁供应链 技术链 资源利用链, 形成了资源开发及物流 钢材延伸加工 工程技术服务 煤化工 金融投资 生产服务等相关产业板块, 与钢铁主业协同发展 2012 年, 宝钢集团完成钢产量 4,383 万吨, 利润总额 104 亿元, 居世界钢铁行业第二位 2013 年, 宝钢实现销售收入 3,031 亿元, 实现利润总额 101 亿元, 盈利居世界钢铁行业第三位 钢铁主业完成钢产量 4,504 万吨, 位列全球钢铁企业第四位 2014 年, 宝钢连续第十一年进入美国 财富 杂志评选的世界 500 强榜单, 位列第 211 位 3 主要财务数据 宝钢集团最近两年的主要财务数据 ( 合并报表 ) 如下 : 单位 : 万元 81

82 资产负债项目 2013/12/ /12/31 资产总计 51,946, ,843, 负债合计 24,560, ,130, 归属于母公司所有者权益合计 22,665, ,865, 收入利润项目 2013 年度 2012 年度 营业总收入 30,310, ,822, 营业利润 772, , 利润总额 1,010, ,041, 归属于母公司所有者的净利润 568, , 注 : 上述数据已经审计 4 与控股股东 实际控制人 上市公司之间的产权及控制关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本预案签署日, 宝钢集团持有本次交易标的之一宁波钢铁 34.00% 股权, 除此之外与控股股东 实际控制人 上市公司之间不存在其他产权及控制关系, 宝钢集团未向上市公司推荐董事或高级管理人员 5 宝钢集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚 涉及诉讼或者仲裁情况最近五年内, 宝钢集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚, 也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 6 宝钢集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况最近五年内, 宝钢集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况 ( 六 ) 宁开投资 1 宁开投资基本情况 公司名称 宁波开发投资集团有限公司 82

83 企业类型有限责任公司 ( 国有独资 ) 注册资本法定代表人成立日期注册地址 22 亿元戴志勇 1992 年 11 月 12 日宁波市江东区昌乐路 187 号发展大厦 B 楼 层 营业执照注册号 组织机构代码 X 税务登记证号码 经营范围 国税甬字 X 甬东地税登字 X02 项目投资 资产经营, 房地产开发 物业管理 ; 本公司房屋租赁 ; 建筑装潢材料 机电设备的批发 零售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 主营业务发展状况 宁开投资主营业务为项目投资 资产经营, 投资的主要领域为能源 城建和 社会事业 3 主要财务数据 宁开投资最近两年的主要财务数据 ( 合并报表 ) 如下 : 单位 : 万元 资产负债项目 2013/12/ /12/31 资产总计 1,784, ,648, 负债合计 1,301, ,172, 归属于母公司所有者权益合计 339, , 收入利润项目 2013 年度 2012 年度 营业总收入 234, , 营业利润 -24, , 利润总额 -18, , 归属于母公司所有者的净利润 -31, ,

84 注 : 上述数据已经审计 4 与控股股东 实际控制人 上市公司之间的产权及控制关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本预案签署日, 宁开投资持有本次交易标的之一宁波钢铁 4.06% 股权, 除此之外与控股股东 实际控制人 上市公司之间不存在其他产权及控制关系, 未向上市公司推荐董事或高级管理人员 5 宁开投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚 涉及诉讼或者仲裁情况最近五年内, 宁开投资及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚, 也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 6 宁开投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况最近五年内, 宁开投资及其主要管理人员不存在的未按期偿还大额债务 未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况 ( 七 ) 宁经控股 1 宁经控股基本情况 公司名称 宁波经济技术开发区控股有限公司 企业类型有限责任公司 ( 国有独资 ) 注册资本法定代表人成立日期注册地址 捌亿元徐响 1993 年 8 月 23 日开发区新碶长江国际商务大厦 1 幢 A1605 室 营业执照注册号 组织机构代码 税务登记证号码 开地税登字 号 84

85 经营范围 国有资产管理, 项目投资, 投资评估, 咨询服务 ( 上述经营范围 不含国家法律法规规定禁止 限制和许可经营的项目 ) 2 主营业务发展状况 宁经控股的主营业务为国有资产投资管理等 宁经控股秉承稳健经营 持续发展的经营理念, 以资本经营和资产管理为主要模式, 致力于基础设施和公用事业建设 土地开发 招商引资 重点项目建设 配套服务等工作 宁经控股通过城市综合开发, 助力城市化建设, 集中资源发展股权投资 房地产开发 环保项目建设和经营 基础设施开发 集运基地管理 餐饮服务及存量资产出租管理等业务实现持续发展 3 主要财务数据 宁经控股最近两年的主要财务数据 ( 合并报表 ) 如下 : 单位 : 万元 资产负债项目 2013/12/ /12/31 资产总计 1,016, , 负债合计 260, , 归属于母公司所有者权益合计 755, , 收入利润项目 2013 年度 2012 年度 营业总收入 31, , 营业利润 6, , 利润总额 8, , 归属于母公司所有者的净利润 7, , 注 : 上述数据已经审计 4 与控股股东 实际控制人 上市公司之间的产权及控制关系及向上市公 司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本预案签署日, 宁经控股持有本次交易标的之一宁波钢铁 1.65% 股权, 除此之外与控股股东 实际控制人 上市公司之间不存在其他产权及控制关系, 未向上市公司推荐董事或高级管理人员 85

86 5 宁经控股及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚 涉及诉讼或者仲裁情况最近五年内, 宁经控股及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚, 也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 6 宁经控股及其主要管理人员最近五年的诚信情况最近五年内, 宁经控股及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况 二 募集配套资金交易对方的基本情况 本次募集配套资金发行的股份拟由 8 位特定对象进行认购, 基本情况如下 : 序号 认购对象 认购金额上限 ( 万元 ) 1 杭钢集团 60,000 2 天堂硅谷久融投资 65,000 3 同和君浩 40,000 4 富爱投资 35,000 5 金砖投资 30,000 6 华安基金 30,000 7 艮盛投资 15,000 8 钢钢网 5,000 合计 280,000 ( 一 ) 杭钢集团 杭钢集团的基本情况请参见 第三章交易对方基本情况一 重大资产重组 交易对方的基本情况 ( 一 ) 杭钢集团 的相关内容 ( 二 ) 天堂硅谷久融投资 1 基本情况 公司名称浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 86

87 企业类型主要经营场所成立日期注册资本 有限合伙企业杭州市青平里 1 号 110 室 2011 年 6 月 2 日 3,500 万元 营业执照号 组织机构代码 税务登记证号码浙税联字 经营范围 许可经营项目 : 无 一般经营项目 : 股权投资, 投资咨询 ( 上述经营范围不含国家 法律法规规定禁止 限制和许可经营的项目 ) 执行事务合伙人浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司 ( 委派代表 : 李锦荣 ) 2 天堂硅谷久融投资历史沿革 (1)2011 年 6 月, 设立 2011 年 6 月 2 日, 天堂硅谷久融投资由天堂硅谷朝阳创业和浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司共同出资成立的合伙企业 ( 有限合伙 ) 根据天堂硅谷久融投资设立时的合伙协议, 天堂硅谷久融投资设立时的出资额为 10,000 万元, 合伙人出资情况如下 : 序号合伙人名称合伙人类型 认缴出资额 ( 万元 ) 出资方式 占出资额比例 1 2 浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司 浙江天堂硅谷股权投资管理集团 普通合伙人 1,000 劳务 10.00% 有限合伙人 9,000 货币 90.00% 合计 10, % (2)2011 年 8 月, 出资额增至 30,000 万元 2011 年 8 月 22 日, 天堂硅谷久融投资合伙人通过变更决议书, 同意出资额增至 30,000 万元, 原普通合伙人天堂硅谷朝阳创业的出资方式变更为货币出资并部分退出, 出资减少至 500 万元, 原有限合伙人浙江天堂硅谷股权投资管理集团出资额增至 29,500 万元 87

88 本次增资 合伙份额变更后, 天堂硅谷久融投资合伙人出资情况如下 : 序号合伙人名称合伙人类型 认缴出资额 ( 万元 ) 出资方式 占出资额比例 1 2 浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司 浙江天堂硅谷股权投资管理集团 普通合伙人 500 货币 1.67% 有限合伙人 29,500 货币 98.33% 合计 30, % (3)2011 年 11 月, 减资至 10,400 万元 2011 年 11 月 25 日, 天堂硅谷久融投资合伙人通过变更决议书, 同意合伙企业出资额减至 10,400 万元 ; 同意有限合伙人浙江天堂硅谷股权投资管理集团出资额减少至 9,900 万元, 且其出资份额中的 7,500 万元转让给上海国际信托有限公司 本次出资份额转让 减资后, 天堂硅谷久融投资合伙人出资情况如下 : 序号合伙人名称合伙人类型 认缴出资额 ( 万元 ) 出资方式 占出资额 比例 1 2 浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司浙江天堂硅谷股权投资管理集团 普通合伙人 500 货币 4.80% 有限合伙人 2,400 货币 23.08% 3 上海国际信托有限公司有限合伙人 7,500 货币 72.12% 合计 10, % (4)2011 年 12 月, 合伙份额变更 2011 年 12 月 1 日, 天堂硅谷久融投资通过认缴出资变更协议, 同意浙江天 堂硅谷股权投资管理集团认缴出资额增加 75 万元, 上海国际信托有限公司认缴 出资额减少 75 万元 本次出资份额增 减后, 天堂硅谷久融投资合伙人出资情况如下 : 序号合伙人名称合伙人类型 认缴出资额 ( 万元 ) 出资方式 占出资额 比例 1 浙江天堂硅谷朝阳创业普通合伙人 500 货币 4.80% 88

89 2 投资有限公司 浙江天堂硅谷股权投资 管理集团 有限合伙人 2,475 货币 23.81% 3 上海国际信托有限公司有限合伙人 7,425 货币 71.39% 合计 10, % (5)2013 年 6 月, 减资至 3,500 万元 2013 年 6 月 2 日, 天堂硅谷久融投资通过变更决议书, 同意原合伙人上海国际信托有限公司全部退伙, 浙江天堂硅谷股权投资管理集团更名为浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司, 并将其在天堂硅谷久融投资的认缴出资额增至 9,900 万元 2013 年 6 月 7 日, 天堂硅谷久融投资通过变更决议书, 同意天堂硅谷久融 投资出资额减少至 3,500 万元, 全部为合伙人浙江天堂硅谷资产管理集团有限公 司的出资额减少 本次减资后, 天堂硅谷久融投资合伙人出资情况如下 : 序号合伙人名称合伙人类型 认缴出资额 ( 万元 ) 出资方式 占出资额 比例 1 2 浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司 普通合伙人 500 货币 14.29% 有限合伙人 3,000 货币 85.71% 合计 3, % 3 产权控制关系和产权结构图 (1) 产权控制关系 序号合伙人名称合伙人类别投资额 ( 万元 ) 出资比例 1 2 浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司 普通合伙人 % 有限合伙人 3, % 合计 3, % 89

90 (2) 产权结构图 4 主营业务发展情况天堂硅谷久融投资主要从事股权投资业务 5 主要财务数据天堂硅谷久融投资最近两年的主要财务数据 ( 合并报表 ) 如下 : 单位 : 万元 资产负债项目 2014/12/ /12/31 资产总计 负债合计 - - 归属于母公司所有者权益合计 收入利润项目 2014 年度 2013 年度 利润总额 归属于母公司所有者的净利润

91 注 : 上述财务数据未经审计 6 合伙人基本信息 (1) 浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司 天堂硅谷朝阳创业为天堂硅谷久融投资的执行事务合伙人, 具体情况如下 : A 基本情况 公司名称 浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司 企业类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册地法定代表人成立日期注册资本 杭州市青平里 1 号 216 室周晓乐 2007 年 4 月 16 日 3,000 万元整 营业执照号 组织机构代码 税务登记证号码浙税联字 经营范围 实业投资, 投资咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准 后方可开展经营活动 ) B 股权结构 天堂硅谷朝阳创业为浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司的全资子公司, 其 股权结构情况如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司 3, % C 主营业务发展情况及主要财务指标 天堂硅谷朝阳创业主要从事投资管理业务, 主要财务数据如下 : 资产负债项目 2013/12/ /12/31 资产总计 5, , 负债合计 2, ,

92 归属于母公司所有者权益合计 2, , 收入利润项目 2013 年度 2012 年度 利润总额 归属于母公司所有者的净利润 注 : 上述财务数据已经审计 (2) 浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司 浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司成立于 2000 年 11 月 11 日, 为天堂硅谷久融投资的有限合伙人, 经营范围包括 : 受托资产管理, 股权投资管理 ; 实业投资开发 ; 高新技术企业及项目的创业投资 ; 教育投资, 为企业提供投资咨询及管理 会计咨询 ( 除国家禁止或限制的咨询项目 ), 空调及配件 家用电器及配件 机电产品 计算机配套产品 金属材料 五金交电 日用纺织品 建筑材料 电子产品的销售, 软件开发 浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司的股权结构情况参见本章之 二 募集配套资金交易对方的基本情况 之 ( 二 ) 天堂硅谷久融投资 之 3 产权控制关系和产权结构图 之 (2) 产权结构图 ( 三 ) 同和君浩 1 基本情况 公司名称新疆同和君浩股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业类型主要经营场所成立日期注册资本 有限合伙企业新疆乌鲁木齐市高新区 ( 新市区 ) 高新街 258 号数码港大厦 号 2012 年 6 月 1 日 3,000 万元 营业执照号 组织机构代码 税务登记证号码乌地登税字

93 经营范围 从事对非上市企业的股权投资 通过认购非公开发行股票或者受 让股权等方式持有上市公司股份 ( 依法须经批准的项目, 经相 关部门批准后方可开展经营活动 ) 执行事务合伙人华融渝富股权投资基金管理有限公司 ( 委托代表 : 于光祥 ) 2 产权控制关系和产权结构图 同和君浩自成立以来注册资本没有发生变化, 截至本预案签署之日, 其产权 控制关系及产权结构图如下所示 : (1) 产权控制关系 序号 合伙人名称 合伙人类别 投资额 ( 万元 ) 出资比例 1 华融渝富股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 % 2 福建海西晟乾投资管理有限公司 有限合伙人 2, % 合计 % (2) 产权结构图 华融置业有限责任公司 重庆渝富投资有限 公司 程毅 张进滔 程晓丹 林国锋 郭晨 70% 30% 华融渝富股权投资基金管理有限公司 82% 5% 2% 1% 福建海西晟乾投资管理有限公司 10% 10% 1.67% 98.33% 新疆同和君浩股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 3 主营业务发展情况 同和君浩主要从事投资管理业务 4 合伙人基本信息 (1) 华融渝富 华融渝富为同和君浩的执行事务合伙人, 具体情况如下 : A 基本情况 93

94 公司名称企业类型注册地法定代表人成立日期注册资本 华融渝富股权投资基金管理有限公司有限责任公司重庆市渝北区洪湖西路 18 号 19 幢黄宪辉 2010 年 7 月 22 日 6,000 万元 营业执照号 组织机构代码 税务登记证号码渝税字 经营范围 股权投资 股权投资管理, 投资咨询服务, 从事投资业务 ( 不得从事金融业务 ) 及相关资产管理 ( 以上经营范围法律 法规禁止的不得经营, 法律 法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营 ) B 股权结构 华融渝富股权结构情况如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 华融置业有限责任公司 4, % 2 重庆渝富投资有限公司 1, % C 主营业务发展情况及主要财务指标 如下 : 华融渝富主要从事股权投资 股权投资管理 投资咨询服务, 主要财务数据 资产负债项目 2013/12/ /12/31 资产总计 16, , 负债合计 3, , 归属于母公司所有者权益合计 12, , 收入利润项目 2013 年度 2012 年度 利润总额 4, , 归属于母公司所有者的净利润 3, ,

95 注 : 上述财务数据已经审计 (2) 福建海西晟乾投资管理公司福建海西晟乾投资管理公司成立于 2014 年 3 月 7 日, 经营范围包括 : 对金融业的投资及投资管理 财务顾问 商务信息咨询 福建海西晟乾投资管理公司的股权结构情况参见本章之 二 募集配套资金交易对方的基本情况 之 ( 三 ) 同和君浩 之 2 产权控制关系和产权结构图 之 (2) 产权结构图 ( 四 ) 富爱投资 1 富爱投资基本情况 公司名称杭州富爱投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业类型注册资本成立日期注册地址 有限合伙企业 2 万元 2015 年 3 月 13 日杭州市上城区白云路 22 号 171 室 营业执照注册号 组织机构代码 税务登记证号码 浙税联字 经营范围 服务 : 投资管理, 投资咨询 ( 除证券 期货 ) 执行事务合伙人 浙江华弘投资管理有限公司 ( 委托代表 : 洪伟 ) 2 产权控制关系和产权结构图富爱投资自成立以来注册资本没有发生变化, 其产权控制关系及产权结构图如下所示 : (1) 产权控制关系 序号合伙人名称合伙人类别 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 浙江华弘投资管理有限公司普通合伙人 % 95

96 2 浙江元庚投资管理有限公司有限合伙人 % 合计 % (2) 产权结构图 3 主营业务发展状况及主要财务数据富爱投资成立于 2015 年 3 月 13 日, 主要从事投资管理业务, 截至目前尚无相关财务数据 4 合伙人基本信息 (1) 浙江华弘投资管理有限公司浙江华弘投资管理有限公司为富爱投资的执行事务合伙人, 具体情况如下 : A 基本情况 公司名称企业类型注册资本法定代表人成立日期 浙江华弘投资管理有限公司有限责任公司 1 亿元整郑立 2015 年 1 月 8 日 96

97 营业期限 注册地址 2015 年 1 月 8 日至 2025 年 1 月 7 日 杭州市上城区白云路 26 号 238 室 营业执照注册号 组织机构代码 X 税务登记证号码 经营范围 X 股权投资管理及相关咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关 部门批准后方可开展经营活动 ) B 股权结构 浙江华弘投资管理有限公司股权结构情况如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 工银瑞信投资管理有限公司 1, % 2 浙江南湾投资有限公司 1, % 3 立元控股有限公司 1, % 4 银江科技集团有限公司 1, % 5 伟星集团有限公司 1, % 6 浙江围海控股集团有限公司 1, % 7 杭州华星创业通信技术股份有限公司 1, % 8 浙江元庚投资管理有限公司 1, % 合计 10, % C 主要业务发展情况及主要财务指标 浙江华弘投资管理有限公司成立于 2015 年 1 月 8 日, 主要从事投资管理及 相关咨询业务, 截至目前尚无相关财务数据 (2) 浙江元庚投资管理有限公司 浙江元庚投资管理有限公司成立于 2011 年 10 月 18 日, 为富爱投资的有 限合伙人, 经营范围包括 : 服务 投资管理 投资咨询 ( 除证券 期货 ) 浙江 元庚投资管理有限公司的股权结构情况如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 97

98 1 孙石根 % 2 立元集团有限公司 % 合计 % ( 五 ) 金砖投资 1 基本情况 公司名称杭州金砖投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业类型主要经营场所成立日期注册资本 有限合伙企业杭州市上城区白云路 22 号 169 室 2015 年 3 月 13 日 2 万元 营业执照号 组织机构代码 税务登记证号码浙税联字 经营范围 服务 ; 投资管理, 投资咨询 ( 除证券 期货 ) ( 依法须经批准 的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 执行事务合伙人浙江华弘投资管理有限公司 ( 委托代表 : 洪伟 ) 2 产权控制关系和产权结构图 金砖投资自成立以来注册资本没有发生变化, 其产权控制关系及产权结构图 如下所示 : (1) 产权控制关系 序号 合伙人名称 合伙人类别 投资额 ( 万元 ) 出资比例 1 浙江华弘投资管理有限公司 普通合伙人 % 2 浙江元庚投资管理有限公司 有限合伙人 % 合计 % (2) 产权结构图 98

99 3 主营业务发展情况及主要财务数据金砖投资成立于 2015 年 3 月, 主要从事投资管理业务, 截至目前尚无相关财务数据 4 合伙人基本信息具体情况参见本章 二 募集配套资金交易对方的基本情况 之 ( 四 ) 富爱投资 之 4 合伙人基本信息 ( 六 ) 华安基金 1 基本情况 公司名称 华安基金管理有限公司 企业类型有限责任公司 ( 国内合资 ) 注册资本法定代表人成立日期注册地址 15,000 万元朱学华 1998 年 6 月 4 日上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 层 99

100 营业执照注册号 组织机构代码 税务登记证号码国地税沪字 经营范围 基金设立, 基金业务管理及中国证监会批准的其他业务 2 华安基金历史沿革 1998 年 6 月 4 日, 经中国证监会证监基字 [1998]20 号文核准, 华安基金管理有限公司成立, 注册资本为 5,000 万元人民币 股东及出资比例为 : 上海国际信托投资公司持股 60% 申银万国证券股份有限公司持股 20% 山东证券有限责任公司 ( 后更名为天同证券有限责任公司 ) 持股 20% 2000 年 8 月 18 日, 经中国证监会证监基金字 [2000]29 号文核准, 公司注册资本增加到 15,000 万元人民币, 股东及出资比例调整为 : 上海国际信托投资公司 ( 后更名为上海国际信托投资有限公司 ) 持股 30% 申银万国证券股份有限公司持股 20% 天同证券有限责任公司持股 20% 东方证券有限责任公司持股 20% 浙江证券有限责任公司( 后更名为方正证券有限责任公司 ) 持股 10% 2005 年 4 月 14 日, 经中国证监会证监基金字 [2004]207 号文核准, 公司股东及出资比例调整为 : 上海电气 ( 集团 ) 总公司持股 20% 上海国际信托投资有限公司 ( 后更名为上海国际信托有限公司 ) 持股 20% 上海广电( 集团 ) 有限公司持股 20% 上海工业投资( 集团 ) 有限公司持股 20% 上海沸点投资发展有限公司持股 20% 2007 年 12 月 7 日, 经中国证监会证监基金字 [2007]282 号文核准, 上海广电 ( 集团 ) 有限公司将其持有的本公司 20% 股权全部转让给上海锦江国际投资管理有限公司 2009 年 11 月 3 日, 经中国证监会证监许可 [2009]1087 号文核准, 上海沸点投资发展有限公司将其持有的本公司 20% 股权全部转让给国泰君安投资管理股份有限公司 3 产权控制关系和产权结构图 100

101 (1) 产权控制关系 序号 合伙人名称 投资额 ( 万元 ) 出资比例 1 上海国际信托有限公司 3,000 20% 2 上海电气 ( 集团 ) 总公司 3,000 20% 3 上海工业投资 ( 集团 ) 有限公司 3,000 20% 4 上海锦江国际投资管理有限公司 3,000 20% 5 国泰君安投资管理股份有限公司 3,000 20% 合计 15, % (2) 产权结构图 上海市国有资产监督管理委员会 100% 100% 93.35% 100% 上海国际集团有限公司 中国投资有限责任公司 1.91% 锦江国际 ( 集团 ) 有限公司 100% 100% % 上海国有资产经营有限公司 100% 中央汇金投资有限责任公司 % 14.54% 上海电气 ( 集 上海工业投资 ( 集 上海锦江国际投 上海国际信 国泰君安投资管 团 ) 总公司 团 ) 有限公司 资管理有限公司 托有限公司 理股份有限公司 20% 20% 20% 20% 20% 华安基金管理有限公司 4 主营业务发展情况 华安基金主营业务包括公募基金管理 特定资产管理业务 海外业务等 5 主要财务数据 华安基金最近两年的主要财务数据 ( 合并报表 ) 如下 : 单位 : 万元 资产负债项目 2013/12/ /12/31 101

102 资产总计 162, , 负债合计 21, , 归属于母公司所有者权益合计 140, , 收入利润项目 2013 年度 2012 年度 利润总额 29, , 归属于母公司所有者的净利润 21, , 注 : 上述财务数据已经审计 ( 七 ) 钢钢网 1 基本情况 公司名称 钢钢网电子商务 ( 上海 ) 股份有限公司 企业类型股份有限公司 ( 非上市 ) 注册资本法定代表人成立日期注册地址 600 万元刘长江 2011 年 1 月 12 日上海市闵行区中辉路 60 号第 19 幢 406 室 营业执照注册号 组织机构代码 X 税务登记证号码 经营范围 国地税沪字 X 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含新闻 出版 教育 医疗保健 药品和医疗品器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务, 互联网信息服务限上海 ), 动漫设计, 创意服务, 会务服务, 商务咨询 企业管理咨询 ( 咨询类项目除经纪 ), 建筑装潢材料 钢材 五金交电 计算机软硬件 机电设备 机械设备 不锈钢制品 防腐保温材料 电子元器件 金属材料 ( 除专控 ) 化工原料及产品 ( 除危险化学品 监控化学品 烟花爆竹 民用爆炸物品 易制毒化学品 ) 的销售 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 钢钢网历史沿革 102

103 (1) 公司设立钢钢网设立时的注册资本为 200 万元, 全部为货币出资 2011 年 1 月 7 日, 上海德欣会计师事务所有限公司出具了沪德欣 (2011) 验字第 3033 号 验资报告, 对申请设立登记的注册资本的实收情况进行了审验 钢钢网的出资情况如下 : 序号股东姓名或名称出资方式出资金额 ( 万元 ) 出资比例 1 上海山钢实业 ( 集团 ) 有限公司 货币 % 2 陈慧货币 % 3 邵海宁货币 % 4 杨沛货币 % 合计 % (2) 第一次股权转让暨第一次增资 2011 年 11 月 13 日, 钢钢网股东会作出决议, 同意股东上海山钢实业 ( 集团 ) 有限公司将所持有的 61.6 万元出资转让给周之锋, 将 50.4 万元出资转让给刘长江 2011 年 11 月 13 日, 转让各方签订了股份转让协议, 本次股份转让后, 钢钢网的出资结构变更为 : 序号 股东姓名或名称 出资方式 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 1 陈慧 货币 % 2 周之锋 货币 % 3 刘长江 货币 % 4 邵海宁 货币 % 5 杨沛 货币 % 合计 % 2011 年 11 月 18 日, 钢钢网股东会作出决议, 同意增加注册资本 300 万元, 注册资本由 200 万元变更为 500 万元, 新增资本由陈慧货币出资 万元, 周之锋货币出资 万元, 刘长江货币出资 万元 2012 年 1 月 17 日, 上海德欣会计师事务所有限公司出具了沪德欣 (2012) 验字第 3040 号 验资报告 对本次增资的实收情况进行了审验 103

104 本次增加注册资本后, 钢钢网的出资结构变更为 : 序号 股东名称 出资方式 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 1 陈慧 货币 % 2 周之锋 货币 % 3 刘长江 货币 % 4 邵海宁 货币 % 5 杨沛 货币 % 合计 % (3) 第二次股权转让暨变更公司名称 2012 年 7 月 27 日, 钢钢网股东会作出决议, 同意邵海宁将其所持 6 万元出资全部转让给上海财中投资中心 ( 有限合伙 ), 陈慧将其所持 万元出资全部转让给魏智安 ; 同意变更公司名称为钢钢网电子商务 ( 上海 ) 有限公司 2012 年 7 月 27 日, 转让各方签订了 股权转让协议 本次股权转让后, 钢钢网的出资结构变更为 : 序号 股东名称 出资方式 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 1 魏智安 货币 % 2 周之锋 货币 % 3 刘长江 货币 % 4 上海财中投资中心 ( 有限合伙 ) 货币 % 5 杨沛 货币 % 合计 % (4) 第三次股权转让 2013 年 7 月 8 日, 钢钢网股东会作出决议, 同意魏智安将其所持 万元出资转让给周之锋 万元出资转让给刘长江 2013 年 7 月 8 日, 转让各方签订了 股权转让协议 本次股权转让后, 钢钢网的出资结构变更为 : 序号股东名称出资方式出资金额 ( 万元 ) 出资比例 1 周之锋货币 % 104

105 2 刘长江 货币 % 3 魏智安 货币 % 4 上海财中投资中心 ( 有限合伙 ) 货币 % 5 杨沛 货币 % 合计 % (5) 第二次增资 2014 年 3 月 12 日, 钢钢网股东会作出决议, 同意增加注册资本 100 万元, 由全体股东按原出资比例 按 1:3 溢价率共同出资 300 万元, 其中 200 万元计 入资本公积 注册资本由 500 万元变更为 600 万元 2014 年 4 月 2 日, 上海兢克会计师事务所出具了沪兢会验字 (2014) 第 号验资报告对本次增资的实收情况进行了审验 本次增加注册资本后, 钢钢网的出资结构变更为 : 序号 股东名称 出资方式 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 1 周之锋 货币 % 2 刘长江 货币 % 3 魏智安 货币 % 4 杨沛 货币 % 5 上海财中投资中心 ( 有限合伙 ) 货币 % 合计 % 3 产权控制关系和产权结构图 截至本预案签署日, 钢钢网控股股东和实际控制人均为周之锋 刘长江, 合 计持有钢钢网 77.60% 的股份 其股权及控制关系如下图所示 : 杨沛魏智安周之锋刘长江 上海财中投资中心 ( 有限合伙 ) 1.20% 20.00% 42.68% 34.92% 1.20% 1.91% 钢钢网电子商务 ( 上海 ) 股份有限公司 105

106 4 主营业务发展情况钢钢网是专业从事钢铁行业商业信息及其增值服务的互联网平台综合运营商, 主要为客户提供企业宣传推广 商情发布和搜索 行情资讯等电子商务增值服务 5 主要财务数据钢钢网最近两年的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 资产负债项目 2013/12/ /12/31 资产总计 负债合计 归属于母公司所有者权益合计 收入利润项目 2013 年度 2012 年度 利润总额 归属于母公司所有者的净利润 注 : 上述财务数据已经审计 ( 八 ) 艮盛投资 1 艮盛投资基本情况 公司名称杭州艮盛投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业类型注册资本成立日期注册地址 有限合伙企业 2 万元 2015 年 3 月 18 日杭州市上城区凤山新村 217 号 145 室 营业执照注册号 组织机构代码 税务登记证号码浙税联字 经营范围 服务 : 投资管理, 投资咨询 ( 除证券 期货 ) ( 依法须经批准 106

107 的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 执行事务合伙人 许玉婷 2 产权控制关系 艮盛投资自成立以来注册资本没有发生变化, 其产权控制关系及产权结构图 如下所示 : 序号合伙人名称合伙人类别 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 许玉婷普通合伙人 % 2 毛国华有限合伙人 % 合计 % 3 主营业务发展状况及主要财务数据 艮盛投资成立于 2015 年 3 月 18 日, 主要从事投资管理业务, 截至目前尚 无相关财务数据 ( 九 ) 募集配套资金交易对方其他情况说明 1 向上市公司推荐董事 监事及高级管理人员情况截至本预案签署之日, 本次交易的募集配套资金交易对方无向上市公司推荐董事 监事及高级管理人员的情况 2 募集配套资金交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本预案签署之日, 本次交易的募集配套资金交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 3 募集配套资金交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明截至本预案签署之日, 本次交易的募集配套资金交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形 107

108 第四章置出资产基本情况 一 拟置出资产的基本范围 杭钢股份的置出资产为杭钢股份持有的股权类资产, 包括高速线材 66% 股权 杭钢动力 95.56% 股权 杭钢小轧 60% 股权 ; 及非股权类资产, 即除非受限货币资金 部分应收票据 网络交换设备相关固定资产以外的全部资产及除应交税费外的全部负债 二 拟置出资产主要财务数据 ( 一 ) 模拟合并资产负债表 单位 : 元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 93,870, ,515, 应收票据 342,000, ,000, 应收账款 48,171, ,788, 预付款项 108,268, ,912, 其他应收款 949, , 存货 1,401,697, ,994,975, 其他流动资产 129, 流动资产合计 1,995,087, ,184,132, 非流动资产 : 固定资产 2,049,923, ,235,203, 在建工程 17,770, ,636, 工程物资 17,095, ,387, 无形资产 32,163, ,130, 递延所得税资产 313, , 非流动资产合计 2,117,265, ,289,789, 资产总计 4,112,352, ,473,921, 负债和所有者权益 108

109 流动负债 : 短期借款 1,637,000, ,080,000, 应付票据 150,000, ,000, 应付账款 1,083,931, ,769,552, 预收款项 332,286, ,192, 应付职工薪酬 122,007, ,553, 应交税费 14,980, ,899, 应付利息 2,689, ,306, 应付股利 2,341, ,463, 其他应付款 19,856, ,628, 一年内到期的非流动负债 - 1,396,503, 流动负债合计 3,365,093, ,913,100, 非流动负债 : 递延收益 3,466, ,733, 非流动负债合计 3,466, ,733, 负债合计 3,368,559, ,916,833, 净资产 743,793, ,911, 者 其中 : 归属于母公司所有 440,630, ,348, 少数股东权益 303,163, ,437, 负债和净资产总计 4,112,352, ,473,921, 注 : 上述数据未经审计 ( 二 ) 模拟合并利润表 单位 : 元 项目 2014 年度 2013 年度 一 营业总收入 14,255,882, ,741,494, 其中 : 营业收入 14,255,882, ,741,494, 二 营业总成本 14,333,324, ,822,526, 其中 : 营业成本 13,755,197, ,246,244, 营业税金及附加 29,249, ,143,

110 销售费用 8,088, ,695, 管理费用 365,766, ,995, 财务费用 154,829, ,099, 资产减值损失 20,192, ,348, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) -274, , 业的投资收益 其中 : 对联营企业和合营企 -274, , 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -77,715, ,391, 加 : 营业外收入 90,360, ,388, 其中 : 非流动资产处置利得 121, 减 : 营业外支出 3,860, ,129, 其中 : 非流动资产处置损失 101, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 8,783, ,131, 减 : 所得税费用 12,326, ,816, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -3,542, ,948, 归属于母公司所有者的净利润 -11,268, ,970, 少数股东损益 7,725, ,022, 注 : 上述数据未经审计 由于相关证券服务机构尚未完成本次交易的审计 评估工作, 因此交易标的的相关财务数据依据现有财务和业务资料进行披露, 交易对方承诺所提供的相关信息真实 准确 完整 上市公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性 相关资产经审计的历史财务数据 资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露 三 拟置出资产的基本情况 ( 一 ) 拟置出资产涉及股权转让的情况 拟置出股权类资产包括 : 小轧公司 60% 股权 高速线材 66% 股权 杭钢动 力 95.56% 股权, 其中高速线材和杭钢动力存在除杭钢股份 杭钢集团以外的其 110

111 他股东, 且公司形式为有限责任公司 截至本预案出具之日, 杭钢股份已取得高速线材其他股东浙江杭钢国贸有限 公司 杭钢动力其他股东浙江冶钢储运有限公司出具的关于同意股权转让并放弃 优先购买权的承诺函 ( 二 ) 拟置出资产中非股权资产的情况 1 房产情况 截至本预案签署日, 拟置出资产中非股权类置出资产包括合计面积约 319, 平方米的房产 其中有房产证的房产面积约为 121, 平方米, 具体情况如下表所示 : 序号所有权人权证编号坐落建筑面积 ( m2 ) 他项权利 1 杭钢股份 2 杭钢股份 3 杭钢股份 4 杭钢股份 5 杭钢股份 6 杭钢股份 7 杭钢股份 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭钢生产区轧钢 无 杭钢生产区轧钢 无 杭钢生产区轧钢 1, 无 杭钢生产区轧钢 无 杭钢生产区轧钢 11, 无 杭钢生产区轧钢 无 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 无 8 杭钢股份 杭房权证拱更字第 号 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 无 111

112 9 杭钢股份 10 杭钢股份 11 杭钢股份 12 杭钢股份 13 杭钢股份 14 杭钢股份 15 杭钢股份 16 杭钢股份 17 杭钢股份 18 杭钢股份 19 杭钢股份 20 杭钢股份 21 杭钢股份 22 杭钢股份 23 杭钢股份 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 1, 无 杭钢生产区焦化 1, 无 杭钢生产区焦化 1, 无 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 95.4 无 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 无 112

113 24 杭钢股份 25 杭钢股份 26 杭钢股份 27 杭钢股份 28 杭钢股份 29 杭钢股份 30 杭钢股份 31 杭钢股份 32 杭钢股份 33 杭钢股份 34 杭钢股份 35 杭钢股份 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 372 无 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 1, 无 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 7.37 无 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 1, 无 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 无 36 杭钢股份杭房权证拱更字第杭钢生产区焦化 无 113

114 号 杭钢生产区焦化 无 37 杭钢股份 38 杭钢股份 39 杭钢股份 40 杭钢股份 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭钢生产区焦化 207 无 杭钢生产区焦化 31.3 无 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 无 41 杭钢股份 杭房权证拱更字第 号 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 无 42 杭钢股份 43 杭钢股份 44 杭钢股份 45 杭钢股份 46 杭钢股份 47 杭钢股份 48 杭钢股份 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 1, 无 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 1, 无 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 无 114

115 49 杭钢股份 50 杭钢股份 51 杭钢股份 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 无 52 杭钢股份 杭房权证拱更字第 号 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 无 53 杭钢股份 54 杭钢股份 55 杭钢股份 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区炼铁 1, 无 杭钢生产区炼铁 2, 无 56 杭钢股份 杭房权证拱更字第 号 杭钢生产区炼铁 无 杭钢生产区炼铁 无 57 杭钢股份 58 杭钢股份 59 杭钢股份 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭钢生产区炼铁 无 杭钢生产区中轧 1, 无 杭钢生产区中轧 无 60 杭钢股份 杭房权证拱更字第 号 杭钢生产区中轧 无 杭钢生产区中轧 无 61 杭钢股份 62 杭钢股份 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭钢生产区中轧 无 杭钢生产区中轧 23, 无 115

116 63 杭钢股份 64 杭钢股份 65 杭钢股份 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭钢生产区中轧 无 杭钢生产区中轧 无 杭钢生产区热带 无 杭钢生产区热带 无 杭钢生产区热带 无 杭钢生产区热带 无 66 杭钢股份 67 杭钢股份 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭钢生产区热带 2, 无 杭钢生产区热带 2, 无 杭钢生产区热带 无 杭钢生产区热带 2,335.7 无 68 杭钢股份 杭房权证拱更字第 号 杭钢生产区热带 无 杭钢生产区热带 无 69 杭钢股份 70 杭钢股份 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭钢生产区热带 无 杭钢生产区热带 无 杭钢生产区热带 无 杭钢生产区热带 无 杭钢生产区热带 无 71 杭钢股份 杭房权证拱更字第 号 杭钢生产区热带 无 杭钢生产区热带 无 72 杭钢股份 73 杭钢股份 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭钢生产区热带 无 杭钢生产区转炉 20,057.5 无 116

117 74 杭钢股份 75 杭钢股份 76 杭钢股份 77 杭钢股份 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭钢生产区转炉 3, 无 杭钢生产区转炉 3, 无 杭钢生产区转炉 无 杭钢生产区转炉 无 杭钢生产区转炉 无 杭钢生产区转炉 无 杭钢生产区转炉 无 78 杭钢股份 杭房权证拱更字第 号 杭钢生产区转炉 无 杭钢生产区转炉 无 79 杭钢股份 杭房权证拱更字第 号 杭钢生产区转炉 无 80 杭钢股份 杭房权证拱更字第 号 杭钢生产区焦化 无 81 杭钢股份 杭房权证拱更字第 号 杭钢生产区焦化 无 82 杭钢股份 杭房权证拱更字第 号 杭钢生产区中轧 无 无 无 83 杭钢股份 84 杭钢股份 85 杭钢股份 86 杭钢股份 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭钢生产区中轧 无 杭钢生产区转炉 3, 无 杭钢生产区转炉 1, 无 杭钢生产区转炉 1, 无 杭钢生产区热带 无 117

118 87 杭钢股份 88 杭钢股份 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 无 89 杭钢股份 杭房权证拱更字第 号 杭钢生产区焦化 无 90 杭钢股份 91 杭钢股份 92 杭钢股份 93 杭钢股份 94 杭钢股份 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭房权证拱更字第 号 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区焦化 无 杭钢生产区轧钢 无 合计面积 , 上述持证房产均不存在设定抵押 质押 被司法冻结或存在其他第三方权利的情形 拟置出房产中尚有面积为 197, 平方米的房产未办理权属证书 杭钢集团已出具承诺, 承诺如因杭钢股份置出资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后杭钢股份遭受任何经济损失或被追索任何债务, 杭钢集团保证承担上述损失或债务 2 机器设备截止 2014 年 12 月 31 日, 杭钢股份非股权类置出资产中的机器设备 ( 专用设备 ) 的账面价值分别为 122, 万元, 上述数据未经审计 3 在建工程截止 2014 年 12 月 31 日, 杭钢股份非股权类置出资产中的在建工程的账面价值分别为 1, 万元, 上述数据未经审计 118

119 根据杭钢集团出具的承诺函, 杭钢集团确认 : 杭钢股份本次重大资产重组拟置出的股权类 非股权类标的资产 ( 包括但不限于土地 房产等资产 ) 不存在产权纠纷或潜在纠纷, 拟置出资产存在的任何瑕疵 ( 如有 ) 不会影响置出标的公司的正常使用 如前述声明被证明为不真实或因置出资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后杭钢股份及 / 或置出标的公司遭受任何经济损失或被追索任何债务, 杭钢集团保证承担上述损失或债务 ( 三 ) 拟置出资产抵押 质押情况 截至 2014 年 12 月 31 日, 拟置出资产不存在抵押 质押情况 ( 四 ) 拟置出资产对外担保情况 截至 2014 年 12 月 31 日, 拟置出资产不存在对外担保情况, 也不存在为控 股股东 实际控制人及其关联方提供担保的情形 ( 五 ) 拟置出资产重大未决诉讼情况 截至 2014 年 12 月 31 日, 拟置出资产未涉及重大未决诉讼 ( 六 ) 拟置出资产涉及的债权人同意情况 1 银行债务的转移截至 2014 年 12 月 31 日, 杭钢股份母公司银行债务约 163, 万元 ; 公司正在就债务转移相关事项积极与债权人进行沟通 2 非银行债务的转移截至 2014 年 12 月 31 日, 杭钢股份母公司除应交税费外剩余的非银行债务约 172, 万元 ; 公司正在就债务转移相关事项积极与债权人进行沟通 杭钢集团已经出具承诺 : 置出资产涉及债务转移的, 本公司将在杭钢股份就本次重大资产重组召开第二次董事会前协助杭钢股份取得金融债权人的所有转移同意函及其他债务的债权人 70% 以上的同意函 ; 并在本次重大资产重组完成前力争取得所有债权人的书面同意 如前述声明被证明为不真实或因任何瑕疵问 119

120 题导致本次重大资产重组完成后杭钢股份遭受任何经济损失或被追索任何债务, 杭钢集团保证承担上述损失或债务 ( 七 ) 拟置出资产员工安置情况 根据重组框架协议, 对拟置出资产涉及的员工安置情况, 杭钢集团和杭钢股份确认 : 根据 人随资产走 原则, 杭钢股份截止交割日拟置出资产涉及的所有员工 ( 包括在职 退休 退养等全部员工 ), 均由杭钢集团负责安置或接收, 保证职工的合法权益受到保护 职工安置所产生的全部费用 ( 包括但不限于经济补偿金 赔偿金 诉讼费用 律师费用等 ) 均由杭钢集团承担 杭钢股份子公司的所有员工与子公司订立的劳动合同维持不变 交割日后, 不论涉及劳动合同变更是否取得相应职工的同意, 该部分员工的工资 养老 失业 生育 工伤 医疗保险 住房公积金以及其他全部费用均由杭钢集团承担 杭钢集团和杭钢股份确认 : 交割日后, 杭钢股份原职工因劳动合同 劳动报酬或社会保险等事宜向杭钢股份提出的任何索赔和请求, 无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前抑或实施之后, 均由杭钢集团负责解决, 并承担相应的法律后果 ( 八 ) 其他情况的说明 截至本预案出具之日, 杭钢股份以租赁方式使用土地 12 宗 根据杭钢股份与浙江省国土资源厅签订的 国有土地使用权租赁合同 及有关补充协议, 杭钢股份生产经营用地 公顷以租赁方式使用, 租赁期限为 50 年, 自 1997 年 9 月 1 日起至 2047 年 8 月 31 日止, 租金为 4,512, 元 / 年, 并由其授权杭州钢铁集团公司征收该租金 具体情况如下表所示 : 序号 1 2 使用 权人 杭钢股份 ( 炼铁厂 ) 杭钢股份 ( 热带厂 ) 权证编号坐落面积 ( m2 ) 浙国用 (1999) 字第 017 号 浙国用 (1999) 字第 018 号 取得 方式 用途 使用期限 他项权利 杭钢厂区内 租赁工业 无 杭钢厂区内 租赁工业 无 120

121 杭钢股份 ( 转炉厂 ) 杭钢股份 ( 焦化厂 ) 杭钢股份 ( 中轧厂 ) 杭钢股份 ( 钢管厂 ) 杭钢股份 ( 薄板厂 ) 杭钢股份 ( 生产处毛竹山 ) 杭钢股份 ( 生产处新一场 ) 杭钢股份 ( 生产处备十道 ) 杭钢股份 ( 生产处张家山 ) 杭钢股份 ( 生产处 ) 浙国用 (1999) 字第 019 号 浙国用 (1999) 字第 020 号 浙国用 (1999) 字第 021 号 浙国用 (1999) 字第 022 号 浙国用 (1999) 字第 023 号 浙国用 (1999) 字第 024 号 浙国用 (1999) 字第 026 号 浙国用 (1999) 字第 027 号 浙国用 (1999) 字第 028 号 浙国用 (1999) 字第 029 号 杭钢厂区内 租赁 工业 无 杭钢厂区内 租赁 工业 无 杭钢厂区内 租赁 工业 无 杭钢厂区内 租赁 工业 无 杭钢厂区内 租赁 工业 无 杭钢厂区内 租赁 工业 无 杭钢厂区内 租赁 工业 无 杭钢厂区内 租赁 工业 无 杭钢厂区内 租赁 工业 无 杭钢厂区内 租赁 工业 无 截至本预案签署日, 上述土地使用权均不存在设定抵押 质押 被司法冻结 或存在其他第三方权利的情形 121

122 第五章置入资产基本情况 本次交易中置入资产为宁波钢铁 100% 股权 紫光环保 87.54% 股权 再生 资源 97% 股权 再生科技 100% 股权 一 宁波钢铁 100% 股权 ( 一 ) 宁波钢铁基本情况 1 基本信息 公司名称 宁波钢铁有限公司 营业执照注册号 组织机构代码证号 税务登记证号企业类型注册资本实收资本法定代表人成立日期营业期限注册地址经营范围 国税甬字 直地税登字 有限责任公司 9,665,440,000 元 9,665,440,000 元李世中 2003 年 1 月 14 日 2003 年 1 月 14 日至 2053 年 1 月 13 日止宁波市北仑区临港二路 168 号钢铁冶炼及其压延产品 焦炭的生产 ; 自营和代理货物及技术的进出口, 但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外 ; 矿产品 建材的批发 零售 ; 货物装卸 ; 冶金 焦化的技术开发 咨询 许可经营项目 : 危险化学品的生产 ( 按批准证书核定经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 历史沿革 (1) 宁波钢铁的设立 122

123 宁波钢铁原名宁波建龙钢铁有限公司, 系经宁波市对外贸易经济合作局甬外经贸资管函 号 关于同意成立中外合资宁波建龙钢铁有限公司的函 批准并取得宁波市人民政府外经贸资甬字 号 外商投资企业批准证书, 由唐山建龙实业有限公司 AT&N 国际控股有限公司 上海复星产业投资有限公司及吉林市建龙钢铁有限责任公司共同投资设立的中外合资企业 宁波建龙钢铁有限公司于 2003 年 1 月 14 日在宁波市工商行政管理局注册登记, 取得注册号为企合浙甬总字第 号 企业法人营业执照 宁波建龙钢铁有限公司设立时的注册资本为 11 亿元人民币, 其股权结构为 : 序号 股东姓名或名称 出资额 ( 元 ) 股权比例 1 唐山建龙实业有限公司 495,000,000 45% 2 AT&N INTERNATIONAL HOLDING LTD. 275,000,000 25% 3 上海复星产业投资有限公司 220,000,000 20% 4 吉林市建龙钢铁有限责任公司 110,000,000 10% 合计 1,100,000, % 根据宁波建龙钢铁有限公司的章程, 合资各方出资分 3 期到位 : 首期出资自公司成立之日起 3 个月内出资 20%, 第二期出资自公司成立之日起 1 年内出资 40%, 第三期出资自公司成立起 3 年内全部到位 根据国信联合会计师事务所甬国会验字 号 验资报告, 截至 2003 年 1 月 24 日, 宁波建龙钢铁有限公司已收到股东唐山建龙实业有限公司 上海复星产业投资有限公司合计出资款 8,400 万元 (2)2003 年 8 月, 实收资本增至 73, 万元根据国信联合会计师事务所甬国会验字 号 甬国会验字 号 甬国会验字 号 甬国会验字 号 甬国会验字 号 验资报告, 宁波建龙钢铁有限公司各股东实缴出资合计 73, 万元, 其中外放股东 AT&N 国际控股有限公司实缴出资 5, 万元, 第一期出资到位 宁波钢铁外资第一期出资到位经宁波市工商行政管理局核准变更登记并换发企业法人营业执照, 该营业执照有效期由 2003 年 1 月 14 日延长至 2003 年 123

124 11 月 11 日 (3)2004 年 3 月, 实收资本增至 94, 万元, 第一次股权转让根据国信联合会计师事务所甬国会验字 号 验资报告, 截至 2003 年 9 月 18 日, 宁波建龙钢铁有限公司已累计收到合营各方投资款 944,856, 元, 其中 864,856, 元计入实收资本,80,000, 元计入资本公积 ( 超出第一期出资部分 ) 2003 年 12 月 5 日, 宁波建龙钢铁有限公司通过董事会决议, 同意合营方唐山建龙实业有限公司将其持有的宁波建龙钢铁有限公司 10% 股权分别转让给福建联华国际信托投资有限公司 南京钢铁联合有限公司各 5%; 同意合营方上海复星产业投资有限公司将其持有的宁波建龙钢铁有限公司 20% 股权转让给南京联合钢铁有限公司 ; 同意合营方吉林市建龙钢铁有限公司将其持有的宁波建龙钢铁有限公司 10% 的股权转让给南京联合钢铁有限公司 ; 同意合营外方 AT&T INTERNATIONAL HOLDINGS CO., LTD 将其持有的宁波建龙钢铁有限公司 5% 股权转让给 CROWN PRAISE(BVI) CO., LTD 2003 年 12 月 8 日, 上述各方签署股权转让合同 2004 年 2 月 18 日, 股权转让后的合营各方签署新的合资经营合同及章程 2004 年 3 月 24 日宁波建龙钢铁有限公司上述股权变更经宁波市对外贸易经济合作局甬外经贸资管函 号 关于同意宁波建龙钢铁有限公司股权变更的批复 同意, 于 2004 年 3 月 25 日取得宁波市人民政府换发的 中华人民共和国外商投资企业批准证书 根据 合资经营合同, 第二期出资应自公司成立之日起 1 年内 ( 即 2004 年 1 月 14 日前 ) 出资 40% 计 44,000 万元 合营各方将资本公积 80,000, 元转增实缴资本, 宁波建龙钢铁有限公司实缴资本增至 94, 万元 宁波建龙钢铁有限公司上述实缴资本 股权变更经宁波市工商行政管理局核准变更登记 本次股权变更后, 宁波建龙钢铁有限公司的股权结构如下 : 序号股东姓名或名称出资额 ( 元 ) 股权比例 124

125 1 唐山建龙实业有限公司 385,000,000 35% 2 南京钢铁联合有限公司 385,000,000 35% 3 AT&N INTERNATIONAL HOLDING LTD. 220,000,000 20% 4 福建联华国际信托投资有限公司 55,000,000 5% 5 CROWN PRAISE(BVI) CO.LTD 55,000,000 5% 合计 1,100,000, % (4)2006 年 3 月, 延长出资期限 2006 年 3 月 6 日, 宁波建龙钢铁有限公司董事会通过决议, 同意修改合资 合同及章程, 将公司注册资本全部到位时间延长至 2006 年 7 月 13 日, 合营方 福建联华国际信托投资有限公司更名为联华国际信托投资有限公司 宁波建龙钢铁有限公司上述出资期限变更经宁波市对外贸易经济合作局批 准及宁波市工商行政管理局核准变更 名 (5)2006 年 7 月, 第一次增资至 36 亿元 股权转让 企业性质变更及更 2006 年 3 月 16 日, 国家发展和改革委员会以发改工业 号 关于结合杭钢结构调整对宁波钢铁项目重组及项目核准的批复, 同意杭钢集团以增资方式对宁波建龙钢铁有限公司进行重组, 将其改组为宁波钢铁有限公司并成为控股股东 重组后杭钢集团持股 44.39%, 唐山建龙实业有限公司持股 29.17%, 南京钢铁联合有限公司持股 20%, 联华国际信托投资有限公司持股 4.57%, AT&N INTERNATIONAL HOLDING LTD. 持股 0.82%,CROWN PRAISE(BVI) CO.LTD 持股 1.05% 2006 年 6 月 13 日, 浙江省国资委以浙国资企改 号 关于同意杭州钢铁集团公司投资重组宁波钢铁有限公司的批复, 批准杭钢集团以增资入股方式持有宁波钢铁 44.39% 的股权, 其中杭钢集团实际持有 43.85% 的股权, 0.54% 的股权为代唐山建龙实业有限公司持有 就该部分股权代持事宜, 杭钢集团与唐山建龙实业有限公司签订了 股权代持协议, 明确双方的权利义务 2006 年 7 月 7 日, 宁波建龙钢铁有限公司董事会通过决议, 同意转让公司 125

126 的外资股份, 合营外方 AT&N INTERNATIONAL HOLDING LTD. CROWN PRAISE(BVI) CO.LTD 将其持有的全部宁波建龙有限公司股权分别转让给唐山建龙实业有限公司 联华国际信托投资有限公司, 合营各方同意放弃各自的优先购买权 同日, 股权转让各方签署股权转让协议 2006 年 7 月 7 日, 宁波钢铁有限公司第一次股东会通过决议, 同意公司更名为 宁波钢铁有限公司, 公司注册资本由 11 亿元增至 36 亿元 该股东会一并明确了公司股权结构 经营范围变更 董事会及监事会人员组成 公司经营范围变更为 钢铁冶炼及其压延产品 焦炭的生产 ; 自营和代理货物及技术的进出口, 但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外 ; 矿产品 建材的批发 零售 ; 货物装卸 ; 冶金 焦化的技术开发 咨询 许可经营项目 : 危险化学品的生产 ( 按批准证书核定经营 ) 2006 年 7 月 21 日, 宁波市对外贸易经济合作局以甬外经贸资管函 号 关于同意宁波建龙钢铁有限公司股权变更转为内资企业的批复, 同意宁波建龙钢铁有限公司合营外方 AT&N INTERNATIONAL HOLDING LTD. CROWN PRAISE(BVI) CO.LTD. 以原价转让股权, 公司性质由中外合资转变为内资企业 杭钢集团本次对宁波钢铁增资 80,000 万元已经宁波科信会计师事务所有限公司科信验报字 号 验资报告 审验确认 宁波钢铁实缴资本增至 174, 万元 本次增资 股权转让后, 宁波钢铁注册资本由 11 亿元增加至 36 亿元人民币, 其股权结构如下 : 序号 股东姓名或名称 出资额 ( 元 ) 股权比例 1 杭州钢铁集团公司 1,598,040, %( 注 ) 2 唐山建龙实业有限公司 1,079,640, % 3 南京钢铁联合有限公司 720,000,000 20% 4 联华国际信托投资有限公司 202,320, % 合计 3,600,000, % 注 : 杭钢集团持有的 44.39% 宁波钢铁股权含代唐山建龙实业有限公司持有的 0.54% 股 126

127 权 (6)2006 年 8 月至 12 月, 实收资本增至 360,000 万元 2006 年 8 月至 12 月, 根据宁波钢铁股东会决议, 宁波钢铁实收资本累计增至 360,000 万元, 各股东认缴的出资全部缴清 宁波钢铁实收资本增至 360,000 万元经宁波科信会计师事务所有限公司科信验报字 2006 第 123 号 科信验报字 2006 第 125 号 科信验报字 2006 第 202 号 验资报告 审验确认, 并经宁波市工商行政管理局核准变更登记 (7)2009 年, 第二次股权转让 2009 年 2 月 27 日, 宁波钢铁股东会通过决议, 一致同意由杭钢集团受让唐山建龙实业有限公司 南京钢铁联合有限公司 联华国际信托投资有限公司所持的全部宁波钢铁股权, 并以基准日 2008 年 12 月 31 日宁波钢铁经审计和评估的净资产作为转让定价依据 中瑞岳华会计师事务所于 2009 年 2 月 13 日出具了中瑞岳华专审字 2009 第 0222 号 审计报告, 宁波钢铁截止基准日的资产总额 1,879, 万元, 负债总额 1,833, 万元, 净资产 46, 万元 中资资产评估有限公司于 2009 年 2 月 15 日出具了中资评报字 (2009) 第 015 号 资产评估报告书, 宁波钢铁截至基准日的资产总额评估值为 1,983, 万元 负债总额评估值为 1,837, 万元 净资产评估值为 146, 万元 杭钢集团分别与三家股东签订了 宁波钢铁有限公司股权转让协议书 同时, 杭钢集团与唐山建龙实业有限公司签署 关于解除 < 股权代持协议 > 的协议书, 解除了原 股权代持协议, 将代持的 0.54% 股权转让给杭钢集团 通过上述转让, 杭钢集团合计受让取得 55.61% 的宁波钢铁股权 2009 年 2 月 27 日, 浙江省国资委以浙国资法 号 关于同意受让宁波钢铁有限公司股权的批复 及 关于杭州钢铁集团公司受让宁波钢铁有限公司股权的说明, 批准杭钢集团受让唐山建龙实业有限公司 南京钢铁联合有限公司 联华国际信托投资有限公司所持的共计 56.15% 的宁波钢铁股权 ( 含杭钢集团代唐山建龙实业有限公司持有的 0.54% 股权部分 ) 2009 年 3 月 2 日, 杭钢集团受让宁波钢铁 55.61% 股权经宁波市工商行政 127

128 管理局核准变更登记 本次股权转让完成后, 宁波钢铁的股权结构如下 : 序号股东姓名或名称出资额 ( 元 ) 股权比例 1 杭州钢铁集团公司 3,600,000, % 合计 3,600,000, % (8)2009 年 3 月, 第三次股权转让 2008 年 12 月 26 日, 浙江省人民政府与宝钢集团签署 战略合作框架协议 2008 年 12 月 27 日, 杭钢集团与宝钢集团签署 战略合作意向书, 就宝钢集团入股宁波钢铁达成一致 2009 年 3 月 2 日, 宁波钢铁通过股东决定, 同意杭钢集团将其持有的宁波钢铁 56.15% 的股权转让给宝钢集团公司 同日, 杭钢集团与宝钢集团签署了 关于宁波钢铁有限公司的股权收购协议 2009 年 3 月 3 日, 宁波钢铁本次股权变更经宁波市工商行政管理局核准变更登记 本次股权转让后, 宁波钢铁的股权结构如下 : 序号 股东姓名或名称 出资额 ( 元 ) 股权比例 1 宝钢集团有限公司 2,021,400, % 2 杭州钢铁集团公司 1,578,600, % 合计 3,600,000, % (9)2009 年 4 月, 第二次增资至 56 亿元 2009 年 4 月 8 日, 宁波市国资委以甬国资改 号 关于投资宁波钢铁有限公司的批复, 同意宁开投资出资 3.92 亿元参股宁波钢铁, 持有宁波钢铁 7% 股权 2009 年 4 月 3 日, 宁波经济技术开发区管理委员会以 抄告单 同意宁经控股向宁波钢铁出资 亿元 2009 年 4 月 22 日, 宁波钢铁第二次临时股东会通过决议, 同意宁开投资 宁经控股成为公司股东 ; 同意增资 20 亿元, 其中宝钢集团认缴 亿元 杭 128

129 钢集团认缴 亿元 宁开投资认缴 3.92 亿元, 宁经控股认缴 亿元 增资后, 宝钢集团出资 亿元, 持股 56.15%; 杭钢集团出资 亿元, 持股 34%; 宁开投资出资 3.92 亿元, 持股 7%; 宁经控股出资 亿元, 持股 2.85% 同日, 各方签署 增资协议 宁波钢铁本次增资 20 亿元经宁波科信会计师事务所有限公司科信验报字 2009 第 047 号 验资报告 审验确认, 并经宁波市工商行政管理局核准变更登记 本次增资后, 宁波钢铁股权结构如下 : 序号 股东姓名或名称 出资额 ( 元 ) 股权比例 1 宝钢集团 3,144,400, % 2 杭钢集团 1,904,000, % 3 宁开投资 392,000, % 4 宁经控股 159,600, % 合计 5,600,000, % (10)2014 年 12 月, 第三次增资至 亿元 2014 年 12 月 16 日, 宁波钢铁 2014 年第二次股东会通过 关于宁钢增资方案的议案, 同意宁波钢铁增资 406,544 万元, 增资部分由杭钢集团认缴 392,359 万元, 宝钢集团认缴 14,185 万元, 宁开投资 宁经控股放弃该次增资 同日, 宁波钢铁股东签署 增资及股权调整协议 宁波钢铁本次增资经宁波科信会计师事务所有限公司科信验报字 2014 第 071 号 验资报告 审验确认, 并经宁波市工商行政管理局核准变更登记 本次增资后, 宁波钢铁股权结构如下 : 序号 股东姓名或名称 出资额 ( 元 ) 股权比例 1 杭州钢铁集团公司 5,827,590, % 2 宝钢集团有限公司 3,286,250, % 3 宁波开发投资集团有限公司 392,000, % 4 宁波经济技术开发区控股 有限公司 159,600, % 129

130 合计 9,665,440, % 3 与控股股东 实际控制人之间的产权控制关系 截至本预案签署日, 宁波钢铁控股股东为杭钢集团, 实际控制人为浙江省国 资委, 其产权及控制关系如下图所示 : 浙江省国资委 % 杭钢集团 宝钢集团 宁开投资 宁经控股 60.29% 34.00% 4.06% 1.65% 宁波钢铁 4 主营业务发展情况宁波钢铁的主营业务为热轧卷板及副产品的生产和销售等 根据 国家发展改革委关于结合杭钢结构调整对宁波钢铁项目重组及项目核准的批复 ( 发改工业 号, 宁波钢铁项目建设规模为年产钢 400 万吨 宁波钢铁地处天然优质良港附近, 有着优越的地理位置, 物流便利 同时, 宁波钢铁贴近用户, 有较好的区域市场 宁波钢铁始终坚持 低成本 高效率 经营策略, 持续保持行业内较强的竞争优势 5 主要财务数据宁波钢铁最近两年的主要财务数据 ( 合并报表 ) 如下 : 单位 : 万元 资产负债项目 资产总计 1,846, ,697, 负债合计 1,327, ,629, 归属于母公司所有者权益 523, , 收入利润项目 2014 年度 2013 年度 营业总收入 1,421, ,628,

131 营业利润 30, , 利润总额 100, , 归属于母公司所有者的净利润 100, , 注 : 上述财务数据未经审计 6 最近两年盈利情况分析 宁波钢铁 2013 年和 2014 年归属于母公司所有者的净利润分别为 36, 万元和 100, 万元,2014 年归属于母公司所有者的净利润较 2013 年上升 了 %, 主要原因是宽厚板项目终止而冲回预计负债增加当期利润 68, 万元所致 该项预计负债为 2011 年宁波钢铁根据宽厚板项目暂停后 涉及应付未付合同金额的预计损失而进行的计提,2014 年宁钢对合同清理完毕, 确定了最终的损失金额, 并冲回部分预计负债 宁波钢铁 2013 年非经常性损益为 4, 万元, 主要为水利建设专项资 金退税 其他政府补助等 ; 2014 年非经常性损益为 83, 万元, 主要为宽 厚板项目终止而冲回预计负债等 宁波钢铁最近两年的非经常损益情况如下表 : 单位 : 万元 项目 2014 年 2013 年 非流动资产处置损益, 包括已计提资产减值准备的冲销部分 -4, , 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免 2, , 计入当期损益的政府补助 ( 与公司正常经营业务密切相关, 符 合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补 助除外 ) 1, 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1, , 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 68, 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 金融负债产生 的公允价值变动收益, 以及处置以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 金融负债和可供出售金融资产取得的投 , 资收益 131

132 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 13, 合计 83, , 减 : 所得税费用 归属于母公司股东的非经常性损益净额 83, , 最近两年的利润分配情况 宁波钢铁最近两年未进行利润分配 ( 二 ) 宁波钢铁下属公司基本情况 截至本预案签署日, 宁波钢铁的下属公司 ( 合并报表范围 ) 为宁波宁钢国际 贸易有限公司, 股权结构如下图所示 : 宁波钢铁 宁钢国贸 % 宁波钢铁下属公司基本信息如下 : 1 宁钢国贸 (1) 基本信息 公司名称 宁波宁钢国际贸易有限公司 营业执照注册号 组织机构代码证号 税务登记证号 国税甬字 甬保地税登字 企业类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 法定代表人 成立日期 2 亿元 吴振刚 2003 年 11 月 14 日 132

133 营业期限 注册地址 经营范围 2003 年 11 月 14 日至 2023 年 11 月 13 日止宁波保税区鸿海商贸楼 号煤炭的批发经营 ( 无储存 ); 自营和代理货物及技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外 ; 金融材料 矿产品 ( 除专营 ) 机械设备 电子产品 仪器仪表 五金交电 化工原料及产品 ( 除危险品 ) 建筑材料 工艺品的批发 零售; 机械 电子设备安装 建筑工程承包 ( 凭资质证书经营 ); 企业管理咨询 计算机软硬件 电子产品的开发 ; 网络技术开发 技术服务 技术咨询 ; 网站设计及技术服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 历史沿革 A 宁钢国贸的设立 宁钢国贸原名 宁波建龙国际经贸有限公司, 系经宁波保税区管理委员会甬保税企 号 宁保税区企业开展国际贸易批准文件 批准, 由宁波钢铁原股东唐山建龙实业有限公司 承德建龙钢铁水泥有限公司于 2003 年 11 月共同出资设立的有限责任公司, 宁波建龙国际经贸有限公司设立时的注册资本为 20,000 万元, 住址为宁波保税区鸿海商贸楼 室, 法定代表人李明东, 经营范围为 国际贸易 转让贸易 出口加工 保税仓储 咨询服务 ( 除商品信息咨询 ); 金属材料 矿产品 ( 除专营 ) 机电产品( 除小汽车 ) 仪器仪表 五金交电 化工原料及产品 ( 除危险品 ) 建筑材料 工艺品的批发 零售 代购 代销 ; 设备安装 建筑工程承包 ( 凭资质证书经营 ); 煤炭的批发 零售 ( 有效期至 2007 年 2 月 30 日 ) 宁波建龙国际经贸有限公司设立时股东实缴的出资 20,000 万元经宁波科信 会计师事务所宁科验 号 验资报告 审验确认 宁波建龙国际经贸有限公司设立时的股权结构如下 : 序号 股东姓名或名称 出资额 ( 元 ) 股权比例 1 唐山建龙实业有限公司 180,000,000 90% 2 承德建龙钢铁水泥有限公司 20,000,000 10% 合计 200,000, % 133

134 B 2006 年, 股权转让 2006 年 8 月 8 日, 宁波建龙国际经贸有限公司股东会通过决议, 同意宁波钢铁以原出资额受让原股东唐山建龙实业有限公司 承德建龙钢铁水泥有限公司持有的宁波建龙国际经贸有限公司全部股权 同日, 股权转让各方签署股权转让协议 2006 年 9 月 5 日, 宁波建龙国际经贸有限公司股东会通过决议, 同意公司名称变更为 宁波宁钢国际贸易有限公司, 并变更经营范围 该次股权转让后及更名后, 宁钢国贸的股权结构如下 : 序号股东姓名或名称出资额 ( 元 ) 股权比例 1 宁波钢铁有限公司 200,000, % 合计 200,000, % (3) 主要财务数据 宁钢国贸最近两年的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 资产负债项目 2014/12/ /12/31 资产总计 97, , 负债合计 74, , 归属于母公司所有者权益 22, , 收入利润项目 2014 年度 2013 年度 营业总收入 65, , 营业利润 , 利润总额 , 归属于母公司所有者的净利润 , 注 : 上述财务数据未经审计 (4) 主要业务基本情况 宁钢国贸主营业务为铁矿石贸易 134

135 ( 三 ) 宁波钢铁 100% 股权预估值情况 宁波钢铁 100% 股权预估情况详见本预案 第六章标的资产预估作价及定 价公允性 之 一 标的资产预估作价情况 ( 四 ) 宁波钢铁合法合规性说明 1 股权情况本次交易的标的资产之一为宁波钢铁 100% 股权 杭钢集团 宝钢集团 宁开投资及宁经控股合法拥有宁波钢铁的股权, 该等股权不存在质押 担保或任何形式的第三方权利, 也不存在争议 纠纷 被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制 阻滞或禁止被转让的情形 宁波钢铁及其下属公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况 2 土地 房产权属情况截至本预案签署日, 宁波钢铁及其下属公司拟纳入本次重组范围内的土地和房产权属情况如下 : (1) 自有土地使用权截至本预案签署日, 宁波钢铁共拥有 7 宗国有土地使用权, 具体情况如下 : 序号 使用 权人 权证编号坐落面积 ( m2 ) 取得 方式 用途 使用期限 他项权利 1 宁波钢铁 仑国用第 (2011) 号 北仑区霞浦街道林大村 1,938,106 出让工业 至 无 2 宁波钢铁 仑国用第 (2014) 号 北仑区柴桥大榭第二对外公路通道东侧 3# 地块 26,956 出让工业 至 无 3 宁波钢铁 仑国用第 (2014) 号 北仑区柴桥大湾五丰塘南 38, 出让工业 至 无 4 宁波钢铁 仑国用第 (2014) 号 北仑区柴桥大湾五丰糖南 149, 出让工业 至 无 135

136 5 宁波钢铁 仑国用 (2009) 字第 号 北仑区柴桥黄峙江西侧 333, 出让 工业 至 无 6 宁波钢铁 仑 国 用 ( 2011 ) 号 北仑临港二路 168 号 31,996 出让住宅 至 无 7 宁波钢铁 宁开国用字第 (2003)1168 号 珠江路以西, 嵩山路以北 出让住宅 至 无 (2) 房产 截至本预案签署日, 宁波钢铁拟纳入本次重组范围的面积共计约 457,356.3 平方米的房产尚未取得权属证书 该等房产正在办理房产权属证书, 宁波钢铁取 得该等房产权属证书不存在法律障碍 对本次重大资产重组中尚未取得权属证书的房产, 杭钢集团承诺于杭钢股份 就本次重大资产重组召开股东大会前完成相关权证的办理 3 专利及商标情况 (1) 专利 截至本预案出具日, 宁波钢铁共拥有专利 113 项, 其中发明专利 34 项, 实 用新型专利 79 项, 除 2 项实用新型专利系与第三方共同所有外, 均为单独所有, 具体情况如下 : 序 号 专利权人 专利名称 专利 类型 专利号 授权公告日 取得 方式 1 宁波钢铁 一种防止供冷轧基板用热轧低碳带钢卷取拉窄的制造方法 发明 原始取得 2 宁波钢铁 环冷机余热回收用于高炉矿 焦槽烘干的装置和方法 发明 原始取得 3 宁波钢铁 一种提高花纹辊轧制量的花纹板制造方法 发明 原始取得 4 宁波钢铁 一种热轧钢卷的生产方法 发明 原始取得 136

137 5 宁波钢铁 一种热轧钢卷的生产方法 发明 原始取得 6 宁波钢铁 一种热轧钢卷的生产方法 发明 原始取得 7 宁波钢铁 一种热轧钢卷的生产方法 发明 原始取得 8 宁波钢铁 一种造船用热轧钢卷的生产方法 发明 原始取得 9 宁波钢铁 一种热轧钢卷的生产方法 发明 原始取得 10 宁波钢铁 一种造船用热轧钢卷的生产方法 发明 原始取得 11 宁波钢铁 一种热轧钢卷的生产方法 发明 原始取得 12 宁波钢铁 一种热轧钢卷的生产方法 发明 原始取得 13 宁波钢铁 一种造船用热轧钢卷的生产方法 发明 原始取得 14 宁波钢铁 一种造船用热轧钢卷的生产方法 发明 原始取得 15 宁波钢铁 一种热轧钢卷的生产方法 发明 原始取得 16 宁波钢铁 一种造船用热轧钢卷的生产方法 发明 原始取得 17 宁波钢铁 一种造船用热轧钢卷的生产方法 发明 原始取得 18 宁波钢铁 一种热轧钢卷的生产方法 发明 原始取得 19 宁波钢铁 一种热轧钢卷的生产方法 发明 原始取得 20 宁波钢铁 一种热轧钢卷的生产方法 发明 原始取得 21 宁波钢铁 一种热轧钢卷的生产方法 发明 原始取得 22 宁波钢铁 一种造船用热轧钢卷的生产方法 发明 原始取得 23 宁波钢铁一种热轧钢卷的生产方发明 原始 137

138 法 取得 24 宁波钢铁 一种造船用热轧钢卷的生产方法 发明 原始取得 25 宁波钢铁 一种热轧钢卷的生产方法 发明 原始取得 26 宁波钢铁 一种造船用热轧钢卷的生产方法 发明 原始取得 27 宁波钢铁 一种造船用热轧钢卷的生产方法 发明 原始取得 28 宁波钢铁 一种热轧钢卷的生产方法 发明 X 原始取得 29 宁波钢铁 一种利用废油调质钢丝绳润滑剂的方法 发明 原始取得 30 宁波钢铁 一种干熄炉炉口水封座内壁焊缝保护的方法 发明 原始取得 31 宁波钢铁 一种用于行车的自行车档控制装置 发明 原始取得 32 宁波钢铁 一种民用高档防盗门板的制备方法 发明 原始取得 33 宁波钢铁 一种低能耗和低排放的烧结方法 发明 X 原始取得 34 宁波钢铁 循环烟气温度和氧含量的调控方法 发明 原始取得 35 宁波钢铁 一种用于桥式起重机定滑轮处的钢丝绳保护装置 实用新型 X 原始取得 36 宁波钢铁 一种电机滑环在线磨削装置 实用新型 原始取得 37 宁波钢铁 一种带式输送机防堵料装置 实用新型 原始取得 38 宁波钢铁 一种炼钢厂回转窑冷却器两层平台双口溜管 实用新型 原始取得 39 宁波钢铁一种高炉气密箱 实用新型 X 原始取得 40 宁波钢铁一种板坯加热炉 实用新型 原始取得 41 宁波钢铁一种连铸横移台车自动实用 原始 138

139 接坯控制系统新型取得 42 宁波钢铁 一种加热炉煤气管道氮 气自动吹扫装置 实用 新型 原始 取得 43 宁波钢铁一种胶带返层托辊吊耳 实用 新型 X 原始 取得 44 宁波钢铁 一种用于保温层内曲面 壁温测量的装置 实用 新型 原始 取得 45 宁波钢铁一种编码器安装连轴器 实用 新型 原始 取得 46 宁波钢铁 一种更换热输出辊道电机的装置 实用新型 原始取得 47 宁波钢铁 一种带式压滤机滤布清洗装置 实用新型 原始取得 48 宁波钢铁 一种用于 R2 工作辊的轴端挡板 实用新型 原始取得 49 宁波钢铁 一种结晶器断面调节装置 实用新型 X 原始取得 50 宁波钢铁 一种简易煤气排水器防泄漏装置 实用新型 原始取得 51 宁波钢铁 一种用以防止板坯堆放歪斜的行车指示装置 实用新型 原始取得 52 宁波钢铁一种自动排渣溜槽 实用 新型 原始 取得 53 宁波钢铁 一种简易焦炉炭化室底部耐火砖砌筑工具 实用新型 原始取得 54 宁波钢铁 一种简便炭化室底部压力测量装置 实用新型 原始取得 55 宁波钢铁 一种防止对高温板坯描号时发生烫伤的装置 实用新型 原始取得 56 宁波钢铁一种料仓格栅保护装置 实用 新型 原始 取得 57 宁波钢铁 一种轧钢电动机动静压混合润滑的止推轴承 实用新型 原始取得 58 宁波钢铁 循环烧结烟气的密封装置 实用新型 原始取得 59 宁波钢铁 一种用于高压绕线型电动机上液态变阻软起动 实用新型 原始取得 139

140 器 60 宁波钢铁 稀油密封式气柜密封油 解析装置 实用 新型 原始 取得 61 宁波钢铁一种堆料机防倾斜装置 实用 新型 原始 取得 62 宁波钢铁 天车钢丝绳滴注加油装 置 实用 新型 原始 取得 63 宁波钢铁一种移动台架 实用 新型 X 原始 取得 64 宁波钢铁 一种便于检修更换的防爆装置 实用新型 原始取得 65 宁波钢铁 曼型煤气柜柜底板密封油回收装置 实用新型 原始取得 66 宁波钢铁 一种用于石灰窑窑尾温度电偶的保护装置 实用新型 X 原始取得 67 宁波钢铁 一种 10kV 超高速短路电流开断器 实用新型 原始取得 68 宁波钢铁 一种新的热轧废钢推出机推头结构 实用新型 原始取得 69 宁波钢铁 一种带有安全高位水箱的燃气半球形水封阀装置 实用新型 原始取得 70 宁波钢铁 一种烧结雷达料位测量系统 实用新型 原始取得 71 宁波钢铁 一种可以提升焦炉容积的炉门结构 实用新型 原始取得 72 宁波钢铁 一种皮带滚筒嵌入料清理装置 实用新型 原始取得 宁波钢铁 宝钢工程 73 技术集团板坯连铸机结晶器在线有限公司, 热调宽装置上海宝信 实用新型 X 原始取得 软件股份 有限公司 74 宁波钢铁 一种利用冲渣水热源再北京硕人生的高炉煤气溶液除湿海泰能源系统科技有限 实用新型 原始取得 140

141 公司 75 宁波钢铁 一种适用于烧结系统的两机或多机一塔脱硫装置 实用新型 原始取得 76 宁波钢铁 一种带降温装置的起重机电阻箱 实用新型 原始取得 77 宁波钢铁一种节能保温焦炉炉盖 实用 新型 原始 取得 78 宁波钢铁 一种可在线清洗更换的给煤机密闭观察孔 实用新型 原始取得 79 宁波钢铁 一种轧机高压除鳞集管装置 实用新型 原始取得 80 宁波钢铁 一种新型炉门防碎裂挡风砖 实用新型 原始取得 81 宁波钢铁 一种可调光通量的 PMT 式 X 射线探测器 实用新型 原始取得 82 宁波钢铁 一种转炉钢包车专用电缆 实用新型 原始取得 83 宁波钢铁 一种粗轧立辊轧机主传动万向接轴定位装置 实用新型 原始取得 84 宁波钢铁一种轨道压板结构 实用 新型 原始 取得 85 宁波钢铁 一种用于总线开关量输入模块的隔离装置 实用新型 原始取得 86 宁波钢铁 一种热轧及宽厚板生产线上的除鳞箱挡水链装置 实用新型 原始取得 87 宁波钢铁 一种可避免轧制冷轧薄带钢起筋的热轧板 实用新型 原始取得 88 宁波钢铁 挡风抑尘墙的支撑及连接结构 实用新型 原始取得 89 宁波钢铁 一种杜绝新换下支撑辊启动转车啃辊的装置 实用新型 原始取得 90 宁波钢铁 一种用于轧钢厂轧机油膜轴承的陶瓷防水机构 实用新型 原始取得 91 宁波钢铁 一种工作辊扁头位置调整装置 实用新型 原始取得 141

142 92 宁波钢铁一种插装阀拆卸的装置 实用 新型 原始 取得 93 宁波钢铁 一种胶带机的颗粒或散 料下料的活动式四片形 溜管 实用 新型 原始 取得 94 宁波钢铁一种偏心的端盖 实用 新型 原始 取得 95 宁波钢铁 一种板坯连铸机结晶器 自动加保护渣装置 实用 新型 原始 取得 96 宁波钢铁一种新型去毛刺机机架 实用 新型 原始 取得 97 宁波钢铁 一种打捆机整体移动装置 实用新型 原始取得 98 宁波钢铁 一种输送胶带的无磨损压带轮结构 实用新型 原始取得 99 宁波钢铁 一种新型皮带防打滑装置 实用新型 原始取得 100 宁波钢铁一种夹送辊导板 实用 新型 原始 取得 101 宁波钢铁 一种起重机车轮组快速更换装置 实用新型 原始取得 102 宁波钢铁 一种焦化脱硫提盐自动化装置 实用新型 原始取得 103 宁波钢铁一种新型油缸限位装置 实用 新型 原始 取得 104 宁波钢铁 一种防止竖式高强水泥耐磨浇注料磨损的装置 实用新型 原始取得 105 宁波钢铁 一种法兰式压力变送器校验接口转换器 实用新型 原始取得 106 宁波钢铁 一种环冷机台车轮脱落检测装置 实用新型 原始取得 107 宁波钢铁 一种简易的编织袋撑袋器 实用新型 原始取得 108 宁波钢铁 一种解决直行程电动执行机构振动的装置 实用新型 原始取得 109 宁波钢铁 一种打捆机捆带在线清污与去除毛刺装置 实用新型 原始取得 142

143 110 宁波钢铁一种烟道盲板隔断装置 实用 新型 原始 取得 111 宁波钢铁 一种移动式天车驾驶室座椅 实用新型 X 原始取得 112 宁波钢铁 一种解决鼓风机副推力瓦温度计断线的装置 实用新型 原始取得 113 宁波钢铁 一种快速拆解交交变频装置可控硅元器件用顶升工具 实用新型 原始取得 除上述宁波钢铁的自有专利外, 宁波钢铁与宝钢集团于 2012 年签署了 宝钢薄带连铸轧工业化线 委托研发协议, 并于 2013 年签署了 技术许可合同, 宝钢集团将其委托宁波钢铁建设的宝钢薄带连铸轧工业化线项目涉及的 125 项专利 技术秘密 53 项 技术规程 11 个无偿许可宁波钢铁使用, 许可方式为普通许可, 许可年限自技术许可合同生效之日起至专利有效期内 (2) 商标 截至本预案出具日, 宁波钢铁共拥有 2 项商标权, 具体情况如下 : 序 号 商标商标注册号核定使用商品种类持有人有效期至 1 第 号 第 1 类 : 硫磺 ; 硫酸盐 ; 肥 料 ; 化学肥料 ; 盐类 ( 肥料 ) 宁波钢铁 第 号 第 4 类 : 煤焦油 宁波钢铁 担保与非经营性资金占用 截至本预案签署日, 宁波钢铁及其下属公司不存在对外担保的情形, 宁波钢 铁股东及其关联方不存在对宁波钢铁及其下属公司非经营性资金占用的情形 5 未决诉讼情况 截至本预案签署日, 宁波钢铁及其下属公司不存在重大未决诉讼 143

144 ( 五 ) 宁波钢铁最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项 对于宁波钢铁的非经营性资产及部分存在权属瑕疵的辅助设施, 经宁波钢铁 2015 年 3 月召开的董事会审议通过, 以 2014 年 12 月 31 日为基准日, 同意 : (1) 位于北仑区新碶北仑站区合计面积为 1, 平方米的 28 套房产 ;(2) 位于杨木村建筑面积为 84,626.8 平方米的土地及地上相关资产 ;(3) 位于林大厂区的部分原材料 设备等资产, 按基准日的账面价值 51, 万元无偿划转给紫霞实业 紫霞实业系由宁波钢铁现有股东杭钢集团 宝钢集团 宁开投资及宁经控股共同设立的有限责任公司, 其股权结构与宁波钢铁相同, 紫霞实业各股东的持股比例为杭钢集团持股 60.29% 宝钢集团持股 34.00% 宁开投资持股 4.06% 宁经控股持股 1.65% 上述宁钢钢铁出售的资产属于非经营性资产及部分存在权属瑕疵的辅助设施, 因此上述资产出售事项不会影响宁波钢铁的正常生产经营 ( 六 ) 宁波钢铁最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价 及其评估 中资资产评估有限公司于 2014 年 11 月 25 日出具了 宁波钢铁有限公司增资扩股项目资产评估报告书 ( 中资评报 [2014]305 号 ) 根据该评估报告, 宁波钢铁经评估后股东全部权益价值于评估基准日 2014 年 9 月 30 日为 480, 万元, 评估增值率为 % 2014 年 12 月 16 日, 宁波钢铁 2014 年第二次股东会通过 关于宁钢增资方案的议案, 同意宁波钢铁增资 406,544 万元, 增资部分由杭钢集团认缴 392,359 万元, 宝钢集团认缴 14,185 万元, 宁开投资 宁经控股放弃该次增资 同日, 宁波钢铁股东签署 增资及股权调整协议 该次增资价格根据协商确定, 按 注册资本 / 增资价款 =1:1 的价格进行增资 144

145 ( 七 ) 宁波钢铁业务资质及涉及的立项 环保 行业准入 用地等相 关报批情况 1 业务资质与许可 序号证书名称持证人适用产品或范围证书编号有效期发证部门 1 全国工业产品生产许可证 宁波钢铁 危险化学品有机产品 : 芳香烃 ; 粗苯 ( 溶剂用 ) ( 浙 ) XK 至 浙江省质量技术监督局 2 中华人民共和国特种设备制造许可证 ( 材料 ) 宁波钢铁 焊接气瓶用钢板和钢带 焊接气瓶用热连轧钢板和钢带 TSC 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 3 中华人民共和国特种设备制造许可证 ( 压力管道元件 ) 宁波钢铁 TSC 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 4 安全生产许可证 宁波钢铁 (ZJ)WH 安许证字 B 至 浙江省安全生产监督管理局 5 浙江省排污许可证 宁波钢铁 浙 BI2014A 至 宁波市北仑区环境保护局 6 对外贸易经营者备案登记表 宁钢国贸 宁波市对外贸易经济合作局 截至本预案签署日, 宁波钢铁及其下属公司具备生产经营所需的资质和许 可 2 涉及的立项 环保 行业准入 用地等相关报批情况 截至本预案签署日, 宁波钢铁现有已建成投产项目为年产 400 万吨钢铁项 目, 该项目已履行了如下项目审批验收程序并取得项目土地权属证书 : 序号项目名称项目审批 / 备案项目环境影响报告批复 万吨 / 年钢铁项目发改工业 号环审 号 宁波钢铁上述 400 万吨 / 年钢铁项目已履行法律规定的审批 建设 验收程 145

146 序, 并已通过出让方式取得土地使用权, 已建成房产正在办理房屋权属证书, 因此该项目建设和运营合法合规 截至本预案签署日, 宁波钢铁共有 5 项在建工程, 分别为宁钢五丰塘固废综合利用厂房及配套设施项目 ( 以下简称 五丰塘固废利用项目 ) 新建转炉煤气柜项目 ( 以下简称 煤气柜项目 ) 宁钢薄带连铸示范工厂项目( 以下简称 薄带连铸项目 ) 宁钢公租房工程项目( 以下简称 公租房项目 ) 高炉热态熔渣粒状棉生产厂房及配套设施项目 ( 以下简称 粒状棉项目 ) 上述 5 项在建项目的备案及环评情况如下表 : 序号 项目名称 项目审批 / 备案号 项目环境影响报告批复 1 五丰塘固废利用项目 宁开发改备 号 仑环建 号 2 煤气柜项目 仑发改备 号 仑环建 号 3 薄带连铸项目 甬发改备 号 仑环建 号 4 公租房项目 宁开经备 号 仑环建 号 5 粒状棉项目 宁开发改备 号 仑环建 号 截至本预案签署日, 宁波钢铁及其下属公司相关业务涉及立项 环保 行业准入 用地等有关报批事项的, 已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件 二 紫光环保 87.54% 股权 ( 一 ) 紫光环保基本情况 1 基本信息 公司名称 浙江富春紫光环保股份有限公司 营业执照注册号 组织机构代码证号 税务登记证号 浙税联字 企业类型 股份有限公司 ( 港澳台与境内合资 未上市 ) 注册资本 345,000,000 元 146

147 实收资本法定代表人成立日期营业期限住所经营范围 345,000,000 元吴黎明 2000 年 9 月 19 日 2000 年 9 月 19 日至长期杭州市天目山路 294 号杭钢冶金科技大厦 9 层环保设施运营服务 技术开发 技术咨询 环境影响评价 环保设备制造 ( 生产场地另设分支机构经营 ) 和销售, 水污染治理工程的设计 施工, 环保工程施工, 市政工程施工, 环境工程的技术研究开发 设计 施工, 自来水 工业用水 中水及纯水 软水处理工程的设计和施工, 环境检测 ( 涉及资质证书的凭证经营, 禁止 限制类除外 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 历史沿革 (1)2000 年 9 月, 紫光有限设立 紫光环保的前身紫光有限系由杭钢股份 清华紫光 富春公司 杭钢工贸 浙江省工业设计研究院 浙江省冶金研究院 6 家法人股东 孙怒涛 1 名自然人股东于 2000 年 9 月 19 日共同投资设立的一家有限责任公司, 设立时注册资本 5,000 万元, 其中杭钢股份以实物出资 2,250 万元, 占出资总额的 45%; 清华紫光货币出资 1,250 万元, 占出资总额的 25%; 富春公司货币出资 500 万元, 占出资总额的 10%; 杭钢工贸 浙江省工业设计研究院 浙江省冶金研究院 孙怒涛分别以货币出资 250 万元, 分别占出资总额的 5% 杭钢股份实物出资的 2,250 万元系根据浙江省财政厅浙财国资办 号 关于对杭州钢铁股份有限公司资产评估项目审核的复函 浙财国资办 号 关于对浙江杭钢动力有限公司资产评估项目审核的复函 核准的浙江天健资产评估有限公司浙天评报字 2000 第 90 号 第 91 号 杭州钢铁股份有限公司资产评估项目资产评估报告书 确定的资产评估值确定 杭钢股份 2,250 万元出资中的 10,896, 元系其自有实物资产 2000 年 7 月 25 日, 浙江天健资产评估有限公司出具浙天评报字 2000 第 90 号 杭州钢铁股份有限公司资产评估项目资产评估报告书, 经评估确认杭钢股份拟对外投资设立紫光有限的部分流动资产及固定资产 ( 不含土地使用权 ) 在 2000 年 5 月 31 日评估基准日的评估价值为 10,896, 元 147

148 杭钢股份 2,250 万元出资中部分实物资产系受让自杭钢股份子公司杭钢动力所有的环保类资产, 根据杭钢股份与杭钢动力于 2000 年 8 月 23 日签署的 资产转让协议, 杭钢股份受让杭钢动力上述资产的受让价格为经浙江省财政厅浙财国资办 号 关于对浙江杭钢动力有限公司资产评估项目审核的复函 核准的浙江天健资产评估有限公司出具的浙天评报字 2000 第 91 号 浙江杭钢动力有限公司资产评估项目评估报告书 评估确认的杭钢动力拟转让资产在 2000 年 5 月 31 日的评估值 21,754, 元 根据前述经浙江省财政厅核准的杭钢股份实物出资的价值, 杭钢股份用于出资的实物资产评估价值为 32,452,042 元 根据天健会计师浙天会验 2000 第 139 号 验资报告, 杭钢股份投入的实物资产评估价值 32,452,042 元的 22,500,000 元作为投入资本, 余款 9,952,042 元暂存 2000 年 8 月 5 日, 杭钢股份 清华紫光股份有限公司 富春公司 杭钢工贸 浙江省工业设计研究院 浙江省冶金研究院 孙怒涛签订了 关于设立浙江紫光环保有限公司协议书, 就七方共同设立紫光有限 各自出资额等事宜进行了约定 2000 年 8 月 16 日, 杭钢股份 清华紫光股份有限公司 富春公司 杭钢工贸 浙江省工业设计研究院 浙江省冶金研究院 孙怒涛通过了设立时的 浙江紫光环保有限公司章程 2000 年 9 月 7 日, 紫光有限各股东出资合计 5,000 万元经天健会计师出具编号为浙天会验 (2000) 第 139 号 验资报告 审验确认, 其中, 杭钢股份以经评估的实物资产出资 2,250 万元, 其余各股东均以货币形式实际缴纳出资额 紫光有限设立时的股权结构如下 : 股东名称 认缴出资 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 出资方式 持股比例 杭钢股份 2,250 2,250 实物 45% 清华紫光 1,250 1,250 货币 25% 富春公司 货币 10% 杭钢工贸 货币 5% 148

149 浙江省工业设计研究院 货币 5% 浙江省冶金研究院 货币 5% 孙怒涛 货币 5% 总计 5,000 5, % (2) 2002 年 1 月, 股权转让 2001 年 12 月 7 日, 紫光有限股东会通过决议, 同意富春公司将其持有的紫光有限 10% 的股权等价转让给杭钢工贸, 确认本次股权转让后, 杭钢工贸持有的紫光有限的出资额为 750 万元, 占注册资本的 15%; 同意对公司章程作出修订 同日, 富春公司与杭钢工贸就上述股权转让事宜签订了 出资额转让协议 本次股权转让后, 紫光有限的股权结构变更为 : 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资方式 持股比例 杭钢股份 2,250 2,250 实物 45% 清华紫光 1,250 1,250 货币 25% 杭钢工贸 货币 15% 浙江省工业设计研究院 货币 5% 浙江省冶金研究院 货币 5% 孙怒涛 货币 5% 总计 5,000 5, % 2002 年 1 月 14 日, 紫光有限就上述股权转让协议办理了工商变更登记手续 (3)2002 年 11 月, 股权转让 2002 年 9 月 16 日, 紫光有限股东会通过决议, 同意清华紫光将其持有的紫光有限 25% 的股权全部转让给北京清华科技园发展中心 同日, 清华紫光与北京清华科技园发展中心签署 浙江紫光环保有限公司股权转让协议, 转让价 149

150 格依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字 (2002) 第 070 号 资产评估报告 确定 2002 年 9 月 30 日, 紫光有限股东会通过决议, 同意北京清华科技园发展中心将其从清华紫光处受让来的紫光有限股权, 转让于清华紫光环保有限公司, 其他股东作出放弃该等股权的优先购买权 同日, 双方签订了 股权转让协议 本次股权转让后, 紫光有限的股权结构变更为 : 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资方式 持股比例 杭钢股份 2,250 2,250 实物 45% 清华紫光环保有限公司 1,250 1,250 货币 25% 杭钢工贸 货币 15% 浙江省工业设计研究院 货币 5% 浙江省冶金研究院 货币 5% 孙怒涛 货币 5% 总计 5,000 5, % 2002 年 11 月 20 日, 紫光有限就上述股权转让协议办理了工商变更登记手续 (4)2003 年 11 月, 股权转让, 增资, 紫光有限整体变更设立为紫光环保 2002 年 6 月 28 日, 杭钢集团出具浙冶杭钢发 号 关于同意浙江紫光环保有限公司要求资产评估立项的批复, 同意杭钢股份对紫光有限进行股改并评估立项, 评估基准日为 2001 年 12 月 31 日 2002 年 7 月 4 日, 天健资产评估有限公司出具浙天评报字 号 浙江紫光评估有限公司资产评估项目资产评估报告书, 经评估确认截至 2001 年 12 月 31 日, 紫光有限的净资产评估价值为 52,585, 元 经浙江省财政厅批准, 该评估结果有效期延长至 2003 年 6 月 29 日 2002 年 11 月 24 日, 原股东孙怒涛与富春公司签订 浙江紫光环保有限公司股权转让决议, 将其持有的紫光有限 5% 的股权计 250 万元出资额作价

151 万元转让给富春公司 2002 年 11 月 25 日, 紫光有限临时股东会通过决议, 同意紫光有限增加注册资本, 并整体改制设立股份有限公司, 约定了各发起人的出资方式及出资比例, 设立后的股份有限公司经营范围等事项 ; 同日, 会议作出股东会补充协议, 同意以截至 2001 年 12 月 31 日经依法审计的公司净资产人民币 52,585, 元中 5,285 万元作为发起人出资投入股份有限公司, 其余净资产 5, 元作为股份公司资本公积 2002 年 11 月 26 日, 紫光环保全体发起人共同签订了 发起人协议书 根据该协议, 发起人投入紫光环保的净资产总计人民币 8,000 万元, 按照 1:1 的比例折股为 8,000 万股 根据评估结果, 中方发起人以其于紫光有限拥有的股权对应的净资产及人民币现金共 1,004.9 万元作为发起人出资投入紫光环保, 其中 : 杭钢股份投入净资产折合人民币 2,366.1 万元及人民币现金 万元, 合计人民币 2,985.5 万元出资, 持股 2,985.5 万股, 占股本总额 37.32%; 清华紫光环保有限公司投入净资产折合人民币 1,314.5 万元出资, 持股 1,314.5 万股, 占股本总额 16.43%; 杭钢工贸投入净资产折合人民币 万元及人民币现金 万元, 合计人民币 1,100 万元出资, 持股 1,100 万股, 占股本总额 13.75%; 浙江省工业设计研究院投入净资产折合人民币 万元及人民币现金 37.1 万元, 合计人民币 300 万元出资, 持股 300 万股, 占股本总额 3.75%; 浙江省冶金研究院有限公司 (2001 年 4 月, 浙江省冶金研究院更名为企业法人单位 浙江省冶金研究院有限公司 ) 投入净资产折合人民币 万元及人民币现金 37.1 万元, 合计人民币 300 万元作为发起人出资, 持股 300 万股, 占股本总额 3.75% 外方发起人富春公司则以收购孙怒涛所持有的紫光有限 5% 股权所对应的净资产折合人民币现金 万元以及港币现金 1,623.5 万元 ( 折合人民币 1,737.1 万元 ) 出资, 共折合人民币 2,000 万元, 持股 2,000 万股, 占股本总额 25% 2002 年 12 月 10 日, 紫光环保取得浙江省工商行政管理局核发的 企业名称预先核准通知书 ( 浙工商 名称预核外 2002 第 号 ) 2003 年 9 月 8 日, 紫光环保办理了 企业名称预先核准通知书 延期手续, 有效期限延至 2004 年 3 月 7 日 151

152 2002 年 12 月 20 日, 紫光环保发起人共同签署了 浙江富春紫光环保股份有限公司 ( 筹 ) 章程 2003 年 8 月 19 日, 商务部出具商资一批 号 商务部关于浙江紫光环保有限公司转股 增资并改制为外商投资股份有限公司的批复, 同意富春公司受让紫光有限原股东孙怒涛转让的 5% 的股权, 批准紫光有限增资并改制设立为外商投资股份有限公司 ; 同意公司投资者签订的 发起人协议 及紫光环保设立时的 公司章程 2003 年 9 月 4 日, 紫光环保取得商务部核发的批准号为外经贸资审 A 字 号 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 2003 年 10 月 20 日, 紫光环保召开创立大会, 通过了 关于浙江富春紫光环保股份有限公司筹办情况的报告 关于浙江富春紫光环保股份有限公司章程的说明 关于浙江富春紫光环保股份有限公司董事人选的议案 关于浙江富春紫光环保股份有限公司监事人选的议案 关于筹办浙江富春紫光环保股份有限公司费用支出的报告 等与股份公司设立有关的议案 2003 年 11 月 19 日, 紫光环保就上述股权转让 增资 整体股改在浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续, 换发了股份有限公司营业执照 2003 年 12 月 31 日, 紫光环保发起人出资的人民币 8,000 万元经天健会计师出具浙天会验 2004 第 2 号 验资报告 审验确认 鉴于天健资产评估有限公司出具的浙天评报字 号 浙江紫光评估有限公司资产评估项目资产评估报告书 有效期至 2003 年 6 月 29 日, 至 2003 年 8 月 19 日商务部出具紫光环保改制批复时上述评估结果已过有效期, 浙江勤信资产评估有限公司接受杭钢股份的委托对紫光环保截至 2003 年 10 月 31 日的净资产进行评估, 并出具浙勤评报字 2003 第 174 号 浙江紫光环保有限公司资产评估项目资产评估报告书, 经评估确认截至 2003 年 10 月 31 日紫光环保的净资产评估价值为 55,305, 元 2004 年 3 月 1 日, 浙江省财政厅以浙财企一字 号 关于浙江紫光环保有限公司资产评估结果予以核准的复函, 对浙江勤信资产评估有限公 152

153 司于 2003 年 12 月 2 日出具的浙勤评报字 2003 第 174 号 浙江紫光环保有限公司资产评估项目资产评估报告书 予以确认 2004 年 3 月 31 日, 浙江省财政厅出具浙财企一字 号 关于浙江富春紫光环保股份有限公司国有股权管理方案的复函, 批准杭钢股份 关于审批浙江富春紫光环保股份有限公司国有股权管理方案的请示 2005 年 2 月 7 日, 国务院国资委下发国资产权 号 关于浙江富春紫光环保股份有限公司国有股权管理有关问题的批复, 批准浙江省财政厅 关于上报浙江富春紫光环保股份有限公司国有股权管理方案的请示 本次股权转让 增资 股改后, 紫光环保的股本结构变更为 : 股东姓名或名称持有股份数量 ( 万股 ) 出资比例 杭钢股份 2, % 富春公司 2, % 清华紫光环保有限公司 1, % 杭钢工贸 1, % 浙江省工业设计研究院 % 浙江省冶金研究院有限公司 % 总计 8, % 紫光环保设立时签署的 发起人协议 各方主体资格及协议内容均符合国家法律 法规以及规范性文件的有关规定 ; 紫光环保设立的资格 条件及履行的审批备案程序等均符合国家法律 法规和规范性文件的规定, 手续完备 规范, 不存在违反当时法律 法规的情形 (5)2010 年 1 月, 股权转让 增资 2008 年 11 月 27 日, 紫光环保 2008 年第一次临时股东大会通过决议, 同意股东杭钢工贸 浙江省工业设计研究院 浙江省冶金研究院有限公司将其分别持有的 1,100 万股 300 万股 300 万股共计 1,700 万股, 占公司股本总额的 21.25% 的股份一并转让给杭钢集团 ; 同意公司以增发 8,000 万股增加注册资本, 153

154 其中杭钢集团认购 6,000 万股, 富春公司认购 2,000 万股 ; 出资方式均为货币, 其他股东放弃本次增资扩股的权利 2009 年 8 月 2 日, 杭钢集团分别与杭钢工贸 浙江省工业设计研究院 浙江省冶金研究院有限公司分别就上述股权转让事宜签订了 股权转让协议 2009 年 8 月 6 日, 紫光环保临时董事会通过决议, 确定上述股权转让及增资的价格依据为经浙江省国资委备案确认的浙江万邦资产评估有限公司浙万评报 号评估报告中以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日的紫光环保净资产评估值 ( 折合每股净资产为 元 ) 2009 年 9 月 27 日, 浙江省国资委出具浙国资法产 号 关于浙江富春紫光环保股份有限公司国有股权变动的批复, 同意杭钢工贸 浙江省工业设计研究院和浙江省冶金研究院有限公司将其共同持有的紫光环保的 1,700 万股协议方式转让于杭钢集团 ; 同意紫光环保增发 8,000 万股, 其中杭钢集团认购 6,000 万股 同意浙江万邦资产评估有限公司以 2008 年 12 月 31 日评估基准日确立的每股评估价格 元进行前述股权转让和增资事宜 2009 年 12 月 24 日, 浙江省商务厅出具浙商务外资函 号 浙江省商务厅关于浙江富春紫光环保股份有限公司股权转让及增资扩股的批复, 同意杭钢工贸 浙江省工业设计研究院和浙江省冶金研究院有限公司将其共同持有的紫光环保的 1700 万股协议方式转让于杭钢集团, 让价格分别为 1, 万元 万元 万元 ; 同意紫光环保增发 8,000 万股, 其中杭钢集团 富春公司分别以现金认购 6,000 万股 2,000 万股, 每股认购价格为 元 同意股权转让 增资扩股后的紫光环保股本结构 同意修改后的公司章程 2009 年 12 月 30 日, 天健会计师出具浙天会验 号 验资报告, 确认紫光环保已收到股东缴纳认购新增股份款项 10, 万元, 认购股份 8,000 股, 溢价部分 2,206 万元计入资本公积, 其余 万元系富春公司缴纳, 计入其他应付款, 变更后的公司实收股本为 16,000 万元 紫光环保就本次股权转让 增资取得了换发的 台港澳侨投资企业批准证 154

155 书, 并于 2010 年 1 月 19 日办理了工商变更登记手续 本次股权转让 增资后, 紫光环保的股本结构变更为 : 股东姓名或名称持有股份数量 ( 万股 ) 出资比例 杭钢集团 7, % 富春公司 4, % 杭钢股份 2, % 1 浦华控股有限公司 1, % 总计 16, % (6)2014 年 11 月, 增资至 34,500 万元 2014 年 7 月 22 日, 紫光环保 2014 年第二次临时股东大会通过 关于公司增资扩股的议案, 同意增发 18,500 万股, 每股发行价格 1.62 元, 由股东富春公司全部认缴, 出资方式为现汇美元出资, 其他股东杭钢集团 杭钢股份和浦华环保有限公司放弃本次增资 本次增资扩股每股发行价格以经浙江省国资委备案的截至 2013 年 12 月 31 日紫光环保的净资产评估值 ( 折合每股净资产 元 ) 为依据确定 2014 年 6 月 20 日, 天源评估出具天源评报字 号评估报告, 经评估确认, 截至 2013 年 12 月 31 日紫光环保股东权益评估价值为 25, 万元 2014 年 9 月 29 日, 浙江省国资委出具 关于同意浙江富春紫光环保股份有限公司增资扩股的批复, 同意富春公司一方认购紫光环保增资 18,500 万股 ; 同意天源资产评估有限公司以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的紫光环保资产评估结果, 为 25, 万元, 增资按每股评估价 1.62 元进行 ; 同意增资扩股后的紫光环保股本结构 2014 年 10 月 21 日, 杭州市外经贸局出具杭外经贸外服许 号 年 12 月, 清华紫光环保有限公司更名为浦华控股有限公司 155

156 行政许可决定书, 同意富春公司认购紫光环保增资 18,500 万股 ; 同意天源评估以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的紫光环保资产评估结果, 为 25, 万元, 增资按每股评估价 1.62 元进行 ; 同意增资扩股后的紫光环保股本结构 ; 同意紫光环保公司章程修正案 紫光环保就本次增资取得了换发的 台港澳侨投资企业批准证书, 并于 2014 年 11 月 20 日办理了工商变更登记手续 本次增资后, 紫光环保的股本结构变更为 : 股东名称 持股数 ( 万股 ) 持股比例 富春公司 22, % 杭钢集团 7, % 杭钢股份 2, % 2 浦华环保有限公司 1, % 总计 34, % 3 与控股股东 实际控制人之间的产权控制关系截至本预案签署日, 紫光环保控股股东为富春公司 3, 富春公司的实际控制人为浙江省国资委, 因此紫光环保的实际控制人为浙江省国资委, 其产权及控制关系如下图所示 : 年 10 月 26 日, 浦华控股有限公司更名为浦华环保有限公司 年 4 月 6 日, 浙江省国资委出具委托书, 代表浙江省人民政府同意委托李世中 汤民强分别持有 66,668 股和 33,332 股富春有限公司股份 自此, 由李世中 汤民强代杭钢商贸持有富春公司 100% 股 权 156

157 157 紫光环保浦华控股有限公司浙江省国资委富春公司 100% 杭钢集团杭钢商贸杭钢股份桐庐富春江紫光水务有限公司临海市富春紫光污水处理有限公司盱眙富春紫光污水处理有限公司象山富春紫光污水处理有限公司襄阳富春紫光污水处理有限公司宿迁富春紫光污水处理有限公司凤阳县富春紫光污水处理有限公司宣城富春紫光污水处理有限公司孟州市城市污水处理有限公司三门富春紫光污水处理有限公司龙游富春紫光污水处理有限公司常山富春紫光污水处理有限公司青田富春紫光污水处理有限公司 65.07% 65.22% 8.67% 22.32% 3.81% 100% 70.5% 80% 90% 90% 100% 100% 100% 100% 51% 100% 100% 100% 100% 泰州紫光水业有限公司 8.24% 100% 滁州富春紫光环境检测有限公司 70% 4 主营业务发展情况紫光环保及其子公司专注于国内城镇水务事业的发展建设, 主要通过与各地政府主管部门签署污水处理项目特许经营协议取得污水处理特许经营权, 以 BOT TOT PPP 委托运营等模式积极开发国内水务市场, 主营业务为污水处理 除污水处理业务外, 紫光环保子公司桐庐紫光另从事集中供水业务, 宣城紫光另从事污泥处理服务, 滁州紫光另从事环境监测及检测业务 紫光环保在污水处理 供水 污泥处理等领域积累了大量的先进技术与项目管理经验, 拥有较强的投融资能力 丰富的项目运作经验 专业的技术管理团队和齐备的行业资质证书, 紫光环保旗下现有污水处理规模为 79.1 万吨 / 天, 在建污水处理能力 20 万吨 / 天, 自来水供水规模 2.5 万吨 / 天, 业务遍及浙江 江苏 湖北 安徽 河南等多个省市 5 主要财务数据紫光环保最近两年的主要财务数据 ( 合并报表 ) 如下 : 单位 : 万元资产负债项目 2014/12/ /12/31 资产总计 104, ,689.88

158 负债合计 45, , 归属于母公司所有者权益 56, , 收入利润项目 2014 年度 2013 年度 营业总收入 27, , 营业利润 3, , 利润总额 4, , 归属于母公司所有者的净利润 3, , 注 : 上述财务数据未经审计 6 最近两年盈利情况分析 紫光环保不同项目类型的收入确认方式和具体会计处理方式如下 : (1)BOT 业务系通过建设经营移交方式参与公共基础设施建设业务 紫光 环保对于 BOT 业务, 在项目基础设施建成后, 按照 企业会计准则第 14 号 - 收 入 确认与后续经营服务相关的收入, 即满足以下条件后确认污水处理收入 :1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方 ;2) 公司不再保留通常与所有 权相联系的继续管理权, 也不再对已售出的商品实施有效控制 ;3) 收入的金额 能够可靠地计量 ;4) 相关的经济利益很可能流入 ;5) 相关的已发生或将发生 的成本能够可靠地计量 具体会计处理方式 : 紫光环保收到经当地政府相关部门检验合格并确认的每 月污水处理拨款通知书后确认污水处理收入 (2)TOT 业务系通过移交经营移交方式参与公共基础设施建设业务, 与 BOT 业务的主要区别即项目公司不参与基础设施建设环节, 后续经营服务及移 交环节同 BOT 业务, 故紫光环保对于 TOT 业务的收入确认方式同 BOT 业务 (3)PPP 业务系项目公司与政府部门采取合作的方式共同建设和经营基础 设施项目 紫光环保与政府部门共同投资设立项目公司, 其项目建设和运营仍然 采取 BOT 方式, 故紫光环保对于 PPP 业务的收入确认方式同 BOT 业务 (4) 委托经营业务系政府部门授予项目公司运营管理权, 其项目运营环节 同 BOT 业务, 故紫光环保对于委托运营业务的收入确认方式同 BOT 业务 158

159 紫光环保 2013 年 2014 年的营业收入分别为 27, 万元和 20, 万元, 归属母公司所有者的净利润分别为 1, 万元和 3, 万元, 营业收入和归属母公司所有者的净利润增长幅度分别达到了 31.50% 和 76.63% 由于紫光环保主营业务为污水处理行业, 主要运营模式为与项目所在地政府签订长期服务协议, 协议签订之后单个项目盈利状况稳定 随着紫光环保近年来的市场开拓, 所签约的项目数量逐渐增多, 营业收入和经营利润都有较大幅度地增加 污水处理行业由于其特殊的经营模式, 项目初期投资较高, 进入稳定运营期后, 项目的收益保持稳定, 且运营成本逐渐降低, 盈利能力将逐步改善 随着前期紫光环保所投资的项目逐渐进入稳定运行期, 公司未来整体盈利能力有望得到进一步提升 7 最近两年的利润分配情况紫光环保 2013 年度没有进行股利分配 截至本预案签署之日, 紫光环保 2014 年度没有进行分配股利 ( 二 ) 紫光环保下属公司基本情况 截至本预案签署日, 紫光环保共拥有 14 家项目公司, 另有 1 家参股公司泰州紫光 紫光环保下属公司 ( 合并报表范围 ) 为桐庐紫光 临海紫光 盱眙紫光 象山紫光 襄阳紫光 宿迁紫光 凤阳紫光 宣城紫光 孟州公司 三门紫光 龙游紫光 常山紫光 青田紫光和滁州紫光 相关情况如下表 : 序号 公司名称 持股比例 注册资本 ( 万元 ) 成立时间 1 桐庐紫光 70.5% 临海紫光 80% 凤阳紫光 100% 1, 盱眙紫光 90% 象山紫光 90% 宿迁紫光 100% 1, 襄阳紫光 100% 5, 宣城紫光 100% 2,

160 9 孟州公司 51% 1, 三门紫光 100% 2, 龙游紫光 100% 1, 常山紫光 90% 4, 青田紫光 100% 4, 滁州紫光 70% 紫光环保下属公司基本信息如下 : 1 桐庐紫光 (1) 基本信息 公司名称 桐庐富春江紫光水务有限公司 营业执照注册号 组织机构代码证号 税务登记证号 企业类型注册资本法定代表人成立日期营业期限住所经营范围 有限责任公司 4,200,000 元吴黎明 2002 年 11 月 04 日 2002 年 11 月 04 日至 2022 年 11 月 03 日止富春江镇花坪山供水 污水处理 给排水工程 ; 自来水生产和供应 (2) 主要财务数据 桐庐紫光最近两年 ( 合并报表 ) 的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 资产负债项目 2014/12/ /12/31 资产总计 2, , 负债合计 2, ,

161 归属于母公司所有者权益 收入利润项目 2014 年度 2013 年度 营业总收入 营业利润 利润总额 归属于母公司所有者的净利润 注 : 上述财务数据未经审计 (3) 主要业务与产品基本情况 桐庐紫光的主营业务为供水 污水处理 给排水工程 自来水生产和供应 桐庐紫光现以 BOT 模式运营 1 个供水项目, 已投资 1 个自来水供应项目, 接受 委托运营 2 个污水处理项目 ; 现有污水处理能力为 1 万吨 / 日, 自来水供水能力 为 2.5 万吨 / 日 2014 年, 桐庐紫光由于自来水项目扩建改造, 折旧提高而导致 出现亏损 2 临海紫光 (1) 基本信息 公司名称 临海市富春紫光污水处理有限公司 营业执照注册号 组织机构代码证号 税务登记证号 企业类型注册资本法定代表人成立日期营业期限住所经营范围 有限责任公司 9,000,000 元吴黎明 2003 年 04 月 01 日 2003 年 04 月 01 日至 2026 年 03 月 31 日止临海市城关镇西洋村小两山城市污水处理 161

162 (2) 主要财务数据 临海紫光最近两年 ( 合并报表 ) 的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 资产负债项目 2014/12/ /12/31 资产总计 5, , 负债合计 2, , 归属于母公司所有者权益 2, , 收入利润项目 2014 年度 2013 年度 营业总收入 1, , 营业利润 利润总额 归属于母公司所有者的净利润 注 : 上述财务数据未经审计 (3) 主要业务与产品基本情况 临海紫光的主营业务为城市污水处理 临海紫光现运营 2 个污水处理项目, 现有污水处理能力为 6 万吨 / 日 3 盱眙紫光 (1) 基本信息 公司名称 盱眙富春紫光污水处理有限公司 营业执照注册号 组织机构代码证号 税务登记证号 企业类型 有限公司 ( 自然人控股 ) 注册资本 法定代表人 成立日期 5,600,000 元 吴黎明 2004 年 09 月 17 日 162

163 营业期限 住所 经营范围 2004 年 09 月 17 日至 2031 年 09 月 17 日 盱眙县五墩南路 2 号楼 404 室 污水处理 (2) 主要财务数据 盱眙紫光最近两年 ( 合并报表 ) 的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 资产负债项目 2014/12/ /12/31 资产总计 2, , 负债合计 1, , 归属于母公司所有者权益 收入利润项目 2014 年度 2013 年度 营业总收入 营业利润 利润总额 归属于母公司所有者的净利润 注 : 上述财务数据未经审计 (3) 主要业务与产品基本情况 盱眙紫光的主营业务为污水处理 盱眙紫光现运营 1 个污水处理项目, 现有 污水处理能力为 2 万吨 / 日 ; 另有 1 个污水处理项目在建, 污水处理能力为 2 万 吨 / 日 4 象山紫光 (1) 基本信息 公司名称 象山富春紫光污水处理有限公司 营业执照注册号 组织机构代码证号 税务登记证号

164 企业类型有限责任公司 ( 外商投资企业投资 ) 注册资本法定代表人成立日期营业期限住所经营范围 8,000,000 元陈征 2004 年 12 月 30 日 2004 年 12 月 30 日至 2026 年 12 月 29 日止浙江省象山县丹西街道西大河西 沿海观光大道北许可经营项目 : 无 一般经营项目 : 污水处理 (2) 主要财务数据 象山紫光最近两年 ( 合并报表 ) 的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 资产负债项目 2014/12/ /12/31 资产总计 4, , 负债合计 3, , 归属于母公司所有者权益 收入利润项目 2014 年度 2013 年度 营业总收入 1, , 营业利润 利润总额 归属于母公司所有者的净利润 注 : 上述财务数据未经审计 (3) 主要业务与产品基本情况 象山紫光的主营业务为污水处理 象山紫光现运营 2 个污水处理项目, 现有 污水处理能力为 5 万吨 / 日 2014 年, 象山紫光水价调整升高 0.07 元 / 吨, 营业 收入增加 171 万元 ; 同时, 营业成本小幅下降, 导致当年盈利增加 5 襄阳紫光 (1) 基本信息 164

165 公司名称 襄阳富春紫光污水处理有限公司 营业执照注册号 组织机构代码证号 税务登记证号 企业类型 有限责任公司 ( 外商投资企业法人独资 ) 注册资本法定代表人成立日期营业期限住所经营范围 52,000,000 元吴黎明 2006 年 6 月 27 日 2006 年 6 月 27 日至 2031 年 8 月 3 日襄阳市鱼梁洲污水处理厂污水处理 (2) 主要会财务数据 襄阳紫光最近两年 ( 合并报表 ) 的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 资产负债项目 资产总计 13, , 负债合计 5, , 归属于母公司所有者权益 8, , 收入利润项目 2014 年度 2013 年度 营业总收入 5, , 营业利润 1, 利润总额 1, 归属于母公司所有者的净利润 注 : 上述财务数据未经审计 (3) 主要业务与产品基本情况 襄阳紫光的主营业务为污水处理 襄阳紫光现运营 2 个污水处理项目, 现有 污水处理能力为 30 万吨 / 日 2014 年, 襄阳紫光水价调整升高 元 / 吨, 使 165

166 得营业收入增加 ; 同时, 公司财务费用同比下降, 使得 2014 年利润较 2013 年有一定上升 6 宿迁紫光 (1) 基本信息 公司名称 宿迁富春紫光污水处理有限公司 营业执照注册号 组织机构代码证号 税务登记证号 企业类型 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本法定代表人成立日期营业期限 12,000,000 元吴黎明 2006 年 11 月 17 日 2006 年 11 月 17 日至 2034 年 11 月 16 日 住所宿迁经济开发区发展大道西侧 ( 商务中心 1938 室 ) 经营范围 污水处理 (2) 主要财务数据 宿迁紫光最近两年 ( 合并报表 ) 的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 资产负债项目 2014/12/ /12/31 资产总计 8, , 负债合计 7, , 归属于母公司所有者权益 1, , 收入利润项目 2014 年度 2013 年度 营业总收入 1, , 营业利润 利润总额

167 归属于母公司所有者的净利润 注 : 上述财务数据未经审计 (3) 主要业务与产品基本情况 宿迁紫光的主营业务为污水处理 宿迁紫光现运营 2 个污水处理项目, 现有 污水处理能力为 5 万吨 / 日 宿迁紫光 2014 年现有污水进水量尚未达到设计水量 ; 同时, 财务费用增加导致, 导致 2014 年出现亏损 7 凤阳紫光 (1) 基本信息 公司名称 凤阳县富春紫光污水处理有限公司 营业执照注册号 组织机构代码证号 税务登记证号 企业类型 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 注册资本法定代表人成立日期营业期限住所经营范围 10,000,000 元吴黎明 2007 年 09 月 14 日 2007 年 09 月 14 日至 2028 年 09 月 13 日安徽省滁州市凤阳县府城镇水务局办公楼四楼污水处理 (2) 主要财务数据 凤阳紫光最近两年 ( 合并报表 ) 的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 资产负债项目 2014/12/ /12/31 资产总计 3, , 负债合计 1, ,

168 归属于母公司所有者权益 1, , 收入利润项目 2014 年度 2013 年度 营业总收入 1, , 营业利润 利润总额 归属于母公司所有者的净利润 注 : 上述财务数据未经审计 (3) 主要业务与产品基本情况 凤阳紫光的主营业务为污水处理 凤阳紫光现运营 2 个污水处理项目, 现有 污水处理能力为 2.5 万吨 / 日 2014 年, 凤阳紫光水电维修费等成本减少 ; 同时, 获得政府环保补贴 22 万元, 使得 2014 年利润上升 8 宣城紫光 (1) 基本信息 公司名称 宣城富春紫光污水处理有限公司 营业执照注册号 组织机构代码证号 税务登记证号 企业类型 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 注册资本法定代表人成立日期营业期限住所经营范围 22,000,000 元吴黎明 2009 年 01 月 14 日 2009 年 01 月 14 日至 2039 年 01 月 13 日宣州区北门工业园新区敬亭圩污水处理厂办公楼污水处理 (2) 主要财务数据 宣城紫光最近两年 ( 合并报表 ) 的主要财务数据如下 : 168

169 单位 : 万元 资产负债项目 2014/12/ /12/31 资产总计 5, , 负债合计 2, , 归属于母公司所有者权益 2, , 收入利润项目 2014 年度 2013 年度 营业总收入 1, , 营业利润 利润总额 归属于母公司所有者的净利润 注 : 上述财务数据未经审计 (3) 主要业务与产品基本情况 宣城紫光的主营业务为污水处理 宣城紫光现运营 1 个污水处理项目, 现有 污水处理能力为 5 万吨 / 日, 运营 1 个污泥无害化处理项目 ; 另有 1 个污水处理 项目尚在筹建, 污水处理能力为 5 万吨 / 日 2014 年, 宣城紫光污水处理量上升, 同时水价上涨 0.09 元 / 吨, 使得营业收入和净利润都出现上升 9 孟州公司 (1) 基本信息 公司名称 孟州市城市污水处理有限公司 营业执照注册号 组织机构代码证号 X 税务登记证号企业类型注册资本法定代表人成立日期营业期限 X 其他有限责任公司 10,000,000 元吴黎明 2010 年 06 月 07 日长期 169

170 住所 经营范围 孟州市西虢镇 污水处理及自产污泥销售 (2) 主要财务数据 孟州公司最近两年 ( 合并报表 ) 的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 资产负债项目 2014/12/ /12/31 资产总计 9, , 负债合计 6, , 归属于母公司所有者权益 2, , 收入利润项目 2014 年度 2013 年度 营业总收入 2, , 营业利润 利润总额 归属于母公司所有者的净利润 注 : 上述财务数据未经审计 (3) 主要业务与产品基本情况 孟州公司的主营业务为污水处理及自产污泥销售 孟州公司现运营 2 个污水 处理项目, 现有污水处理能力为 5 万吨 / 日 孟州公司 2014 年污水处理量增加, 营业收入和毛利都相应增加 同时, 孟州公司享受 三免三减半 所得税政策, 冲回 2013 年计提所得税 124 万元 10 三门紫光 (1) 基本信息 公司名称 三门富春紫光污水处理有限公司 营业执照注册号 组织机构代码证号 税务登记证号

171 企业类型有限责任公司 ( 外商投资企业法人独资 ) 注册资本法定代表人成立日期营业期限住所经营范围 23,000,000 元吴黎明 2014 年 04 月 21 日 2014 年 04 月 21 日至 2036 年 04 月 20 日止三门县海润街道园里村污水处理 (2) 主要财务数据 三门紫光最近两年 ( 合并报表 ) 的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 资产负债项目 2014/12/31 资产总计 7, 负债合计 4, 归属于母公司所有者权益 2, 收入利润项目 2014 年度 营业总收入 - 营业利润 利润总额 归属于母公司所有者的净利润 注 : 上述财务数据未经审计 ; 公司于 2014 年设立, 无 2013 年财务数据 (3) 主要业务与产品基本情况三门紫光的主营业务为污水处理 三门紫光现运营污水处理项目 2 个, 现有污水处理能力为 4 万吨 / 日 ; 接受委托运营污水处理项目 1 个, 污水处理能力为 1.6 万吨 / 日 三门紫光三门县城市污水处理工程一期 TOT 项目已商业运营, 三门县城市污水处理工程二期 BOT 项目目前尚在建设期, 未开始商业运营 11 龙游紫光 171

172 (1) 基本信息 公司名称 龙游富春紫光污水处理有限公司 营业执照注册号 组织机构代码证号 X 税务登记证号 X 企业类型有限责任公司 ( 外商投资企业法人独资 ) 注册资本法定代表人成立日期营业期限住所经营范围 13,000,000 元吴黎明 2014 年 08 月 05 日 2014 年 08 月 05 日至 2042 年 08 月 04 日止龙游县湖镇镇下童村南侧污水处理 (2) 主要财务数据 龙游紫光最近两年 ( 合并报表 ) 的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 资产负债项目 资产总计 1, 负债合计 归属于母公司所有者权益 1, 收入利润项目 2014 年度 营业总收入 - 营业利润 利润总额 归属于母公司所有者的净利润 注 : 上述财务数据未经审计 ; 公司于 2014 年设立, 无 2013 年财务数据 (3) 主要业务与产品基本情况 172

173 龙游紫光的主营业务为污水处理 龙游紫光现有 1 个污水处理在建项目, 在建污水处理能力 2 万吨 / 天 龙游紫光目前尚在建设期, 未开始商业运营 12 常山紫光 (1) 基本信息 公司名称 常山富春紫光污水处理有限公司 营业执照注册号 组织机构代码证号 税务登记证号 企业类型注册资本法定代表人成立日期营业期限住所经营范围 有限责任公司 44,440,000 元吴黎明 2014 年 12 月 04 日 2014 年 12 月 04 日至 2040 年 12 月 03 日止常山县紫港街道渣濑湾村污水处理 (2) 主要财务数据 常山紫光最近两年 ( 合并报表 ) 的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 资产负债项目 2014/12/31 资产总计 负债合计 归属于母公司所有者权益 收入利润项目 2014 年度 营业总收入 - 营业利润 利润总额

174 归属于母公司所有者的净利润 注 : 上述财务数据未经审计 ; 公司于 2014 年设立, 无 2013 年财务数据 (3) 主要业务与产品基本情况常山紫光的主营业务为污水处理 常山紫光现在建 1 个污水处理项目, 在建污水处理能力为 4 万吨 / 天 常山紫光目前尚在建设期, 未开始商业运营 13 青田紫光 (1) 基本信息 公司名称 青田富春紫光污水处理有限公司 营业执照注册号 组织机构代码证号 X 税务登记证号 X 企业类型有限责任公司 ( 外商投资企业法人独资 ) 注册资本法定代表人成立日期营业期限住所经营范围 41,000,000 元吴黎明 2014 年 12 月 12 日 2014 年 12 月 12 日至长期浙江省丽水市青田县鹤城街道圩仁村污水处理 (2) 主要会计数据青田紫光于 2014 年底设立,2013 年和 2014 年无财务报表 (3) 主要业务与产品基本情况青田紫光的主营业务为污水处理 青田紫光正在筹建 1 个污水处理项目, 预计污水处理能力为 7 万吨 / 天 14 滁州紫光 (1) 基本信息 174

175 公司名称 滁州富春紫光环境检测有限公司 营业执照注册号 组织机构代码证号 税务登记证号 企业类型注册资本法定代表人成立日期营业期限住所经营范围 其他有限责任公司 1,500,000 元吴黎明 2015 年 2 月 6 日长期安徽省滁州市凤阳县府城镇七里桥环境监测 检测服务, 环评 安全 生态 工程咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经项目部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 主要会计数据 滁州紫光于 2015 年 2 月设立,2013 年和 2014 年无财务报表 (3) 主要业务与产品基本情况 滁州紫光的主营业务为提供第三方环境监测 检测服务 截至本预案签署日, 滁州紫光尚未开展实质业务 ( 三 ) 紫光环保 87.54% 股权预估值情况 紫光环保 87.54% 股权预估情况详见本预案 第五章标的资产预估作价及 定价公允性 之 二 紫光环保 87.54% 股权预估作价及定价公允性 ( 四 ) 紫光环保合法合规性说明 1 股权情况 本次交易的标的资产之一为紫光环保 87.54% 股权 杭钢集团和富春公司合法拥有紫光环保的股权, 该等股权不存在质押 担保 或任何形式的第三方权利, 也不存在争议 纠纷 被采取司法保全措施或强制执 175

176 行措施等任何限制 阻滞或禁止被转让的情形 紫光环保不存在出资不实或者影响其合法存续的情况 紫光环保合法拥有桐庐紫光 临海紫光 盱眙紫光 象山紫光 襄阳紫光 宿迁紫光 凤阳紫光 宣城紫光 孟州公司 三门紫光 龙游紫光 常山紫光 青田紫光 滁州紫光和泰州紫光的股权, 该等股权不存在质押 担保或任何形式的第三方权利, 也不存在争议 纠纷 被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制 阻滞或禁止被转让的情形 紫光环保及其下属公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况 2 本次交易符合紫光环保 公司章程 规定的股权转让前置条件的情况紫光环保 公司章程 未对其股东转让紫光环保的股权设定前置条件 3 特许经营权 土地 房产权属情况截至本预案签署日, 紫光环保及其下属公司拟纳入本次重组范围内的特许经营权 土地和房产权属情况如下 : (1) 特许经营权 公司特许经营权名称授予方到期时间 富春江镇自来水经营特许权桐庐县富春江镇人民政府永久 桐庐紫光 临海紫光 桐庐县瑶琳镇林场新区供水工程项目特许经营权协议 桐庐县分水镇污水处理厂委托运营服务协议 桐庐县富春江镇污水处理厂委托运营服务协议 临海市城市污水处理厂项目特许经营协议 临海市城市污水处理厂 ( 二期第一阶段项目 ) 特许经营协议 桐庐县瑶琳镇人民政府 桐庐县分水镇人民政府 桐庐县富春江镇人民政府 浙江省临海市人民政府 浙江省临海市人民政府 凤阳紫光 凤阳县污水处理厂 BOT 项目特许经营协议 凤阳县污水处理厂 BOT 项目特许经营协议 / 污水处理服务协议补充协议 凤阳县人民政府 凤阳县水务局

177 盱眙紫光 盱眙县城南污水处理厂特许经营合同 盱眙县城南污水处理厂一期提标改造及二期扩建 BOT 项目特许经营协议 盱眙县人民政府 盱眙县人民政府 象山紫光 象山县中心城区污水处理厂 ( 一期 ) 特许经营权协议 象山县中心城区污水处理厂二期项目特许经营权协议 象山县建设局 象山县建设局 象山县中心城区污水处理厂一象山县住房和城乡建设局 期 二期 BOT 协议补充协议 ( 注 ) 宿迁紫光 宿迁市河西污水处理厂特许经营协议 宿迁市河西污水处理厂特许经营协议补充协议 宿迁市经济开发总公司 ( 受江苏省宿迁经济开发区管理委员会委托 ) 江苏省宿迁经济开发区管理委员会 襄阳紫光 襄樊市鱼梁洲污水处理厂 BOT 项目特许经营协议 鱼梁洲污水处理厂二级处理工程扩建项目协议 襄樊市建设委员会 襄樊市建设委员会 襄樊市城市污水治理公司 宣城市 ( 敬亭圩 ) 污水处理厂项目特许经营协议及补充协议 安徽省宣城市建设委员会 宣城紫光 宣城市 ( 敬亭圩 ) 污水处理厂 BOT 项目特许经营协议 污水处理服务协议补充协议 ( 即二期扩建协议 ) 安徽省宣城市建设委员会 孟州公司 宣城市 ( 敬亭圩 ) 污水处理厂 BOT 项目特许经营协议补充协议 ( 污泥处理 ) 孟州市产业集聚区污水处理项目特许经营协议 孟州市产业集聚区污水处理项目特许经营协议补充协议 宣城市住房和城乡建设委员会 孟州市产业集聚区管理委员会办公室 孟州市产业集聚区管理委员会办公室 三门紫光 关于同意授予浙江富春紫光环保股份有限公司三门县城市污水处理工程 ( 一期 TOT 二期 BOT) 特许经营权的批复 三门县人民政府 三门县城市污水处理厂工程一期项目特许经营权转让协议 三门县住房和城乡建设规划局

178 龙游紫光 常山紫光 三门沿海污水处理有限公司污水处理委托运营管理合同 龙游县湖镇镇污水处理厂 BOT 项目特许经营协议 常山县天马污水处理厂改扩建及运维项目 PPP 协议 常山县天马污水处理厂该扩建及运维项目特许经营权协议 三门沿海污水处理有限公司 龙游县湖镇镇集镇建设有限公司 常山县住房和城乡规划建设局 常山县住房和城乡规划建设局 开始商业运行日起 25 年 开始商业运行日起 25 年 注 : 截至本预案签署日, 该补充协议尚未实施 (2) 土地使用权 A 紫光环保 ( 母公司 ) 的土地使用权 紫光环保 ( 母公司 ) 无自有土地使用权, 其现有经营场所系转租自杭钢股份 杭钢动力向浙江省土地管理局租赁 ( 现为浙江省国土资源厅 ) 的土地, 紫光环保已就转租土地事项取得浙江省国土资源厅的审批, 并取得如下转租用地土地他项权证 : 序号 证号 土地他项 权利人 义务 人 座落 权属性质 使用权面 积 (m 2 ) 用途租金期限 1 浙他项 (200 4) 第 001 号 紫光环保 杭钢股份 杭州市半山镇杭钢厂区内 国有土地使用权 13,214.3 工业 66,072 元 / 年 自 起 30 年 2 浙他项 (200 4) 第 002 号 紫光环保 杭钢动力 杭州市半山镇杭钢厂区内 国有土地使用权 5,554.6 工业 27,773 元 / 年 自 起 30 年 B 紫光环保子公司的土地使用权 根据紫光环保子公司与各地方政府或其授权的主管部门签署的 BOT TOT PPP 特许经营权协议 项目土地权属证书等资料, 紫光环保子公司污水处理项目的用地以两种方式获得 :(1) 通过国有土地出让的方式获得项目建设用地 ;(2) 使用划拨的建设用地, 划拨地的土地用途均为公共基础设施用地 178

179 紫光环保及其下属公司目前使用的土地共有 16 宗, 其中, 土地性质出让地的有 7 宗并已取得土地使用证, 土地性质为划拨地的有 9 宗 桐庐紫光的桐庐县瑶琳镇林场新区供水项目用地, 盱眙紫光的盱眙县城南污水处理厂项目用地, 象山紫光的象山县中心城区污水处理厂一 二期项目用地, 襄阳紫光的鱼梁洲污水处理厂二级处理项目及扩建项目用地和三门紫光的三门县城市污水处理工程 ( 一期 TOT 二期 BOT) 项目用地尚未将相关土地权证办理至项目公司名下, 当地政府或相关部门已出具证明, 上述相关项目用地由当地政府无偿提供给项目公司使用, 在特许经营期限内, 当地政府保证项目公司享有该土地及地上建筑物的合法使用权 宣城紫光的宣城市 ( 敬亭圩 ) 污水处理厂二期扩建及污水深度处理项目已签署协议, 项目尚未开工建设, 相关土地正在落实中 截至本预案签署日, 紫光环保下属公司所使用的土地情况如下 : 179

180 序号 项目名称 土地取得 方式 土地使用 权人 权证编号坐落土地用途使用权面积 ( m2 ) BOT 协议及相关文件关于项目用地的内容 1 出让桐庐紫光富春江自来水项目 2 划拨桐庐紫光 桐土国用 (2003) 字第 0211 号桐土国用 (2005) 字第 号 富春江镇花坪山富春江镇子陵路花坪山 工业 3, 公建 ( 自来水扩建 ) 1, 桐庐县国土资源局桐土资预 号预审意见 根据桐庐县姚琳镇人民政府出 具的书面证明, 项目建设用地性质为国有划 3 桐庐县瑶琳 镇林场新区 供水项目 划拨桐庐紫光 -- 瑶琳镇林场 基础设施用 地 4,092 拨土地, 为无偿提供桐庐紫光使用, 地上建筑物为桐庐紫光根据 BOT 协议建造及使用, 并确认项目用地未办理土地证及房屋所 有权证不妨碍桐庐紫光依法使用该地上建 筑物, 并保证桐庐紫光在特许经营期内享有 项目土地及地上建筑物的合法使用权 4 临海市城市 污水处理厂 项目 出让 临海紫光 临城国用 (2005) 第 3225 号 临海市古城 办西洋村小 两山 公共基础 设施用地 31, 根据临海市城市污水处理厂特许经营协议, 临海市政府出让城区小两山西北侧地块的 64.5 亩土地作为污水厂的建设用地, 在特许经营期限内使用权归项目公司, 出让年限 180

181 序号 项目名称 土地取得 方式 土地使用 权人 权证编号坐落土地用途使用权面积 ( m2 ) BOT 协议及相关文件关于项目用地的内容 22 年 ( 其中建设期两年 ) 5 临海市城市污水处理厂二期及中水回用工程项 出让 临海紫光 临城国用 (2012) 第 2877 号 临海市江滨 路小两山北 侧 公共基础 设施用地 25, 根据临海市城市污水处理厂 ( 二期第一阶段项目 ) 特许经营协议, 临海市政府出让污水处理厂北侧地块范围内 37.6 亩土地作为项目建设用地, 出让期为 2011 年 7 月 1 日至 目 2024 年 12 月 31 日 根据 2004 年 7 月 6 日 盱眙县城南污水处 理厂特许经营合同, 项目占地 亩, 6 盱眙县城南 污水处理厂 项目 划拨盱眙紫光 亩 盱眙县政府完成土地的征收 拆迁及 三通一平 等前期工作 根据盱眙县政府出具的书面证明, 项目用地性质为国有划拨土地, 由盱眙县政府无偿提供给盱眙紫光使用, 在特许经营期限内, 盱眙县政府保证盱眙紫光 享有该土地及地上建筑物的合法使用权 7 象山县中心城区污水处理厂一 二期项目 划拨象山紫光 -- 象山县东城 乡岳头嘴背 面地块 公共设施用 地 120 亩 根据 2004 年 11 月 18 日象山县建设局与紫光环保签订的 象山县中心城区污水处理厂 ( 一期 ) 建设 运营 移交 (BOT) 特许经营权协议, 象山县住房和城乡建设局授予象山紫光在特许经营期内无偿使用污水处 理厂场地范围内的 120 亩土地 根据象山县 181

182 序号 项目名称 土地取得 方式 土地使用 权人 权证编号坐落土地用途使用权面积 ( m2 ) BOT 协议及相关文件关于项目用地的内容 住房和城乡建设局出具的书面证明, 项目建 设用地性质为国有划拨土地, 为象山县住房 和城乡建设局无偿提供象山紫光使用, 地上 建筑物为象山紫光根据 BOT 协议建造及使 用, 象山县住房和城乡建设局确认项目用地 未办理土地证及房屋所有权证不妨碍象山 紫光依法使用该地上建筑物, 并保证象山紫 光在特许经营期内享有项目土地及地上建 筑物的合法使用权 8 鱼梁洲污水处理厂二级处理项目及扩建项目 划拨襄阳紫光 亩 根据 2006 年 7 月 28 日襄樊市建设委员会与襄樊紫光签订的 襄樊市鱼梁洲污水处理厂 BOT 项目特许经营协议, 襄樊市建设委员会授予襄樊紫光在特许经营期内无偿使用污水处理厂场地范围内的 162 亩土地 根据襄阳市城乡建设委员会出具的书面证明, 项目建设用地性质为国有划拨土地, 为襄阳市城乡建设委员会无偿提供襄阳紫光使用, 地上建筑物为襄阳紫光根据 BOT 协议建造及使用, 襄阳市城乡建设委员会确认项目用地未办理土地证及房屋所有权证不妨碍襄阳紫光依法使用该地上建筑物, 并保证襄阳紫光在特许经营期内享有项目土地及地上建筑物的合法使用权 182

183 序号 项目名称 土地取得 方式 土地使用 权人 权证编号坐落土地用途使用权面积 ( m2 ) BOT 协议及相关文件关于项目用地的内容 9 河西污水处 理厂一期项 目 出让 宿迁紫光 宿国用 (2007) 第 0084 号 宿城经济开 发区开发大 道 基础设施用 地 34,423 宿迁管委会管委会向宿迁紫光以出让形式 提供污水处理项目用地的土地使用权, 土地 使用年限至 2055 年 12 月 31 日 凤阳政府以出让的形式向凤阳紫光提供项 10 凤阳项目出让凤阳紫光 凤国用 (2013) 第 1513 号 凤阳县府城 镇凤北村 ( 凤 临路南侧 ) 公共设施用 地 29, 目用地的土地使用权, 并确保凤阳紫光在特许期内独占性使用该土地 无凤阳政府事先书面同意, 凤阳紫光不得将项目土地用于项 目之外的其他任何目的 11 宣城市 ( 敬亭圩 ) 污水处理厂 BOT 项目 划拨 宣城紫光 宣国用 (2010) 第 2112 号 宣州区澄江 办事处庙埠 村 公共设施用 地 60,500 根据宣城市 ( 敬亭圩 ) 污水处理厂 BOT 项目特许经营协议的约定, 宣城市建设委员会提供办理划拨土地所需资料并协助宣城紫光办理土地使用权证, 征地面积 110 亩, 土地使用期限至 2039 年 1 月 10 日 12 宣城市 ( 敬亭圩 ) 污水处理厂二期扩建及污水深度处理项目 划拨宣城紫光 公共设施用 地 18,300 根据宣城市 ( 敬亭圩 ) 污水处理厂 BOT 项目特许经营协议补充协议, 二期项目新征土地面积 18,300 平方米即 亩作为项目建设用地, 在特许经营期内有宣城市住房和城乡建设委员会以划拨方式提供给宣城紫光使用 截至本预案签署日, 宣城市住房和 183

184 序号 项目名称 土地取得 方式 土地使用 权人 权证编号坐落土地用途使用权面积 ( m2 ) BOT 协议及相关文件关于项目用地的内容 城乡建设委员会尚未提供新征土地, 项目尚 未开工建设 13 孟州市产业 集聚区污水 处理项目 划拨 孟州公司 孟国用 (10) 第 043 号 滩区路戍楼 村段北侧 工业 47,254 根据孟州市产业污水处理项目特许经营协议, 孟州公司以 万元 / 亩取得划拨土地使用权, 用作建设期和营运期项目坐落土地 根据三门县城市污水处理工程 ( 一期 TOT 二期 BOT) 特许经营协议, 项目公司在特 许经营期间以无偿划拨方式取得三门县城 市污水处理厂二期项目场地土地权, 并在条 14 三门县城市污水处理工程 ( 一期 TOT 二期 BOT) 项目 划拨三门紫光 -- 三门县海润 街道园里村 园里塘 公共基础 设施用地 29,738 件具备时以无偿划拨方式取得三门县城市污水处理厂一期项目场地土地使用权 根据三门县住房和城乡建设规划局出具的书面证明, 项目建设用地性质为国有划拨土地, 三门紫光有权为该项目之目的合法 独占性的使用上述土地, 三门紫光对该地块上建筑 物享有占有 使用和收益权, 地上建筑物的 建设符合规划 建设法律规定, 地上建筑物 未取得房产权证不会对三门紫光在特许经 营期限内依据特许经营协议使用该地上建 184

185 序号 项目名称 土地取得 方式 土地使用 权人 权证编号坐落土地用途使用权面积 ( m2 ) BOT 协议及相关文件关于项目用地的内容 筑物造成任何法律障碍 因三门紫光因所使 用的土地 房产未持有权属证书可能产生的 法律责任由三门县住房和城乡建设规划局 负责 根据集镇建设与龙游紫光签署的 龙游县湖 15 龙游县湖镇镇污水处理厂 BOT 项目 出让 龙游紫光 龙游国用 (2015) 第 号 龙游县湖镇下童村南侧 公共设施用地 20,000 镇镇污水处理厂 BOT 项目特许经营协议, 集镇建设确保龙游紫光在特许经营期限内以出让方式取得污水处理厂场地土地使用权, 有权为实施项目合法 独占地使用 ; 工 程用地 30 亩 根据常山县住房和城乡规划建设局签署的 常山县天马污水处理厂改扩建及运维项 16 常山县天马污水处理厂改扩建及运维 (PPP) 项目 出让 常山紫光 常山国用 (2014) 第 号 常山县紫港街道富足山渣濑湾村 公共设施用地 9,049 目 PPP 协议, 常山县水务发展投资有限公司与紫光环保组成 PPP 模式项目公司, 常山县水务发展投资有限公司以其拥有的天马污水处理厂二期工程土地作价 444 万元出资, 占该常山紫光 10% 股权, 该土地作价根据衢州永泰资产评估有限公司衢永泰评字常 2014 第 025 号 常山县水务 发展投资有限公司资产评估项目评估报告 185

186 序号 项目名称 土地取得 方式 土地使用 权人 权证编号坐落土地用途使用权面积 ( m2 ) BOT 协议及相关文件关于项目用地的内容 书 确认的在 2014 年 10 月 12 日的评估值 186

187 (3) 房产截至本预案签署日, 紫光环保及其下属公司拟纳入本次重组范围的房产情况如下 : 序号所有权人权证编号坐落面积 ( m2 ) 用途他项权利 1 紫光环保 杭房权证拱移字第 号 杭钢生产区紫光环保 非住宅 - 2 紫光环保 杭房权证拱移字第 号 杭钢生产区焦化 非住宅 - 3 紫光环保 杭房权证拱移字第 号 杭钢生产区紫光环保 非住宅 - 4 紫光环保 杭房权证拱移字第 号 杭钢生产区焦化 1, 非住宅 宿迁紫光 宿房权证宿城区字第 号 开发大道以北宿城经济开发区内 公用设施 无 临海紫光 临海市房权证城关镇字第 号 临海市城关镇西洋村小两山 无 桐房权证富字第 号 富春江镇子陵路花坪山 非住宅无 桐庐紫光 8 桐房权证富字第 号 富春江镇子陵路花坪山 非住宅无 9 宣城紫光 宣房地权证宣州字第 号 宣州区北门工业园新区敬亭圩污水处理厂办 办公无 10 宣房地权证宣州字第 宣州区北门工业园新区敬亭圩污泥 工业无 187

188 序号所有权人权证编号坐落面积 ( m2 ) 用途他项权利 号 浓缩脱水机房 11 宣房地权证宣州字第 号 宣州区北门工业园新区敬亭圩 工业无 12 宣房地权证宣州字第 号 宣州区北门工业园新区敬亭圩门卫室 工业无 13 宣房地权证宣州字第 号 宣州区北门工业园新区敬亭圩出水仪表间 工业无 14 孟房权证西虢镇字第 号 西虢镇产业集聚区龙腾路 31 号 工业无 15 孟房权证西虢镇字第 号 西虢镇产业集聚区龙腾路 31 号 工业无 16 孟房权证西虢镇字第 号 西虢镇产业集聚区龙腾路 31 号 工业无 17 孟州公司 孟房权证西虢镇字第 号 西虢镇产业集聚区龙腾路 31 号 工业无 18 孟房权证西虢镇字第 号 西虢镇产业集聚区龙腾路 31 号 工业无 19 孟房权证西虢镇字第 号 西虢镇产业集聚区龙腾路 31 号 工业无 20 孟房权证西虢镇字第 号 西虢镇产业集聚区龙腾路 31 号 工业无 截至本预案签署日, 紫光环保下属公司共有经营用房其中 9 处面积约为 2, 平方米的房产相关权证正在办理中 杭钢集团承诺上述房产权属证书 188

189 将于本次重大资产重组召开股东大会前完成办理 此外, 紫光环保下属子公司盱眙紫光 襄阳紫光 三门紫光 桐庐紫光 ( 姚琳供水项目 ) 象山紫光合计尚有 36 处 面积 10, 平方米的房产因划拨用地未办理土地权属证书无法取得房屋所有权证, 当地政府或相关主管部门均已出具证明, 上述相关项目用地由当地政府无偿提供给项目公司使用, 在特许经营期限内, 当地政府保证项目公司享有该土地及地上建筑物的合法使用权 4 担保与非经营性资金占用截至本预案签署日, 紫光环保及其下属公司不存在对外担保的情形, 紫光环保及其关联方不存在对紫光环保及其下属公司非经营性资金占用的情形 5 未决诉讼情况截至本预案签署日, 紫光环保及其下属公司不存在尚未了结或潜在的重大诉讼 仲裁事项 ( 五 ) 紫光环保最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项 紫光环保及其下属公司最近十二个月内存在的其他重大资产收购 出售事项如下 : 年, 紫光环保受让三门县城市污水处理厂工程一期项目特许经营权 2014 年 11 月 14 日, 三门城建局与紫光环保签订了 三门县城市污水处理厂工程一期项目特许经营权转让协议, 约定三门县政府以 TOT 方式将三门县城市污水处理厂一期项目转让于紫光环保进行运营和维护, 于特许经营权转让日 2014 年 12 月 31 日, 三门城建局将三门县城市污水处理厂工程一期项目全部交由紫光环保占用 使用和收益, 特许经营权转让价款总价为 5,727 万元 在特许经营期满后紫光环保无偿将三门县城市污水处理厂一期项目资产完好移交给三门县政府或其指定的机构 189

190 ( 六 ) 紫光环保最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价 及其评估 紫光环保及其下属公司最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作 价及其评估情况如下 : 2014 年 11 月, 紫光环保增加注册资本至 34,500 万元, 具体情况详见本预 案 第四章标的资产基本情况 之 二 紫光环保 87.54% 股权 之 ( 一 ) 紫 光环保基本情况 之 2 历史沿革 2014 年 6 月 20 日, 天源评估出具天源评报字 号评估报告, 经评估确认, 截至 2013 年 12 月 31 日紫光环保股东权益评估价值为 25, 元, 增资按每股评估价 1.62 元进行 ( 七 ) 紫光环保业务资质及涉及的立项 环保 行业准入 用地等相 关报批情况 1 业务资质与许可 紫光环保及其企业取得的业务资质与许可如下 : 序号 证书名称 持证人 适用产品或范围 证书编号 有效期 发证部门 专业 : 生态建设和环境工 1 程 ; 服务范围 : 规划咨询 工程咨询单编制项目建议书 编制项目位资格证书紫光环保可行性研究报告 项目申请丙级报告 资金申请报告 工程 项目管理 ( 全过程策划 ) 环境污染治 2 理设施运营 紫光环保 工业废水处理甲级 证书 环境污染治 3 理设施运营 紫光环保 生活污水处理甲级 证书 浙江省环境 水污染治理甲级 4 污染治理工紫光环保程总承包 大气污染治理甲级 190 工咨丙 国家发改 委 中国环境运营证甲 保护产业 协会 中国环境运营证甲 保护产业 协会 浙环总承 浙江省环 包证 保产业协 A-010 号 05 会

191 序号 证书名称 持证人 适用产品或范围 证书编号 有效期 发证部门 噪声与振动 -- 固废处理处置甲级 生态修复临时 水污染治理甲级大气污染治理甲级 噪声与振动 -- 浙江省环境浙环专项浙江省环 污染防治工紫光环保设计证保产业协固废处理处置甲级 程专项设计 A-014 号会 生态修复临时 GB/T /ISO 北京兴国质量管理体 9001:2008 标准, 认证范 01712Q1 紫光环保 环球认证系认证证书围 : 环保 ( 水务 ) 项目投资 1315R1S 28 有限公司运营管理 GB/T idt ISO140001:2004 标准, 认环境管理体紫光环保证范围 : 环保 ( 水务 ) 项目系认证证书投资运营管理及其场所所涉及的环境管理活动城市污水处理 标准等级浙江省排污为 : 环境空气质量标准二临海紫光许可证级 地表水环境质量标准 III 类, 优化准入区江苏省排放 污染物许可证 盱眙紫光 废水 污泥 江苏省排放 污染物许可 宿迁紫光 废水 证 11 排污许可证孟州公司化学需氧量 ; 氨氮 北京兴国 01712E 环球认证 0420R1S 28 有限公司浙 临海市环 JE2013A 境保护局 盱环字第 盱眙县环 境保护局号 宿迁市环 境保护局 02 豫环许可 焦焦作市环 境保护局号 卫生许可证 桐庐紫光 集中式供水 浙卫水证 桐庐县卫 191

192 序号 证书名称 持证人 适用产品或范围 证书编号 有效期 发证部门 瑶琳林场分公司 字 ( 2013) 第 A 号 生局 13 取水许可证 桐庐紫光 引水 取水 ( 桐 水利 ) 字桐庐县水 [2010] 第利水电局 号 14 卫生许可证 桐庐紫光 集中式供水 浙卫水证字 [2012] 桐庐县卫第 生局 A 号 此外, 紫光环保下属公司象山紫光 襄阳紫光 凤阳紫光 宣城紫光 三门 紫光 龙游紫光 常山紫光 青田紫光共计 8 家子公司尚待取得排污许可证 鉴 于该等子公司均依据已依法签订的特许经营协议获得污水处理项目的特许经营 权, 保证其污水处理业务的持续运营 ; 同时, 该等子公司属治污企业, 其排污活 动亦受到环保部门实时或非实时的在线监测, 且该等子公司均已获得当地环境保 护部门出具的证明, 证明该等子公司生产经营活动符合国家及地方有关环境保护 的要求, 报告期内不存在受到环境保护主管部门重大处罚的情形 故此, 上述子 公司暂未取得排污许可证的情况不会对紫光环保的正常经营造成重大实质性影 响 可 截至本预案签署日, 紫光环保及其下属公司具备生产经营所需的资质和许 2 涉及的立项 环保 行业准入 用地等相关报批情况 截止本预案签署日, 紫光环保及子公司合计 28 项污水处理 污泥处理及自来水供水项目, 其中以 BOT TOT PPP 等方式获得污水处理项目共计 21 项, 襄阳紫光 临海紫光 象山紫光 宿迁紫光 宣城紫光 ( 一期项目 ) 凤阳紫光 盱眙紫光 ( 一期项目 ) 三门紫光( 一期项目 ) 孟州公司等 15 个项目处入商业运营阶段, 盱眙紫光 ( 二期项目 ) 龙游紫光( 一期项目 ) 常山紫光 三门紫光 192

193 ( 二期项目 ) 等 4 个项目尚在建设阶段, 青田紫光污水处理项目 宣城紫光二期项目等 2 个项目尚处于筹建阶段 此外, 宣城紫光有 1 项 BOT 污泥处理项目, 桐庐紫光尚有 1 项长期投资建设的富春江供水扩建项目和 1 项姚琳镇林场新区 BOT 供水项目 紫光环保及其子公司有 4 项污水处理委托运营项目, 包括紫光环保本部从事杭钢股份污水处理委托运营业务, 桐庐紫光从事分水镇污水处理厂 富春江镇污水处理厂委托运营业务, 和三门紫光从事三门沿海污水处理有限公司污水处理委托运营业务 滁州紫光从事第三方环境监测 监测服务, 由于项目公司于 2015 年新设立, 相关资质申请和报批手续尚在履行中 紫光环保子公司以 BOT TOT PPP 方式从事污水处理 供水 污泥处理 的项目共计 23 项, 已履行如下审批 备案程序如下 : 序号 公司名称 项目名称 项目审批 / 备案号 项目环境影响报告批复 1 桐庐紫光 桐庐县环境保护局桐庐县瑶琳镇林场新区供桐庐县发展和改革局桐发改桐环批 2010 综水工程项目投 号批复 58 号审批意见 浙江省计划与经济委员会浙浙江省环境保护局临海市城市污水处理厂项计经建 号批复 2 浙环开建 1996 目浙江省发展计划委员会浙计 84 号批复设计 号批复临海紫光浙江省发展和改革委员会浙台州市环境保护局临海市城市污水处理厂二发改投资 号批 3 台环建 期及中水回用工程项目复 浙发改投资 号批复号批复 4 凤阳县污水处理厂项目 安徽省发展和改革委员会发改地区 号 发 安徽省环境保护厅 2005 年 9 月 9 日审 改地区 号批复批意见凤阳紫光滁州市发展和改革委员会发滁州市环境保护局凤阳县污水处理厂 ( 一期 ) 5 改环资 号 发环评 号提标改造项目改环资 号批复 6 盱眙紫光 江苏省发展计划委员会苏计江苏省环境保护厅盱眙县城南污水处理一期投资发 号批复 苏环管 工程项目苏计投资发 号号批复 193

194 序号 公司名称 项目名称 项目审批 / 备案号 批复 盱眙县城南污水处理厂项 盱眙县发展和改革委员会盱 7 目一期提标及二期扩建工 发改投发 号批 程项目 复 8 象山县中心城区污水处理宁波市发展计划委员会甬计厂 ( 一期 ) 项目投 号批复 象山紫光 9 象山县中心城区污水处理象山县发展和改革局象发改厂二期项目投复 号批复 10 河西污水处理厂项目一期宿迁市发展和改革委员会宿项目发改 号批复 宿迁紫光 河西污水处理厂一期一步 宿迁市发展和改革委员会宿 11 工程提标及一期二步扩建 发改投资 号批 工程 复 湖北省发展计划委员会鄂计 投资 号批复, 12 湖北省发展和改革委员会鄂鱼梁洲污水处理厂二级处发改投资 号批理项目复, 襄樊市发展和改革委员 襄阳紫光 会襄发改外经 号 通知 13 襄樊市发展和改革委员会出鱼梁洲污水处理厂二级处具襄发改投资 理扩建工程项目号通知 宣城市发展计划委员会计投 14 宣城市 ( 敬亭圩 ) 污水处字 号批复 安理厂 BOT 项目徽省发展和改革委员会发改 投资 2005 号批复 15 宣城市敬亭圩污水处理厂宣城紫光宣城市发展和改革委员会发二期扩建及管网配套工程改审批 号批复项目 16 敬亭圩污水处理厂 ( 一期 ) 宣城市人民政府宣政秘污泥无害化处理项目 号批复 项目环境影响报告批复盱眙县环境保护局盱环发 号批复宁波市环境保护局甬环建 号批复 / 宁波市海洋与渔业局甬海 号审核意见宁波市环境保护局甬环建 号批复宿迁市环境保护局 HP06655 审批意见 宿迁市环境保护局宿环建管表 号批复湖北省环境保护局鄂环函 号复函襄樊市环境保护局出具襄环评表审 号审批意见安徽省环境保护局于 2002 年 6 月 23 日出具书面审批意见宣城市环境保护局宣环评 号批复宣城市环境保护局宣环函 号函 194

195 序号 公司名称 项目名称 项目审批 / 备案号 焦作市发展和改革委员会焦孟州市第二污水处理厂工 17 发改城市 号批程复孟州公司孟州市政府关于第二污水处孟州市第二污水处理厂扩 18 理厂扩容技改项目的会议纪容技改项目要 19 浙江省发展和改革委员会浙三门县城市污水处理工程发改投资 号批一期 TOT 项目复 三门紫光 20 三门县城市污水处理工程三门县发展和改革局三发改二期 BOT 项目审 号批复 21 龙游紫光 龙游县发展和改革局龙发改龙游县湖镇镇污水处理中 号批复 龙发 BOT 项目工程改中 号批复 22 常山紫光 常山县城市污水处理二期常山县常发改投资 2013 工程项目 36 号批复 23 青田紫光 青田县金三角污水处理厂青田县发展和改革局青发改工程项目审 号批复 项目环境影响报告批复焦作市环境保护局焦环开函 号批复焦作市环境保护局焦环审 号批复台州市环境保护局台环建 号批复三门县环境保护局三环建 号批复, 三门县水利局三水许 号 行政许可决定书 龙游县龙环建 号批复浙江省环境保护厅浙环建 号审查意见函 常山县常发改投资 号批复青田县环境保护局青环审 号审查意见 截至本预案签署日, 紫光环保及其下属公司相关业务涉及立项 环保 行业 准入 用地等有关报批事项的, 已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部 门的批准文件 三 再生资源 97% 股权 ( 一 ) 再生资源基本情况 1 基本信息 195

196 公司名称 浙江新世纪再生资源开发有限公司 营业执照注册号 组织机构代码证号 税务登记证号浙税联字 企业类型注册资本实收资本法定代表人成立日期营业期限注册地址经营范围 有限责任公司 125,000,000 元 125,000,000 元谢晨 2002 年 11 月 14 日 2002 年 11 月 14 日至长期杭州市半山路 178 号许可经营项目 : 报废汽车回收拆解 废旧金属拆解加工 ( 凭许可证经营 ), 煤炭 ( 凭许可证经营 ) 的销售 一般经营项目 : 金属材料 冶金炉料 化工原料及产品 ( 不含危险品和易制毒品 ) 汽车售后服务, 拖车 搬运 装卸服务, 信息咨询服务 ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止 限制和许可经营的项目 ) 2 历史沿革 (1)2002 年 11 月 14 日, 再生资源设立 再生资源系于 2002 年 11 月 14 日由杭钢集团 冶金物资 富阳市物资再生 利用有限公司 杭州余杭元众物资再生利用有限公司 诸暨市联华机电设备有限 公司共同投资设立的有限责任公司, 设立时注册资本为 5,000 万元人民币 再生资源设立时的实缴资本 5,000 万元经天健会计师 2002 年 11 月 7 日浙 天会验 (2002) 第 113 号 验资报告 审验确认 再生资源设立时的股权结构如下 : 序号股东名称 / 姓名出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 杭钢集团 4,350 87% 196

197 2 冶金物资 % 3 富阳市物资再生利用有限公司 50 1% 4 杭州余杭元众物资再生利用有限公司 50 1% 5 诸暨市联华机电设备有限公司 50 1% 合计 5, % (2)2009 年股权转让 2008 年 11 月 13 日, 再生资源召开临时股东会, 同意杭钢集团将其持有再生资源 87% 的股权以 6, 万元的价格转让给杭钢商贸, 其他股东于同日签署 股东放弃股权优先购买权声明, 承诺均放弃对上述 87% 股权的优先受让权 2009 年 4 月 8 日, 浙江省国资委下发浙国资法产 号 关于杭钢集团所属贸易性子公司股权重组的批复, 根据国务院国资委 关于企业国有产权转让有关事项的通知 ( 国资发产权 号 ) 和浙政办发 号等文件精神, 同意杭钢集团将所持有的冶金物资 95% 股权 杭钢国贸 96% 股权 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 97.5% 股权 浙江冶钢储运有限公司 97.3% 股权 浙江杭钢物流有限公司 66.67% 股权 再生资源 87% 股权和浙江冶金贸易有限公司 30% 股权转让给浙江杭钢商贸有限公司 上述股权重组基准日为 2007 年 12 月 31 日, 以 2007 年度审计后账面净资产为作价依据 本次股权转让于 2009 年 9 月经浙江省工商行政管理局核准变更登记 股权转让完成后, 再生资源的股权结构如下 : 序号 股东名称 / 姓名 出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 浙江杭钢商贸有限公司 4,350 87% 2 冶金物资 % 3 富阳市物资再生利用有限公司 50 1% 4 杭州余杭元众物资再生利用有限公司 50 1% 5 诸暨市联华机电设备有限公司 50 1% 合计 5, % (3)2011 年增资 197

198 2011 年 6 月 21 日, 再生资源召开 2010 年股东会, 审议通过增资方案 本次增加注册资本 7,500 万元, 由 5 位股东按同比例一次性增资, 其中杭钢商贸增资 6,525 万元, 冶金物资增资 750 万元, 富阳市物资再生利用有限公司 杭州余杭元众物资再生利用有限公司 诸暨市联华机电设备有限公司分别增资 75 万元 再生资源该次增资经浙江敬业会计师事务所 2011 年 9 月 13 日出具的浙敬会验字 (2011) 第 497 号 验资报告 审验确认 本次增资完成后, 再生资源注册资本 ( 实收资本 ) 为 12,500 万元, 股权结构如下 : 序号 股东名称 / 姓名 出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 杭钢商贸 10,875 87% 2 冶金物资 1,250 10% 3 富阳市物资再生利用有限公司 125 1% 4 杭州余杭元众物资再生利用有限公司 125 1% 5 诸暨市联华机电设备有限公司 125 1% 合计 12, % 3 与控股股东 实际控制人之间的产权控制关系 截至本预案签署日, 再生资源控股股东为杭钢商贸, 实际控制人为杭钢集团, 其产权及控制关系如下图所示 : 198

199 浙江省国资委 杭钢集团 % % 杭钢商贸 % 87.00% 冶金物资 再生资源 10.00% % 德清再生资源 4 主营业务发展情况报废汽车的回收拆解属于政府严格管制的行业, 实行属地化的严格资质管理, 汽车的拆解回收过程需要接受政府的严格监控 公司是杭州市具有报废汽车回收拆解资质的四家企业之一 公司在管理上处于行业内领先的地位, 开发报废汽车回收拆解管理信息软件, 是杭州市首家利用计算机软件实施报废汽车回收拆解管理的企业, 实行报废汽车回收 拆解与回收证明使用实时监控, 连续获得杭州市政府授予 先进企业 重点骨干企业 和 报废汽车回收拆解规范企业 等荣誉称号 公司下属 德清杭钢 100 万吨金属再生项目 列入国家发改委 2013 年节能重点 循环经济和资源节约重大示范项目 重点工业污染治理工程中央预算内投资计划项目及浙江省 2013 年重点建设项目等 再生资源的主要业务包括报废汽车的回收 废旧金属的回收与销售 过去两年, 再生资源报废汽车回收量 废旧金属销售量如下表 : 2013 年 2014 年 199

200 报废汽车回收量 ( 辆 ) 废旧金属销售量 ( 万吨 ) 主要财务数据 再生资源最近两年的主要财务数据 ( 合并报表 ) 如下 : 单位 : 万元 资产负债项目 2014/12/ /12/31 资产总计 68, , 负债合计 49, , 归属于母公司所有者权益 18, , 收入利润项目 2014 年度 2013 年度 营业总收入 351, , 营业利润 -1, , 利润总额 1, , 归属于母公司所有者的净利润 1, , 注 : 上述财务数据未经审计 6 最近两年盈利情况分析 过去两年再生资源主营业务亏损, 主要原因是公司的业务规模尚需扩大 由 于我国汽车保有量大, 报废车的回收拆解属于国家政策支持的循环经济产业, 未 来发展空间较大 再生资源所处的循环经济和资源节约行业面临较好的产业和政策环境 2013 年和 2014 年再生资源营业利润为负, 但 2013 年和 2014 年归属于母公司 所有者的净利润分别为 1, 万元和 1, 万元, 主要是因为公司近年来 持续获得地方政府税收奖励等政府补助支持, 符合再生资源行业特征 如从事废 弃资源循环再造钴镍粉等再生资源业务的上市公司格林美, 其近年来亦持续获得 较大规模的政府补助, 具体情况如下表 : 表 : 格林美近三年主要利润数据 200

201 单位 : 万元 2014 年 2013 年 2012 年 营业收入 390, , , 营业利润 16, , , 净利润 25, , , 归属母公司股东的净利润 21, , , 非经常性损益 9, , , 注 : 格林美的非经常性损益主要为政府补助 7 最近两年的利润分配情况 再生资源最近两年均未进行利润分配 ( 二 ) 再生资源下属公司基本情况 截至本预案签署日, 再生资源的下属公司 ( 合并报表范围 ) 为浙江德清杭钢再生资源有限公司, 股权结构详见本预案 第五章置入资产基本情况 之 三 再生资源 之 ( 一 ) 再生资源基本情况 之 3 与控股股东 实际控制人之间的产权控制关系 德清再生资源下属公司基本信息如下 : 1 德清再生资源 (1) 基本信息 公司名称 浙江德清杭钢再生资源有限公司 营业执照注册号 组织机构代码证号 税务登记证号 浙税联字 企业类型 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 实收资本 2,000 万元 2,000 万元 201

202 法定代表人成立日期营业期限注册地址 谢晨 2011 年 12 月 28 日 2011 年 12 月 28 日至长期德清县新安镇下舍村 许可经营项目 : 无 经营范围 一般经营项目 : 废旧金属回收 销售, 金属材料 ( 除贵稀金属 ) 冶 金炉料 ( 除危险品 ) 煤炭 ( 无储存 ) 销售, 货物进出口 ( 上述经 营范围不含国家法律法规规定禁止 限制和许可经营的项目 ) (2) 历史沿革 德清再生资源于 2011 年 12 月 28 日设立, 截至本预案签署之日, 公司注册 资本 股权结构均未发生变化 公司股权结构如下 : 序号股东名称 / 姓名出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 浙江新世纪再生资源开发有限公司 2, % 合计 2, % (3) 主要财务数据 德清再生资源最近两 ( 合并报表 ) 的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 资产负债项目 2014/12/ /12/31 资产总计 41, , 负债合计 38, , 所有者权益 2, , 收入利润项目 2014 年度 2013 年度 营业总收入 254, , 营业利润 -1, 利润总额 净利润 注 : 上述财务数据未经审计 202

203 (4) 最近两年盈利情况分析德清再生资源 2013 年和 2014 年净利润分别为 万元和 万元, 2014 年净利润增加主要系政府补助增加所致 (5) 主要业务基本情况德清再生资源主营业务为废旧金属回收拆解加工 ( 三 ) 再生资源 97% 股权预估值情况 再生资源 97% 股权预估情况详见本预案 第六章标的资产预估作价及定价 公允性 之 一 标的资产预估作价情况 ( 四 ) 再生资源合法合规性说明 1 股权情况本次交易的标的资产之一为再生资源 97% 股权 杭钢商贸和冶金物资合法拥有再生资源的股权, 该等股权不存在质押 担保或任何形式的第三方权利, 也不存在争议 纠纷 被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制 阻滞或禁止被转让的情形 再生资源及其下属公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况 2 本次交易符合再生资源 公司章程 规定的股权转让前置条件的情况再生资源 公司章程 未对其股东转让公司的股权设定前置条件 再生资源于 2015 年 3 月 4 日召开股东大会, 并作出决议, 同意再生资源股东富阳市物资再生利用有限公司 杭州余杭元众物资再生利用有限公司 诸暨市联华机电设备有限公司均同意杭钢商贸和冶金物资将各自持有的公司 87% 的股权和 10% 的股权转让给杭钢股份, 并放弃优先购买权 3 土地 房产权属情况 (1) 自有土地 203

204 截至本预案签署日, 再生资源及其子公司共拥有 3 宗国有土地使用权, 具体 情况如下 : 使用 权人 权证编号坐落面积 ( m2 ) 取得 方式 用途 使用期限 他项权 利 德清再生资 源 德清国用 (2012) 第 号 新安镇 下舍村 55,262 出让工业至 止 抵押 ( 注 ) 浙江新世纪再生资源开发有限公司诸暨分公司 诸暨国用 (2010) 第 暨阳街道同乐下村 ( 张庄 ) 5, 出让工业 至 2060 年 3 月 29 日止 无 浙江新世纪再生资源开发有限公司诸暨分公司 诸暨国用 (2014) 第 号 暨阳街 道同乐 下村 6, 出让工业至 无 注 :2013 年 1 月 9 日, 再生资源与交通银行股份有限公司湖州分行签署 ( 以下简称 交行湖州分行 ) 最高额抵押合同, 约定再生资源以其拥有的国有土地使用权 ( 国有土地使用证号 : 德清国用 (2012) 第 号 ) 为其与交行湖州分行在 2013 年 1 月 4 日至 2015 年 7 月 19 日期间签订的全部主合同在最高额 2,899 万元内提供最高额抵押担保 (2) 租赁土地 根据杭钢集团与再生资源于 2012 年 9 月 30 日签署的 场地租赁合同, 再 生资源主要经营场地系租赁自杭钢集团, 场地面积 21,787.5 平方米, 年租金 15 万元, 租赁期 5 年 杭钢集团该处土地按当时有效的法律法规和地方性规定支付了土地补偿费, 但未后续办理划拨土地证书, 鉴于 :(1) 杭钢集团出租给再生资源的划拨用地已经土地主管部门批准并支付了征地补偿费, 因此杭钢集团有权占有 使用土地并取得收益 ;(2) 杭钢集团出租给再生资源的划拨用地已经列入杭钢集团半山基地 2015 年底关停搬迁范围 ;(3) 杭钢集团已承诺 在 2015 年底前半山基地关停后另行提供合法宗地用于再生资源生产经营 ; 在此之前, 本公司保障再生资源合法使用现有经营用地, 保证再生资源正常合法经营 如因本公司出租给再生资源 204

205 的上述经营用地存在任何瑕疵导致再生资源在 2015 年底前半山基地关停前无法正常经营而需搬迁或在 2015 年底前半山基地关停后再生资源搬迁而导致本次重大资产重组完成后的再生资源及 / 或杭钢股份遭受任何经济损失的, 则作为再生资源原股东将等额补偿再生资源及 / 或杭钢股份因此受到的全部经济损失, 再生资源上述经营用地存在的不规范租赁情形不会对再生资源在该土地上从事生产经营造成实质性影响 (3) 自有房产截至本预案出具日, 再生资源及其子公司无已取得房屋权属证书房产 再生资源子公司德清再生资源已建成房产合计 11,235 平方米, 上述房产正处竣工验收过程, 房屋产权证书正在办理中, 再生资源取得该等房产权属证书不存在法律障碍 4 担保与非经营性资金占用截至本预案签署日, 再生资源及其下属公司不存在对外担保的情形, 再生资源及其关联方不存在对再生资源及其下属公司非经营性资金占用的情形 5 未决诉讼情况截至本预案签署日, 再生资源及其下属公司不存在重大未决诉讼 ( 五 ) 再生资源最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项 项 再生资源及其下属公司最近十二个月内不存在其他重大资产收购 出售事 ( 六 ) 再生资源最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价 及其评估 再生资源及其下属公司最近三十六个月内未进行增资和股权转让 205

206 ( 七 ) 再生资源业务资质及涉及的立项 环保 行业准入 用地等相 关报批情况 1 业务资质与许可 截至本预案签署日, 再生资源及其下属公司具备生产经营所需的资质和许 可 具体明细如下 : 序号证书名称持证人适用产品或范围证书编号有效期发证部门 1 报废汽车回收 ( 拆解 ) 企业资格认定书 再生资源 认定再生资源为报废汽车回收 ( 拆解 ) 企业 车回证书浙第 001 号 -- 浙江省经济贸易委员会 2 杭州市污染物排放许可证 再生资源 报废汽车回收拆解 废旧金属拆解加拨加工 杭州市环境保护局 准予德清再生资源 为船舶提供码头设 3 中华人民共和国港口经营许可证 德清再生资源 施, 在港区内提供货物装卸, 经营地域为湖州港德清港 ( 浙湖 ) 港经证 (4256) 号 湖州市交通运输局 区新市德清杭钢码 头 2 涉及的立项 环保 行业准入 用地等相关报批情况 2002 年 4 月 10 日, 浙江省经济贸易委员会以浙经贸资源 号 浙江省经济贸易委员会关于对杭州钢铁集团公司申请设立报废汽车回收拆解企业请示的批复, 同意再生资源报废汽车回收拆解项目方案 2004 年 6 月 24 日, 浙江省经济贸易委员会以浙经贸内贸便函 号 浙江省经济贸易委员会关于对浙江新世纪再生资源开发有限公司诸暨回收点报废汽车经营有关问题的意见, 确认再生资源在浙江省内设立回收点符合法律及政策性文件规定 再生资源诸暨分公司 德清分公司从事报废汽车回收合法 杭州市环境保护局于 2003 年向再生资源核发编号为 号的 杭州市污染物排放许可证 206

207 因再生资源报废汽车回收拆解项目实施场所位于杭钢集团半山基地范围内, 根据杭钢集团主管环保部门历年环境监测报告 再生资源持有的有效排污许可证及登陆杭州市环境保护局网站查询公开信息, 再生资源报废汽车回收拆解业务日常经营活动及污染物排放符合环境保护规定, 未因违反环境保护法律法规而受到环保处罚 因此, 再生资源报废汽车回收拆解项目不违反法律 行政法规的规定 截至本预案签署日, 再生资源及其子公司现有 1 项在建项目, 即德清. 杭钢年 100 万吨金属再生项目 ( 以下简称 金属再生项目 ) 该项目总投资 5 亿元, 第一期 ( 计划投资 1.5 亿元 ) 已建成, 部分房产已竣工验收 该项目备案及环评情况如下表 : 序号项目名称项目审批 / 备案号项目环境影响报告批复 1 金属再生项目德发改经备 号德环建审 号截至本预案签署日, 再生资源及其下属公司相关业务涉及立项 环保 行业准入 用地等有关报批事项的, 已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件 四 再生科技 100% 股权 ( 一 ) 再生科技基本情况 1 基本信息 公司名称 浙江德清杭钢富春再生科技有限公司 营业执照注册号 组织机构代码证号 税务登记证号 浙税联字 企业类型 有限责任公司 ( 台港澳与境内合资 ) 注册资本 300,000,000 人民币元 207

208 实收资本法定代表人成立日期营业期限注册地址经营范围 300,000,000 人民币元谢晨 2013 年 11 月 22 日 2013 年 11 月 22 日至 2043 年 11 月 21 日止德清县新安镇下舍村金属材料 冶金材料的国内批发 ; 煤炭 钢材的批发 ( 煤炭无仓储 ) 及其进出口业务 ( 涉证商品凭证经营 ); 再生材料研发 ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止 限制和许可经营的项目 ) 2 历史沿革 (1)2013 年 11 月 22 日, 再生科技设立 再生科技系于 2013 年 11 月 22 日由杭钢商贸 富春公司共同投资设立的合 营公司, 设立时注册资本为 30,000 万元人民币 再生科技设立时的实缴出资 30,000 万元经浙江敬业会计师事务所 2013 年 12 月 6 日出具的浙敬会验字 2013 第 822 号 验资报告 审验确认 再生科技设立时的股权结构如下 : 序号 股东名称 / 姓名 出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 杭钢商贸 16,500 55% 2 富春公司 13,500 45% 合计 30, % 自再生科技成立之日起至本预案签署之日, 不存在任何合并 分立 股权转 让 注册资本变更等事项 3 与控股股东 实际控制人之间的产权控制关系 截至本预案签署日, 根据 浙江德清杭钢富春再生科技有限公司章程, 再 生科技为合营公司, 合营方为杭钢商贸和富春公司, 实际控制人为杭钢集团, 其 产权及控制关系如下图所示 : 208

209 浙江省国资委 杭钢集团 % 杭钢商贸 % % 富春公司 55.00% 45.00% 再生科技 4 主营业务发展情况再生科技公司成立是为了在德清投资金属再生项目, 根据 三 再生资源 97% 股权 之 ( 七 ) 再生资源业务资质及涉及的立项 环保 行业准入 用地等相关报批情况 中的披露, 目前金属再生项目的一期项目已由再生资源实施, 二期项目土地正在落实 未来将由再生科技为主体实施 5 主要财务数据再生科技最近两年的主要财务数据 ( 合并报表 ) 如下 : 单位 : 万元 资产负债项目 2014/12/ /12/31 资产总计 31, , 负债合计 所有者权益 31, , 收入利润项目 2014 年度 2013 年度 营业总收入 13, 营业利润 1, 利润总额 1, 净利润 1, 注 : 上述财务数据未经审计 209

210 6 最近两年盈利情况分析再生科技 2013 年和 2014 年归属于母公司所有者的净利润分别为 0.53 万元和 1, 万元 公司 2013 年 11 月成立, 因此 2013 年并无相关业务收入, 2014 年净利润增加主要原因为营业收入增加及利息收入增加等 7 最近两年的利润分配情况再生科技最近两年未进行利润分配 ( 二 ) 再生科技 100% 股权预估值情况 再生科技 100% 股权预估情况详见本预案 第六章标的资产预估作价及定 价公允性 之 一 标的资产预估作价情况 ( 三 ) 再生科技合法合规性说明 1 股权情况本次交易的标的资产之一为再生科技 100% 股权 杭钢商贸和富春公司合法拥有再生科技的股权, 该等股权不存在质押 担保或任何形式的第三方权利, 也不存在争议 纠纷 被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制 阻滞或禁止被转让的情形 再生科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况 2 本次交易符合再生科技 公司章程 规定的股权转让前置条件的情况再生科技 公司章程 未对其股东转让公司的股权设定前置条件 3 土地 房产权属情况截至本预案签署日, 再生科技无自有土地和房产 再生科技现有经营用房系承租德清再生资源位于德清县新安镇下舍村 ( 该地名已由主管民政部门变更为德清县新安镇新安大道 35 号 ) 的自有房产, 租赁面积 2,000 平米, 年租金 40,000 元 210

211 4 担保与非经营性资金占用截至本预案签署日, 再生科技不存在对外担保的情形, 再生科技股东及其关联方不存在对再生科技非经营性资金占用的情形 5 未决诉讼情况截至本预案签署日, 再生科技不存在重大未决诉讼 ( 四 ) 再生科技最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项 事项 自成立之日起至本预案签署之日, 再生科技不存在其他重大资产收购 出售 ( 五 ) 再生科技最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价 及其评估 自成立之日起至本预案签署之日, 再生科技未进行增资和股权转让 211

212 第六章标的资产预估作价及定价公允性 由于本次重组标的资产的评估工作尚未完成, 本预案中仅披露标的资产在 2014 年 12 月 31 日的预估值, 标的资产的评估价值将以证券业务资格的资产评估机构出具的 并经浙江省国资委核准或备案的评估报告的评估结果为准, 并将在重组报告书中披露 一 标的资产预估作价情况 以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日, 标的资产预估值情况如下表 : 1 置入资产的预估值 单位 : 万元 置入资产 账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100 % 宁波钢铁 100% 股权 521, , , 紫光环保 87.54% 股权 44, , , 再生资源 97% 股权 17, , , 再生科技 100% 股权 31, , 合计 613, , , 置出资产截至 2014 年 12 月 31 日, 置出资产的账面净资产为 -8, 万元, 预估值约为 242, 万元 具体预估情况如下 : 单位 : 万元 置出资产 账面价值预估值增值额增值率 % A B C=B-A D=C/A 100 流动资产 192, , , 非流动资产 211, , , 长期股权投资 55, , ,

213 固定资产 153, , , 在建工程 1, , 工程物资 1, , 无形资产 - 71, , 资产总计 404, , , 流动负债 412, , 非流动负债 负债合计 412, , 置出资产合计 -8, , 综上, 根据预估情况, 本次重组置出资产作价合计约 242, 万元, 置 入资产的作价合计约 920, 万元 二 标的资产预估方法的选取 本次标的资产的评估中, 置入资产宁波钢铁 100% 股权 紫光环保 87.54% 股权 再生资源 97% 股权均采用资产基础法和收益法两种方法预估, 并经综合分析后确定选用资产基础法结果为本次预估结论 ; 置入资产中再生科技 100% 股权和置出资产采用资产基础法进行预估 资产基础法, 是在合理评估被评估单位申报的资产和负债价值的基础上, 确定评估对象价值的方法 它是以重置各项生产要素为假设前提, 将构成被评估单位的各项资产的评估价值减去负债评估价值, 得出股东全部权益的评估价值 收益法, 是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法 根据被评估单位未来经营模式 资本结构 资产使用状况以及未来收益的发展趋势等情况, 选用企业自由现金流折现模型进行评估, 基本模型为 : 股东全部权益价值 = 企业经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值 溢余负债价值 非经营性负债价值 付息债务现值 213

214 ( 一 ) 宁波钢铁 100% 股权预估方法 本次采用资产基础法和收益法两种方法对宁波钢铁 100% 股权进行预估, 并选用资产基础法结果为本次预估结论 目前, 钢铁行业的钢材销售价格 主要原材料的采购价格受国内外宏观经济及上下游行业景气度影响较大, 未来价格难以客观准确地进行估计, 因而收益预测数据可能与企业未来年度的实际经营状况存在较大的差异, 从而影响了收益法预估结果的可靠性 经综合分析后, 资产基础法的结果更能合理反映宁波钢铁的自身状况和股东权益价值, 因此选定以资产基础法预估结果作为宁波钢铁的股东全部权益价值的预估结论 ( 二 ) 紫光环保 87.54% 股权预估方法 本次采用资产基础法和收益法两种方法对紫光环保的股东全部权益进行预 估, 并选用资产基础法评估结果为本次预估结论 紫光环保的主营业务包括为杭钢股份处理污水以及在全国范围内投资建设和运营污水处理厂, 其经营性资产除杭钢股份污水处理的固定资产外, 主要是对各污水处理项目的投资 其中, 对于紫光环保本级杭钢污水处理项目未来的收益受关停影响存在一定的不确定性, 从而影响使用收益法预估值的可靠性 ; 对于紫光环保在各地投资建设和运营的污水处理项目, 预估中逐个采用收益法进行测算, 已经较为合理的体现了各投资项目的价值并反映在预估结果中 综上原因, 资产基础法的结果更能客观反映紫光环保的股权价值, 因此选定以资产基础法结果作为紫光环保股东全部权益的预估结论 ( 三 ) 再生资源 97% 股权预估方法 本次采用资产基础法和收益法两种方法对再生资源的股东全部权益进行预 估, 并选用资产基础法结果为本次预估结论 再生资源目前流动资产比例较大, 资产质量较好, 但目前资产收益率较低 虽然未来随着资源利用程度的提高, 公司业务有望实现有一定的增长, 但是存在 214

215 较大的不确定性, 影响了未来收益的合理预测 综合分析, 资产基础法的结果更能合理体现再生资源的自身状况和股东权益价值, 因此选定以资产基础法预估结果作为再生资源的股东全部权益的预估结论 ( 四 ) 再生科技 100% 股权预估方法 本次采用资产基础法对再生科技 100% 股权进行预估 该公司成立于 2013 年 11 月 22 日,2014 年度并未开展经营活动, 截至评估基准日, 尚不具备对该公司未来收益进行合理预测的基础, 故本次采用资产基础法进行预估 ( 五 ) 杭钢股份置出资产预估方法 本次采用资产基础法对杭钢股份拟置出的资产及负债进行预估 根据 浙江省人民政府专题会议纪要 ([2014]43 号 ), 杭钢集团 2015 年初启动转型升级工作,2015 年底关停半山基地全部产能 鉴于本次评估目的的特殊性, 置出资产为未来将停产的资产, 不存在相关的未来生产经营数据, 也不存在类似的停产资产的交易案例, 因此, 收益法和市场法均不适用于本次预估 综合分析, 本次对置出资产采用资产基础法进行预估 三 标的资产预估值分析 ( 一 ) 宁波钢铁 100% 股权预估值分析 1 评估假设 (1) 交易假设假定所有待估资产已经处在交易过程中, 根据待估资产的交易条件模拟市场进行预估 (2) 公开市场假设 A 有自愿的卖主和买主, 地位是平等的 ; 215

216 B 买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间, 交易行为在自愿的 理智的而非强制或不受限制的条件下进行的 ; C 待估资产可以在公开市场上自由转让; D 不考虑特殊买家的额外出价 (3) 持续经营假设假设宁波钢铁的经营业务合法, 并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营 ; 宁波钢铁主要资产现有用途不变并原地持续使用, 其预估值可以通过未来持续经营予以收回 (4) 宏观经济环境相对稳定假设任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关, 在本次预估时假定社会的产业政策 税收政策和宏观环境保持相对稳定 (5) 预估值不包括宁波钢铁 2015 年 3 月无偿划转给紫霞实业相关资产的价值 2 预估结果的合理性截至 2014 年 12 月 31 日, 宁波钢铁 100% 股权的账面净资产为 521, 万元, 预估值约为 811, 万元, 增值率为 55.81% 具体预估情况如下: 单位 : 万元 项目 账面价值评估价值增值额增值率 % A B C=B-A D=C/A 100 流动资产 724, , , 非流动资产 1,143, ,438, , 长期股权投资 22, , , 固定资产 1,041, ,162, , 在建工程 23, , 工程物资 固定资产清理 无形资产 47, , ,

217 长期待摊费用 1, , , 递延所得税资产 7, , 资产总计 1,867, ,157, , 流动负债 1,291, ,291, 非流动负债 54, , 负债合计 1,346, ,345, 净资产 ( 所有者权益 ) 521, , , 宁波钢铁预估值合理性和各项资产增值原因分析如下 : (1) 建筑类资产预估增值 97, 万元, 主要原因 : A 主要房屋总体建成时间较早, 评估基准日较建成时的造价水平有一定的上升, 导致重置价格较账面原值有相应的增加 ; B 房屋建( 构 ) 筑物类资产的会计折旧年限短于其经济寿命年限, 所致账面净值较预估净值低 (2) 机器设备类预估增值 23, 万元, 主要原因 : 机器设备类资产的会计折旧年限短于其经济寿命年限, 所致账面净值较评估净值低 (3) 土地使用权预估增值 165, 万元, 主要原因 : 土地使用权取得时间较早, 且当时获得的政府供地优惠已经冲减了土地使用权账面成本 ; 随着该区域经济的不断发展, 基础设施建设的不断完善, 土地市场的供求矛盾日益加剧, 土地取得成本不断增高, 土地交易价格也逐年提高 (4) 长期股权投资预估增值 2, 万元, 主要原因 : 宁波钢铁对其控股子公司宁波宁钢国际贸易有限公司采用成本法核算, 账面价值为原始投入金额, 没有反映该子公司累积的经营收益, 而预估结果中已合理体现经营收益 217

218 ( 二 ) 紫光环保 87.54% 股权预估值分析 1 评估假设 (1) 交易假设假定所有待估资产已经处在交易过程中, 根据待估资产的交易条件模拟市场进行预估 (2) 公开市场假设 A 有自愿的卖主和买主, 地位是平等的 ; B 买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间, 交易行为在自愿的 理智的而非强制或不受限制的条件下进行的 ; C 待估资产可以在公开市场上自由转让; D 不考虑特殊买家的额外出价 (3) 持续经营假设假设紫光环保公司及其下属子公司的经营业务合法, 并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营 ; 主要资产现有用途不变并原地持续使用, 杭钢污水处理厂相关资产的预估值能通过持续经营或搬迁补偿予以收回 (4) 宏观经济环境相对稳定假设任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关, 在本次预估时假定社会的产业政策 税收政策和宏观环境保持相对稳定 2 预估结果的合理性紫光环保预估值合理性和各项资产增值原因分析如下 : (1) 长期股权投资预估增值 15, 万元, 主要原因 : 紫光环保的全资子公司以及控股子公司采用成本法核算, 账面价值为原始投入金额, 没有反映该子公司累积的经营收益 ; 且本次预估对各子公司采用收益法进行了测算, 较为全面的反映了各个子公司的资产状况及整体获利能力, 从而较账面价值有一定的增加 218

219 (2) 建筑物类资产预估增值 1, 万元, 主要原因 : 房屋建 ( 构 ) 筑物系紫光环保自建形成, 账面价值为原始建造成本且建造年代较早, 因近年来建安成本有一定幅度的上涨, 导致重置成本增加 ; 另外, 紫光环保部分房屋建 ( 构 ) 筑物的会计折旧年限小于经济耐用年限, 所致账面净值较预估净值低 ( 三 ) 杭钢股份置出资产预估值分析 1 评估假设 (1) 交易假设假定所有待估资产已经处在交易过程中, 根据待估资产的交易条件模拟市场进行预估 (2) 公开市场假设 A 有自愿的卖主和买主, 地位是平等的 ; B 买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间, 交易行为在自愿的 理智的而非强制或不受限制的条件下进行的 ; C 待估资产可以在公开市场上自由转让; D 不考虑特殊买家的额外出价 (3) 持续经营假设假设拟置出资产现有用途不变并原地持续使用, 其预估值可以通过未来持续经营或搬迁补偿予以收回 (4) 宏观经济环境相对稳定假设任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关, 在本次预估时假定社会的产业政策 税收政策和宏观环境保持相对稳定 2 预估结果的合理性杭钢股份置出资产预估值合理性和增值原因分析如下 : (1) 建筑类资产预估增值 35, 万元, 主要原因 : 219

220 A 主要房屋总体建成时间较早, 评估基准日较建成时的造价水平有一定的上升, 导致重置价格较账面原值有相应的增加 ; B 房屋建( 构 ) 筑物类资产的会计折旧年限短于其经济寿命年限, 所致账面净值较预估净值低 (2) 机器设备类预估增值 19, 万元, 主要原因 : 机器设备类资产的会计折旧年限短于其经济寿命年限, 且部分生产设备采用加速折旧政策, 综合所致账面净值较预估净值低 (3) 无形资产预估增值 71, 万元, 主要原因 : 无形资产为杭钢股份的土地租赁权, 无账面成本 杭钢股份与浙江省国土资源厅签订了 国有土地使用权租赁合同 及有关补充协议, 约定租赁期限为 50 年, 自 1997 年 9 月 1 日起至 2047 年 8 月 31 日止, 年租金为 4,512, 元, 并授权杭州钢铁集团公司征收该租金 随着宗地所在半山地区区域经济的不断发展, 基础设施建设的不断完善, 所在区域土地市场的供求矛盾日益加剧, 土地取得成本不断增高, 土地交易价格和土地租赁价格也在逐年提高, 以致存在较大的土地租赁权价值 (4) 长期股权投资预估增值 120, 万元, 主要原因 : A 对控股子公司的股权投资采用成本法核算, 账面价值为原始投入金额, 没有反映该子公司累积的经营收益, 而预估结果中已合理体现经营收益 ; B 与母公司相同原因, 控股子公司对应的固定资产 土地租赁权等资产有较大幅度的增值, 导致长期股权投资预估增值 其中, 各子公司固定资产预估结果为 93, 万元, 预估增值 41, 万元, 考虑各自股权比例后导致预估增值 34, 万元 ; 土地租赁权预估结果总计为 48, 万元, 预估增值 45, 万元, 考虑各自股权比例后导致预估增值 34, 万元 根据本次重大资产重组方案, 杭钢集团承接杭钢股份拟关停的资产及相应的人员, 承担关停资产固定资产报废损失及所涉及人员的安置费用等成本和支出 220

221 根据浙江省政府相关会议精神, 杭钢股份主要生产经营所在的半山基地将于 2015 年底关停 浙江省人民政府专题会议纪要 ([2014] 43 号 ) 对杭州半山钢铁基地关停相关的政府部门补偿未有明确安排 ; 杭钢集团转型升级过程中的资金问题由杭州市要在依法依规的前提下尽可能给予支持, 如贷款贴息 协助获得银行贷款 涉及相关地块给予土地出让金返还政策支持等 根据上述情况, 为保护上市公司和全体股东, 特别是中小股东的利益, 本次评估中, 假设杭钢股份持续经营, 主要资产现有用途不变并原地持续使用, 采用资产基础法对杭钢股份置出资产的在持续经营状态下的公允价值进行预估, 不考虑政府补助的影响 四 标的资产预估情况与可比公司比较 ( 一 ) 宁波钢铁和置出资产预估情况 本次交易中, 置入资产中宁波钢铁和置出资产的主营业务均为钢铁冶炼 本次标的资产之一宁波钢铁 2013 年及 2014 年未经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 36, 万元和 100, 万元, 拟购买资产预估定价为 811, 万元,2013 年和 2014 年对应的市盈率倍数分别为 倍和 8.07 倍 拟置入资产宁波钢铁于预估基准日未经审计的归属于母公司所有者权益为 523, 万元, 即相应的市净率为 1.55 倍 根据 2014 年 12 月 17 日本次重组停牌前 20 个交易日可比 A 股上市公司各自均价计算,A 股可比公司对应 2014 年市盈率中值与均值分别为 和 , 市净率中值与均值分别为 1.10 和 1.49 宁波钢铁及置出资产与国内同行业主要 A 股可比上市公司 2014 年市盈率及市净率指标比较如下 : 证券代码证券简称市盈率市净率 SZ 河北钢铁 SZ 本钢板材

222 SZ 新兴铸管 SZ 太钢不锈 SZ 鞍钢股份 SZ 华菱钢铁 SZ 首钢股份 SZ 三钢闽光 SZ 常宝股份 SZ 扬子新材 SH 武钢股份 SH 包钢股份 SH 宝钢股份 SH 南钢股份 SH 安阳钢铁 SH 新钢股份 SH 柳钢股份 SH 玉龙股份 SH 杭钢股份 中值 均值 宁波钢铁 资料来源 :Wind 资讯 注 1: 可比公司统计口径选择中信证券行业分类钢铁行业普钢类主板上市公司, 并剔除 2014 年前三季度净利润为负的公司 注 2: 市盈率 市净率指标, 取本次重大资产重组停牌前 20 个交易日市盈率的均值 (1) 可比上市公司市盈率 =1/20 [ 停牌前第 n 日收盘价 总股本 2014 年前三季度归属母公司 所有者的净利润 ] 3 4;( 2) 可比上市公司市净率 =1/20 [ 停牌前第 n 日收盘价 总股本 2014 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益 ];( 3) 宁波钢铁市盈率 =2014 年 12 月 31 日 评估值 2014 年度归属母公司所有者的净利润 ;(4) 宁波钢铁市净率 =2014 年 12 月 31 日 评估值 2014 年归属于母公司所有者权益 ;(5) 置出资产市盈率 =2014 年 12 月 31 日评估 值 2014 年度归属母公司所有者的净利润 ;(6) 置出资产市净率 =2014 年 12 月 31 日评估 值 2014 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益 其中,n=1,2,3,20 宁波钢铁对应的市盈率和市净率分别为 8.07 倍和 1.55 倍, 市盈率低于可比 222

223 上市公司的平均值和中位数, 市净率高于可比上市公司的平均值和中位数, 主要系近年来钢铁行业整体盈利能力偏低, 且可比上市公司有部分市值低于净资产 本次杭钢股份置出资产预估定价为 242, 万元, 于预估基准日未经审计的归属于母公司所有者权益为 -8, 万元, 不适用于以市净率或市盈率法进行比较 ( 二 ) 紫光环保预估情况 本次拟置入资产包括紫光环保 87.54% 的股权 紫光环保 2013 年及 2014 年未经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 1, 万元和 3, 万元, 紫光环保 100% 股权的预估值为 66, 万元,2013 年和 2014 年对应的市盈率倍数分别为 倍和 倍 紫光环保于预估基准日未经审计的归属于母公司所有者权益为 56, 万元, 即相应的市净率为 1.18 倍 根据 2014 年 12 月 17 日本次重组停牌前 20 个交易日可比 A 股上市公司各自均价计算,A 股可比公司对应 2014 年市盈率中值与均值分别为 和 59.36, 市净率中值与均值分别为 3.31 和 3.65 紫光环保与国内同行业主要 A 股可比上市公司 2014 年市盈率及市净率指标比较如下 : 证券代码 证券简称 市盈率 市净率 SZ 兴蓉投资 SZ 渤海股份 SZ 碧水源 SZ 国祯环保 SH 首创股份 SH 武汉控股 SH 国中水务 SH 瀚蓝环境 SH 洪城水业

224 SH 创业环保 中值 均值 紫光环保 注 1: 可比公司统计口径选择 wind 行业分类公共事业中水务类别的上市公司, 同时剔除了主营业务中不含有污水处理相关业务的公司 注 2: 市盈率 市净率指标, 取本次重大资产重组停牌前 20 个交易日市盈率的均值 (1) 可比上市公司市盈率 =1/20 [ 停牌前第 n 日收盘价 总股本 2014 年前三季度归属母公司所有者的净利润 ] 3 4;( 2) 可比上市公司市净率 =1/20 [ 停牌前第 n 日收盘价 总股本 2014 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益 ];( 3) 紫光环保市盈率 =2014 年 12 月 31 日评估值 2014 年度归属母公司所有者的净利润 ;(4) 紫光环保市净率 =2014 年 12 月 31 日评估值 2014 年归属于母公司所有者权益 其中,n=1,2,3,20 紫光环保对应的市盈率和市净率分别为 倍和 1.18 倍, 市盈率和市净率低于可比上市公司的平均值和中位数, 主要系污水处理行业发展前景良好, 市场认可度高, 相关上市公司估值较高 ( 三 ) 再生资源预估情况 本次拟置入资产包括再生资源 97% 的股权 再生资源 2013 年及 2014 年未经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 1, 万元和 1, 万元, 再生资源 100% 股权的预估值为 19, 万元,2013 年和 2014 年对应的市盈率倍数分别为 倍和 倍 再生资源于预估基准日未经审计的归属于母公司所有者权益为 18, 万元, 即相应的市净率为 1.04 倍 再生资源与国内同行业主要 A 股可比上市公司 2014 年市盈率及市净率指标 比较如下 : 证券代码 证券简称 市盈率 市净率 SZ 格林美 再生资源 资料来源 :Wind 资讯 注 1: 可比公司统计口径选择证监会行业分类 - 制造业 - 废弃资源综合利用业中的上市公司 注 2: 市盈率 市净率指标, 取本次重大资产重组停牌前 20 个交易日市盈率的均值 (1) 可比上市公司市盈率 =1/20 [ 停牌前第 n 日收盘价 总股本 2014 年前三季度归属母公 224

225 司所有者的净利润 ] 3 4;( 2) 可比上市公司市净率 =1/20 [ 停牌前第 n 日收盘价 总股本 2014 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益 ];( 3) 再生资源市盈率 =2014 年 12 月 31 日评估值 2014 年度归属母公司所有者的净利润 ;(4) 再生资源市净率 =2014 年 12 月 31 日评估值 2014 年归属于母公司所有者权益 其中,n=1,2,3,20 再生资源对应的市盈率和市净率分别为 倍和 1.04 倍, 均低于可比上市公司的相关指标, 主要系资源再生行业所属环保行业发展前景良好, 未来市场需求较大, 二级市场估值较高 综上, 本次交易标的资产的预估及作价情况总体合理 225

226 第七章支付方式 一 本次交易中发行股份购买资产基本情况 ( 一 ) 定价原则 依据及发行价格 1 定价原则根据 重组管理办法 相关规定 : 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 本公司通过与交易对方的协商, 充分考虑各方利益, 确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 并以该市场参考价 90% 作为发行价格参考 2 定价依据本次拟置入资产和拟置出资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理机构核准或备案的基准日的净资产评估价值为基础确定 3 发行价格本次发行股份购买资产非公开发行价格为杭钢股份本次重大资产重组预案的董事会决议公告日 ( 定价基准日, 即 2015 年 3 月 31 日 ) 前二十个交易日公司股票均价的 90%( 董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 = 董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额 / 董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量 ) 由于杭钢股份股票已于 2014 年 12 月 17 日起停牌, 按上述方法计算发行价格为 5.28 元 / 股 定价基准日至本次发行期间, 杭钢股份如有派息 送股 配股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 则发行价格将按照相应比例进行除权 除息调整, 发 226

227 行数量亦作相应调整 发行价格的具体调整办法如下 : 假设调整前发行价格为 P0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股增发新股或配股数为 K, 增发新股价或配股价为 A, 每股派息为 D, 调整后发行价格为 P1 ( 调整值保留小数点后两位, 最后一位实行四舍五入 ), 则 : 派息 :P1=P0-D 送股或转增股本 :P1=P0/(1+N) 增发新股或配股 :P1=(P0+AK)/(1+K) 假设以上三项同时进行 :P1=(P0-D+AK)/(1+K+N) ( 二 ) 发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为 人民币 1.00 元 ( 三 ) 发行数量及发行对象 本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为 : 发行股份的数量 =( 拟置入资产的交易价格 拟置出资产的交易价格 )/ 本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 其中 : 向杭钢集团非公开发行股票数量根据以下方式确定 : 向杭钢集团非公开发行股份的股数 =( 杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29% 股权的交易价格 + 杭钢集团持有紫光环保 22.32% 股权的交易价格 - 杭钢股份拟置出资产的交易价格 ) 本次非公开发行股份的发行价格 根据拟置入资产和拟置出资产的预估值及发行价格计算, 本次杭钢股份将向杭钢集团及相关交易对方发行股份总量约为 128, 万股, 其中 : 向杭钢集团发行 49, 万股 向宝钢集团发行 52, 万股 向杭钢商贸发行 6, 万股 向冶金物资发行 万股 向富春公司发行 10, 万股 向宁开投资发行 6, 万股 向宁经控股发行 2, 万股 227

228 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 杭钢股份如有派息 送股 资本公 积金转增股本等除权除息事项, 发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应 调整 ( 四 ) 股份锁定情况 杭钢集团 杭钢商贸 冶金物资 富春公司 宝钢集团分别承诺 : 其在本次交易中取得的杭钢股份的股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不转让 宁开投资 宁经控股分别承诺 : 其在本次交易中取得的杭钢股份的股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不转让 本次交易完成后 6 个月内如杭钢股份股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 ( 指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者, 在此期间内, 杭钢股份如有派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 须按照中国证券监督管理委员会 上海证券交易所的有关规定作相应调整, 下同 ), 或者交易完成后 6 个月杭钢股份股票期末 ( 如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日 ) 收盘价低于发行价的, 则杭钢集团及其子公司杭钢商贸 冶金物资 富春公司持有公司股份的锁定期自动延长 6 个月 如本次重大资产重组因涉嫌杭钢集团及相关交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 杭钢集团及相关交易对方不转让所持杭钢股份的股份 ( 五 ) 过渡期安排 标的资产过渡期间为指置入资产 置出资产本次审计 评估基准日至交割日的期间 1 过渡期资产变化杭钢集团承诺 : 过渡期内, 杭钢集团及相关交易对方所持标的公司的股权均不会发生任何变化 如过渡期内, 置入资产对应的标的公司股权需发生变化的, 228

229 应当事先告知杭钢股份, 并就标的公司股权变化对杭钢股份未来权益的影响与杭钢股份协商, 以保证杭钢股份未来权益不受侵害 过渡期间, 杭钢集团及相关交易对方应当与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式使用置入资产, 尽最大努力维护置入资产保持良好状态, 维护与置入资产有关的客户和其他相关方的所有良好关系 2 期间损益各方确认 : 除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外, 拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损均由杭钢集团享有或承担 ; 拟置入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由杭钢股份享有, 运营所产生的亏损由杭钢集团及相关交易对方按其对标的公司的持股比例以法律允许的方式 ( 包括但不限于现金 ) 向杭钢股份补偿 各方确认 : 前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认 过渡期内的亏损数额应在审计结果确认后 15 日内由杭钢集团及相关交易对方向杭钢股份补偿 二 募集配套资金方案 具体情况参见 第八章募集配套资金 三 发行前后的主要财务指标变化 根据上市公司 2014 年 12 月 31 日未经审计的财务报表, 及假设本次交易完 成后上市公司未经审计的备考财务报表, 本次交易前后本公司合并报表口径主要 财务指标如下 : 项目 交易前 2014 年度 /2014 年 12 月 31 日 交易后 基本每股收益 ( 元 ) 每股净资产 ( 元 ) 净资产收益率 (%)

230 资产负债率 (%) 注 : 上述数据未经审计, 交易前的财务数据系根据上市公司 2014 年三季报财务数据计算 ( 基本每股收益及净资产收益率系根据三季报数据年化调整 ), 且未考虑配套融资对资产负债结构的影响 四 发行前后的股本结构变化 根据本次交易方案测算, 本次交易完成后, 本公司的股权结构如下 : 本次交易后本次交易后本次交易前公司 ( 募集配套资金前 ) ( 募集配套资金后 ) 持股数量持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 杭钢集团 54, % 104, % 115, % 杭钢商贸 - - 6, % 6, % 冶金物资 % % 富春公司 , % 10, % 宝钢集团 , % 52, % 宁开投资 - - 6, % 6, % 宁经控股 - - 2, % 2, % 天堂硅谷久融投资 , % 同和君浩 , % 富爱投资 , % 金砖投资 , % 华安基金 , % 艮盛投资 , % 钢钢网 % 其他股东 29, % 29, % 29, % 合计 83, % 212, % 265, % 注 : 上表测算数据中, 募集配套资金部分按照募集配套资金上限 280, 万元, 发 行价格按照 5.28 元 / 股计算, 各股东持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准 本次交易完成后 ( 募集配套资金前后 ), 杭钢集团仍为本公司控股股东 230

231 第八章募集配套资金 一 本次交易中募集配套资金概况 本次配套募集资金总额不超过 280,000 万元, 不超过本次交易总额的 25% 二 募集配套资金的股份发行情况 1 发行价格本次交易中, 上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为定价发行, 定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日 根据 发行管理办法 实施细则 等相关规定, 经各方协商确定, 本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日杭钢股份 A 股股票交易均价, 即 5.28 元 / 股 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整 发行价格的具体调整办法如下 : 假设调整前发行价格为 P0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股增发新股或配股数为 K, 增发新股价或配股价为 A, 每股派息为 D, 调整后发行价格为 P1 ( 调整值保留小数点后两位, 最后一位实行四舍五入 ), 则 : 派息 :P1=P0-D 送股或转增股本 :P1=P0/(1+N) 增发新股或配股 :P1=(P0+AK)/(1+K) 假设以上三项同时进行 :P1=(P0-D+AK)/(1+K+N) 2 募集配套资金金额和发行数量本公司拟向包括杭钢集团在内的 8 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集资金总额上限为 280,000 万元, 不超过总交易金额的 25%, 按照本次发行股票价格 5.28 元 / 股测算, 预计募集配套资金发行股份数量不超过 530,303,030 股 募集配套资金的认购对象均以现金认购杭钢股份发行的股份, 231

232 认购的具体股份数如下 : 序号 募集配套资金交易对方 认购股份数量上限 ( 万股 ) 认购金额上限 ( 万元 ) 1 杭钢集团 11, ,000 2 天堂硅谷久融投资 12, ,000 3 同和君浩 7, ,000 4 富爱投资 6, ,000 5 金砖投资 5, ,000 6 华安基金 5, ,000 7 艮盛投资 2, ,000 8 钢钢网 ,000 合计 53, ,000 3 股份锁定期 包括杭钢集团在内的八名投资者本次认购的股票自非公开发行完成之日起 三十六个月内不得转让 三 募集配套资金的用途 本次交易募集配套资金拟用于本次重组后提高上市公司重组绩效和相关投资项目的资金需求, 包括紫光环保污水处理项目 宁波钢铁节能环保项目 金属贸易电商平台及 IDC 建设项目等 本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效以及重组后上市公司的盈利能力和持续经营能力 1 紫光环保污水处理项目截止本预案签署日, 紫光环保及子公司合计 28 项污水处理 委托运营及污泥处理项目, 其中以 BOT TOT PPP 等方式获得污水处理项目共计 21 项, 襄阳紫光 临海紫光 象山紫光 宿迁紫光 宣城紫光 ( 一期项目 ) 凤阳紫光 盱眙紫光 ( 一期项目 ) 三门紫光( 一期项目 ) 常山紫光( 一期项目 ) 孟州公司等 16 个项目处入商业运营阶段, 盱眙紫光 ( 二期项目 ) 龙游紫光( 一期项 232

233 目 ) 常山紫光( 二期项目 ) 三门紫光( 二期项目 ) 等 4 个项目尚在建设阶段, 青田紫光污水处理项目 宣城紫光二期项目等 2 个项目尚处于筹建阶段 另外, 紫光环保从事杭钢股份污水处理委托运营业务, 桐庐紫光从事分水镇污水处理厂 富春江镇污水处理厂委托运营业务和富春江镇自来水处理项目, 三门紫光从事三门沿海污水处理有限公司污水处理委托运营业务, 宣城紫光从事污泥处理项目 为进一步把握我国污水处理行业良好的发展机遇, 加大重组后上市公司环保业务收入的占比和盈利能力, 结合目前紫光环保各下属公司已投入商业运营项目的情况以及部分新建项目的进展, 本次募集配套资金拟向下属项目公司通过增资或借款的方式, 由下属项目公司作为实施主体投资相关污水处理项目, 具体包括 : (1) 盱眙紫光 常山紫光 三门紫光等提标改造项目 ;(2) 盱眙紫光 常山紫光 宣城紫光 青田紫光 福州紫光 凤阳紫光等新建或扩建项目等 2 宁波钢铁节能环保项目本次募集配套资金拟投资的宁波钢铁节能环保项目主要包括炼钢系统除尘改造工程 炼铁区域除尘改造工程 原料场封闭工程和烧结机活性焦烟气净化工程等 (1) 炼钢系统除尘改造工程 A 转炉一次烟气净化系统: 转炉汽化烟道 脱水器后管道 煤气鼓风机 切换站 放散烟囱和煤气回收系统保持不变, 主要拆除一文及重脱 二文 脱水器等主体除尘设备, 重新制作安装半干法除尘系统, 同时对供排水和电气自动控制仪表系统进行适应性改造和完善 B 转炉二次除尘: 对转炉副原料加料系统 转炉合金加料系统 炉后吹氩喂丝站合金加料系统的卸料小车及料仓口进行改造, 将原敞开式卸料改造为移动通风槽除尘的形式 ; 通过修改排烟罩, 封闭屋面, 改造狗窝 增设新的除尘罩除尘点 增加车间隔断 改造氮封 增大风量, 增设卸料处移动通风槽, 调整系统除尘点数 修改除尘管网 恢复除尘风机能力等多种措施, 改善转炉二次除尘效 233

234 果 C 石灰窑区域除尘系统: 石灰通廊 C1 C2 C5 C6 在现有除尘器上进行改造, 将 C9 C10 两套除尘系统合并, 集中新建一套除尘系统 (C9-10 除尘系统 ) 将 C13 C14 两套除尘系统合并, 集中新建一套除尘系统 (C13-14 除尘系统 ),C15 C16 C19 C20 四套除尘系统通过整合更换电机等手段进行整改,C17 C18 除尘系统无需整改 D 炼钢厂辅原料系统除尘: 本次改造将离除尘器较远的辅料仓 1# 转运站及灰 5# 转运站抽风点从原有除尘系统脱离, 重新设置一套除尘站, 处理该区域扬 (2) 炼铁区域除尘改造工程 A 调整 1# 高炉供返料除尘系统除尘范围, 原除尘系统包括 18# 至 23# 转运站 26# 至 27 转运站 石灰 1# 转运站 筛分室转运站的除尘点 本次改造保留 18# 至 23# 转运站的除尘点, 保留的 18# 至 23# 转运站除尘系统总风量 144,000m3/h 本次改造更换除尘器, 利旧原除尘器 风机电机 烟囱, 同时增设和更换部分已磨损管道 B 将现有烧结配料除尘系统调整为 1# 2# 烧结配料两个除尘系统, 同时新建 1 小布袋除尘系统 调整后, 燃料粗碎室除尘点, 高炉返矿筛分室 配料室一期除尘点合并为 1# 烧结配料除尘系统, 此系统利用旧有配料除尘系统, 改造除尘器, 增加除尘器过滤面积, 同时更换除尘风机及消声器 ; 配料室 ( 二期 ) 和 6# 11# 13# 转运站除尘点接入 2# 烧结配料除尘系统, 此系统利用原 1# 机尾电除尘器基础 风机电机基础, 更换除尘器 风机和消声器 新建 1 小布袋除尘系统, 负责 1# 烧结 2# 烧结混合机头部 生石灰下料工艺设备的除尘 C 1# 烧结燃料除尘系统 原系统设计风量严重不足, 本次改造将风量从 240,000m 3 /h 增加到 341,000m 3 /h 利旧除尘器基础 风机电机基础 烟囱, 更换该除尘系统管道及风机, 同时改造除尘器 D 1# 烧结整粒除尘系统, 原系统设计风量满足实际需求, 但除尘器漏风严 234

235 重, 粉尘排放浓度超标, 相应改造除尘器, 更换除尘风机及消声器 (3) 原料场封闭工程料场按一跨网架料棚设计, 其跨度分别为宽 150 米, 长 338 米和宽 117 米, 长 202 米 本工程因跨度较大, 且风压较大, 为有效利用空间, 大跨度的拟采用架空圆弧形钢管桁架拱结构, 钢管桁架拱截面采用倒三角形三管焊接桁架 ; 较小跨度的料棚结构拟采用柱面网壳结构 为防止粉尘外溢, 料棚两端采用彩钢板进行完全封闭 为满足改造料场要求, 增加料场抑尘喷水系统 料场外部雨排水 料场室内消防给水系统 中水给水系统等 (4) 烧结机活性焦烟气净化工程烧结机活性焦烟气净化工程拟为 1 台 435m 2 烧结机配套建设全烟气活性焦吸附净化装置, 其中建设 1 套活性焦净化系统的吸附 再生子系统 制酸子系统 氨站子系统, 单套活性焦净化系统处理 1 台烧结机全烟气量 活性焦烟气净化系统工艺设备全部采用国产设备 同时根据损耗情况, 定期补充适量的新活性焦 收集的活性焦粉可用作燃料 在设置氨站的活性焦烟气净化系统中, 通过在吸附塔内喷入适量 NH 3, 利用活性焦的催化作用, 将 NOx 还原成 N 2 和 H 2 O, 实现同时脱硫 脱硝 3 金属贸易电商平台及 IDC 项目本次募集配套资金拟投资的金属贸易电商平台及 IDC 项目是依托互联网 物联网 大数据 移动互联等全新技术手段, 依托强有力的加工配送服务网络, 打造集资讯 交易 结算 物流仓储 加工配送 投融资 金融中介等功能为一体, 生产企业 贸易公司 物流加工服务商 金融服务企业 用户等多方主体共生共赢, 服务范围覆盖全国的服务生态体系 项目将以上市公司现有的线下现货市场为依托, 以本次注入的宁波钢铁 400 万吨产能为基础, 整合上市公司现有控股的浙江兰贝斯信息技术有限公司和宁波钢铁内部信息化建设方面的计算机应用服务能力, 在半山及周边区域建设信息化的仓储物流加工基地 IDC 数据处理中心, 打造集生产 展示 仓储 加工 配 235

236 送 金融服务 平台交易 数据处理等位一体的金属材料交易服务生态圈 (1) 交易平台交易平台包括数字物流网络系统和电子商务交易系统两大模块 数字物流网络系统覆盖货物从采购 运输 仓储 加工 配送全流程监控 (2) 现货市场 / 加工配送业务单元现货市场 / 加工配送业务单元包括以自建或引入社会力量建设现货市场展示交易中心 仓储中心 加工中心 物流运输等 (3)IDC 数据处理与服务单元依托杭钢厂区充足的工业用电资源和厂房, 通过寻求综合实力强的基础电信服务商, 建设 IDC 数据处理中心 未来, 上市公司可以通过海量的交易数据和用户信息, 结合大数据相关信息技术的利用, 分析并掌握钢厂供给和用户需求的数量 时间 地点等特性, 利用物流仓储 加工配送 资金结算 技术服务等资源优势, 针对需求和供给在数量 时间 地点 品种等方面错配, 实现基于数量 时间 地点和品种的供需匹配交易 (4) 金融服务单元金融服务单元包括金融质押平台 第三方支付平台 融资支持平台 其中金融质押平台主要通过与银行 担保公司合作, 为客户提供金融质押业务, 为钢贸商迅速解决融资难 流动资金短缺的问题 第三方支付平台主要是利用第三方支付工具实现网上支付 利用自有资金为客户提供融资支持, 包括动产质押融资 票据融资 融资租赁等 (5) 技术服务 / 产品检测 / 物业服务单元 / 商务配套以自建或利用设立力量为平台提供网站维护 技术开发 产品检测 物业服务 商务配套等服务和支持 236

237 四 募集配套资金的必要性 本次募集配套资金有利于上市公司完善业务架构, 扩大收入来源, 提高经济效益, 并显著提高风险抵御能力 同时, 通过本次重大资产重组和募集资金投资项目的建设, 上市公司将实现战略转型和产业升级, 由传统的钢铁企业转型为以钢铁为基础, 环保和金属贸易电商平台及 IDC 为重点, 再生资源为补充的产业和资本平台 通过加大对环保 金属贸易电商平台 IDC 项目及再生资源等基础较好产业的投入, 能够有效提升上市公司的持续盈利能力, 进一步打开上市公司的发展空间 1 紫光环保污水处理项目 (1) 政策支持和 BOT PPP 等新模式的发展为污水处理行业提供良好的发展机遇 国务院关于加强城市基础设施建设的意见 等系列政策的推出, 为行业发展提供了良好的外部环境 同时, 国务院颁布了 国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见 ( 国发 号 ), 明确将积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营, 建立健全 PPP 模式, 鼓励社会资本投资污水处理市政基础设施项目 PPP 模式将有助于引入社会资本和专业环保力量, 缓解业主资金压力, 促进环保产业发展的共赢局面 当前城市污水处理项目主要为公司与各地政府签订 BOT TOT 以及 PPP 合作协议的模式运行, 行业具有初期成本高 后期运营成本稳定 经济效益好等特点 (2) 紫光环保在污水处理行业已积累较丰富的经验, 具有较强的行业竞争力经过多年的发展, 紫光环保已积累丰富的污水处理项目运行经验, 并在一定区域内形成了竞争优势 随着紫光环保的进一步发展, 与国内领先的污水处理企业进行直接竞争已不可避免, 而初期成本投资能力将成为紫光环保未来发展的决定因素 紫光环保前期已通过中标 协议转让等多种方式获得若干污水处理项目的特许经营权, 本次募集配套资金的投入将会推动相关项目的顺利实施, 大幅提 237

238 高紫光环保的未来收益, 增强市场竞争力 (3) 紫光环保下属项目公司新发展的污水处理项目需要提供资金保障随着紫光环保在污水处理行业经验和品牌的积累, 目前部分下属公司已新签或在原来基础上进行扩建项目, 如下属盱眙紫光 ( 二期项目 ) 龙游紫光( 一期项目 ) 常山紫光( 二期项目 ) 三门紫光( 二期项目 ) 等项目尚在建设阶段, 青田紫光污水处理项目 宣城紫光二期项目等项目尚处于筹建阶段 通过本次募集配套资金投资紫光环保下属污水处理项目, 能够为紫光环保下属公司相关项目的顺利建设投产提供资金保障 2 宁波钢铁节能环保项目随着近年来国内环保问题日益突出, 国家的环保政策也愈加严格, 新 环境保护法 于 2015 年 1 月 1 日正式实施 新 环境保护法 中针对企业经营管理 项目建设过程中可能会出现的环境污染情况进行了明确规定 当前形势下, 钢铁企业应将环保问题作为企业可持续发展的必要条件 宁波钢铁除尘环保等装置虽然目前运行良好, 各项指标达到的当初设计值, 但受工艺本身限制, 相关装置仅能脱除二氧化硫, 尚需改进对氮氧化物等污染物的去除作用 为能够完全适应当期国家新的环保控制要求, 对宁波钢铁相关生产基地进行节能环保改造已势在必行 通过本次募集配套资金投资宁波钢铁的相关节能环保项目, 能够进一步提升宁波钢铁的节能环保水平, 为宁波钢铁的持续发展奠定基础 3 金属贸易电商平台及 IDC 项目随着国内宏观经济发展模式切换和钢铁行业整体需求模式转变, 传统钢铁贸易商逐渐退出了钢铁销售的流通环节, 致使原有依赖钢铁贸易商的钢铁生产企业面临销售渠道重铸的形势 与此同时, 钢铁电商平台固有的信息 资金等优势开始显现, 逐渐成为钢铁销售的主要流通平台 大型钢铁集团, 如宝钢集团 河北钢铁集团有限公司等, 都开始建设自有的金属贸易电商平台 238

239 本次交易完成后, 杭钢股份将转型升级为 以钢铁为基础, 环保和金属贸易电商平台及 IDC 为重点, 再生资源为补充的产业和资本平台 其中, 钢铁业务仍是上市公司的基础, 能够为上市公司的发展提供稳定的现金流 为适应新形势下钢铁行业的销售模式发展, 以上市公司现有的线下现货市场为依托, 以本次注入的宁波钢铁 400 万吨产能为基础, 整合上市公司现有控股的浙江兰贝斯信息技术有限公司和宁波钢铁内部信息化建设方面的计算机应用服务能力, 通过本次募集配套资金投资建设自有的金属贸易电商平台能够显著提高上市公司对行业形势变化的适应能力, 提高自身销售能力, 增强风险抵御能力 同时, 为进一步发挥重组后上市公司的既有优势, 上市公司将在建设金属贸易电商平台的同时配套建设 IDC 项目, 在保障金属贸易电商平台运行的同时进一步丰富上市公司未来的盈利来源, 完善产业布局, 实现持续稳定发展 239

240 第九章管理层讨论与分析 一 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 主营业务和盈利能力的预计变化情况 本次交易完成前, 杭钢股份的主营业务为钢铁及其压延产品 焦炭及其副产品的生产 销售, 主要产品包括棒材 线材 带钢 型材等, 是长三角具有较强竞争力的优特钢精品生产基地, 产品广泛应用于汽车 摩托车零部件 工程机械 紧固件 五金工具 金属压延加工等行业 本次交易完成后, 杭钢股份原有半山钢铁基地的产能将置出上市公司, 包括钢铁 环保和再生资源等业务将置入上市公司 同时, 通过本次募集配套资金投资项目, 积极推动节能环保 金属贸易服务平台及 IDC 等业务的发展, 将有助于上市公司实施转型升级 增强公司的核心竞争力 提升盈利能力和发展空间 根据本公司 置入资产和置出资产 2013 年 2014 年的财务数据 ( 未经审计 ) 计算, 本次交易完成后, 本公司的盈利能力均将得到显著提升, 本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力, 符合本公司全体股东的利益 根据上市公司 2014 年 12 月 31 日未经审计的财务报表, 及假设本次交易完成后上市公司未经审计的备考财务报表, 本次交易前后本公司合并报表口径主要财务指标如下 : 项目 交易前 2014 年度 /2014 年 12 月 31 日 交易后 基本每股收益 ( 元 ) 每股净资产 ( 元 ) 净资产收益率 (%) 资产负债率 (%) 注 : 上述数据未经审计, 交易前的财务数据系根据上市公司 2014 年三季报财务数据计 算 ( 基本每股收益及净资产收益率系根据三季报数据年化调整 ), 且未考虑配套融资对资产 240

241 负债结构的影响 由于与本次发行相关的审计 评估工作尚未最终完成, 具体财务数据将以审计结果和经核准或备案的资产评估结果为准 公司将在本预案出具后尽快完成审计 资产评估并再次召开董事会, 对相关事项做出补充决议, 并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响 ( 二 ) 关联交易的预计变化情况 本次交易完成前, 杭钢股份与杭钢集团及其下属企业之间存在部分关联交易 本公司已按照规范关联交易的规章制度, 确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务 本次交易完成后, 随着上市公司半山基地钢铁相关资产置出, 上市公司原本半山钢铁基地与关联方发生的铁矿石等原材料采购及钢材销售等关联交易将消除 预计关联采购规模及占营业成本的比例均将有较大幅度的下降, 关联销售规模及占营业收入的比例亦将下降 本次交易完成后, 本公司与杭钢集团及其下属企业之间的关联交易, 将严格按照关联交易程序审批 本公司与杭钢集团及其下属企业之间的关联关系并不会对上述关联交易价格产生实质影响, 不会因关联关系发生利益输送, 不存在损害投资者利益的情况 为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易, 维护杭钢股份及其中小股东的合法权益, 杭钢集团及下属杭钢商贸 冶金物资 富春公司已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函, 承诺内容为 : 1 本次重大资产重组完成后, 本公司将严格按照有关法律 法规 规范性文件以及杭钢股份 公司章程 等的相关规定, 在杭钢股份股东大会 董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时, 履行回避表决的义务 2 本次重大资产重组完成后, 本公司及下属企业将尽可能减少与杭钢股份及其子公司的关联交易 在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行, 并将严格按照有关法律 法规 规范性文件以及杭钢股 241

242 份 公司章程 等的相关规定, 履行交易程序及信息披露义务, 保证不通过关联交易损害杭钢股份及其他股东的合法权益 如违反上述承诺与杭钢股份及其子公司进行交易而给杭钢股份造成损失, 由本公司承担赔偿责任 综上所述, 本次交易前, 上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险, 维护上市公司及广大中小股东的合法权益 ; 杭钢集团及下属杭钢商贸 冶金物资 富春公司已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函 ; 在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下, 上市公司的关联交易将是公允 合理的, 不会损害上市公司及其全体股东的利益 ( 三 ) 同业竞争的预计变化情况 本次交易中置出资产与置入资产中宁波钢铁的主营业务均为钢铁产品的生产 销售 置出资产的主要产品以棒材 线材为主, 宁波钢铁的主要产品为板材 在 2015 年底杭钢半山钢铁生产基地全面关停之前, 上述业务将存在暂时性的同业竞争 杭钢半山钢铁生产基地关停后, 上述暂时性的同业竞争将彻底消除 除置出资产与宁波钢铁在 2015 年底杭钢半山钢铁生产基地全面关停之前存在暂时性的同业竞争, 本次交易后上市公司与控股股东之间不存在其他同业竞争 ( 四 ) 股权结构的预计变化情况 本公司本次交易完成前后股权结构变动如下 : 单位 : 万股 公司 本次交易前 本次交易后 本次交易后 ( 募集配套资金前 ) ( 募集配套资金后 ) 持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例 杭钢集团 54, % 104, % 115, % 杭钢商贸 - - 6, % 6, % 242

243 冶金物资 % % 富春公司 , % 10, % 宝钢集团 , % 52, % 宁开投资 - - 6, % 6, % 宁经控股 - - 2, % 2, % 天堂硅谷久融投资 , % 同和君浩 , % 富爱投资 , % 金砖投资 , % 华安基金 , % 艮盛投资 , % 钢钢网 % 其他股东 29, % 29, % 29, % 合计 83, % 212, % 265, % 注 : 以上杭钢集团持股比例均为直接持股比例, 本次交易完成后, 杭钢集团通过直接 和间接持股合计控制上市公司比例分别为 57.44%( 募集配套资金前 ) 和 50.25%( 募集配 套资金后 ), 杭钢商贸 冶金物资 富春公司为杭钢集团直接或间接控制的全资子公司 ( 五 ) 对上市公司负债的影响 本次交易前, 上市公司资产负债率自 2011 年以来总体呈现上升趋势, 主要系过去几年中钢材价格下滑, 需求增速放缓, 导致钢铁行业整体比较低迷, 上市公司在 2012 年经营过程中出现亏损 同时, 行业销售模式的变化也导致钢铁企业回款速度变慢, 行业对资金的需求变大, 资产负债率普遍上升 本次交易的置入资产中, 占净资产比重最大的是宁波钢铁 同样受到钢铁行业整体行情低迷的影响, 宁波钢铁在 2014 年增资前的资产负债率较高 随着宁波钢铁经营业绩的好转, 并受增资扩股的影响, 资产负债率有所降低 在未考虑配套融资对资产负债结构影响的情况下, 根据未经审计的备考财务数据, 本次交易完成后上市公司的资产负债率略有提高 受募集配套资金的到位 上市公司经营业绩的改善及募集资金投资项目效益的逐步释放, 本次交易完成后上市公司的 243

244 资产负债情况有望得到逐步改善 二 标的资产的行业特点及经营情况 ( 一 ) 钢铁行业 1 行业监管情况 (1) 行业监管机构及自律组织钢铁行业的主管部门是国家发展和改革委员会 国家工业与信息化部和国家环境保护部 国家发展和改革委员会主要负责研究拟订并组织实施钢铁行业的发展战略 规划和其中重点领域的专项规划 ( 含基地规划 ), 提出总量平衡 结构调整目标及产业布局 ; 审核钢铁行业的重大项目以及大型企业集团的投资规划, 协调重大问题 ; 研究拟订 修订钢铁行业的产业政策, 起草法律 法规及配套的规章 制度并监督实施 ; 提出钢铁行业的体制改革 技术进步 投融资 利用外资 金融 贸易 财税政策建议及专项消费政策和配套措施 国家工业和信息化部负责研究提出工业发展战略, 拟订工业行业规划和产业政策并组织实施 ; 指导工业行业技术法规和行业标准的拟订 ; 对工业日常运行监测等职能 国家工业和信息化部负责制定钢铁行业技术法规和行业标准 国家环境保护部承担落实国家减排目标的责任 ; 负责提出环境保护领域固定资产投资规模和方向 国家财政性资金安排的意见 ; 承担从源头上预防 控制环境污染和环境破坏的责任 ; 环境污染防治的监督管理 ; 环境监测和信息发布等职能 国家环境保护部对行业中钢铁企业的环境污染情况进行监测, 同时对环境污染行为进行管理和规制 中国钢铁工业协会是由中国钢铁行业的企业 事业单位 社团组织和个人为会员自愿组成的非盈利性 自律性的行业管理组织, 主要负责制定行业的行规行约, 建立行业自律机制 ; 依法开展钢铁行业统计 调查 分析和上报等项工作 ; 参与拟定行业发展规划 产业政策法规 ; 组织加工出口专用钢材监管工作, 代表 244

245 或协调企业反倾销 反补贴 ; 代表我国钢铁行业参加国际同业组织的有关活动 (2) 行业主要法律法规及政策 钢铁行业的法律法规情况如下 : 颁布时间部门法规名称 2003 年 11 月国务院办公厅 国务院办公厅转发发展改革委等部门关于制止钢铁电解铝 水泥行业盲目投资若干意见的通知 ( 国办发 [2003]103 号文 ) 2004 年 4 月国务院 关于调整部分行业固定资产投资项目资本金比例的通知 2005 年 7 月 国家发展和改 革委员会 钢铁产业发展政策 2006 年 3 月国务院办公厅 关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知 ( 国发 [2006]11 号 ) 2006 年 6 月发改委等 8 部门 关于钢铁工业控制总量淘汰落后加快结构调整的通知 2007 年 8 月 2007 年 10 月 国家发展和改革委员会国家发展和改革委员会 关于禁止落后炼铁高炉等淘汰装备转为它用有关问题的紧急通知 关于进一步做好钢铁工业关停和淘汰落后生产能力工作的通知 2009 年 3 月国务院 钢铁产业调整和振兴规划 2009 年 9 月发改委等 9 部门 关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展 的若干意见 2010 年 2 月国务院 关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知 2010 年 6 月国务院办公厅 关于进一步加大节能减排力度和加快钢铁工业结构调整的 若干意见 2011 年 10 月 2013 年 2 月 信息与工业化部国家发展和改革委员会 钢铁工业 十二五 发展规划 产业结构调整指导目录 (2011 年本 )(2013 年修正 ) 2013 年 10 月国务院 关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见 245

246 2014 年 7 月 工业与信息化 部 关于做好部分产能严重过剩行业产能置换工作的通知 2 行业概况 (1) 行业发展概况钢铁行业一般具体是指钢铁冶炼行业, 其上游是铁矿石 石灰石矿物的原矿及其成品矿, 人造块矿, 铁合金, 洗煤 焦炭 煤气及煤化工产品, 耐火材料制品, 炭素制品等行业 ; 钢铁冶炼行业的半成品为钢坯, 通过进一步的工艺加工做成各类钢材, 国际上通常将钢材分为长材 ( 也称 型材 ) 扁平材( 也称 板材 或者 钢板 ) 钢管( 也称 管材 ) 和其它等四大类 ; 其下游产业主要是基建 房地产 机械 汽车 家电 轻工 造船等产业 (2) 行业生产及供给情况据中国钢铁工业协会公布数据显示,2008 年我国粗钢产能 6.60 亿吨, 实际产量 5.00 亿吨, 产能利用率为 75.80%;2009 年至 2011 年, 受宏观经济逐步复苏和钢铁行业新增产能的逐步释放的影响, 我国钢铁产量逐步增长 其中, 2010 年, 我国粗钢产能达到 7.64 亿吨, 实际产量 6.27 亿吨, 产能利用率为 82.00%;2014 年, 我国粗钢产能已达到 亿吨, 实际产量 8.23 亿吨, 产能利用率下降到 70.69%, 总体呈现产能过剩的情况 一方面, 由于近年来我国宏观经济增速下滑导致整体产量增速放缓 ; 另一方面, 钢铁行业整体的产能扩张速度快于需求的增长速度使得行业整体产能利用率下降 年钢铁行业粗钢产能及产能利用率 246

247 数据来源 :Wind 年钢铁行业粗钢产量及增长率 数据来源 :Wind (3) 行业需求情况钢铁行业需求情况整体受宏观经济波动影响比较明显 一方面, 我国过去以投资为主要驱动力的经济发展模式使得基础设施建设带动了较大的钢铁行业的需求 ; 另一方面, 近年来我国居民的消费能力升级, 汽车 家电等行业的发展给 247

248 钢铁行业带来新的需求空间 2009 年 2010 年国家陆续出台了钢铁 汽车 装备制造 船舶 轻工 有色金属等十大产业调整和振兴规划, 制定了多项财政 税收优惠政策, 如降低汽车购置税 汽车和家电下乡及以旧换新 鼓励加快老旧船舶报废更新等政策, 保持了主要用钢行业的产量增长 2009 年和 2010 年的钢材消费量分别达到 6.86 亿吨和 7.70 亿吨, 增幅分别达到 27.42% 和 12.36% 2011 年以来, 我国出台一系列抑制通胀的宏观调控政策以及针对房地产行业的调控措施, 国内钢材需求受此影响开始出现增速放缓的情况 2011 年 年, 我国钢材表观消费量分别为 8.48 亿吨 9.13 亿吨和 亿吨, 分别同比增长 10.09% 7.62% 和 11.66% 2014 年, 我国经济开始进入 新常态, 工业 投资 消费等增速小幅放缓, 固定资产投资增速相对下降 2014 年我国钢材的全年消费量为 亿吨, 同比增长 2.04% 未来, 我国钢铁行业的需求将出现结构性分化, 传统行业受自身发展的限制其需求量将保持稳定甚至小幅回落, 而受宏观政策所鼓励的高铁等行业的发展将带来新的需求, 将促使钢铁行业的发展顺应市场需求的变化而出现调整 年钢铁行业刚钢材表观消费量及增长率 数据来源 :Wind 248

249 (4) 钢材价格情况钢铁行业销售价格受到行业整体供需情况以及原材料如铁矿石等产品的价格波动影响 2008 年受全球金融危机影响, 钢铁行业需求放缓使得钢材价格出现较大幅度下降 2009 年 年, 受国家包括 四万亿 经济刺激计划等系列政策推动, 我国钢材市场需求增加, 同时受铁矿石价格上涨影响, 我国钢材价格总体呈现上涨趋势 2012 年以来, 受国内钢材需求下降 产能相对过剩, 以及铁矿石价格开始见顶回落等影响, 钢材价格出现下降的趋势 年主要钢材产品价格指数变化情况 数据来源 :Wind 3 行业特点 (1) 宏观经济增长模式变革, 行业需求结构发生变化钢铁行业作为与国民经济发展呈现高度关联性的行业, 受我国宏观经济发展和固定资产投资增速影响较大 近年来, 我国经济进入 新常态, 更加注重结构优化调整, 使得钢铁需求结构也出现相应的调整 如传统主要钢铁需求行业建筑 房地产和机械制造等行业受经济结构调整的负面影响, 而受国家 一带一路 等战略的布局而逐渐走强的高铁等基建行业对钢铁的需求开始增加 同时, 随着我国整体消费水平的提高, 汽车 家电等传统的消费行业也将保持增长趋势 249

250 此外, 在钢铁国内需求逐渐放缓的同时, 由于我国对外经济的不断发展和周边外交策略的变化, 钢铁出口在近年来开始逐步增长, 进而使得我国钢铁行业的内需和外需结构比例开始逐步调整 因此, 在国家宏观经济改革的背景下, 钢铁行业整体发展趋势需求结构呈现新的发展特点 (2) 产能升级和加快落后产能淘汰成为工作重点我国钢铁行业在过去几年的快速发展中积累了较多的落后产能 随着我国经济整体消费需求结构的变化和全社会对环境保护的日益关注, 部分产品性能无法满足消费需求 生产过程中存在资源浪费和环境污染情况的落后产能需要逐步关停并最终淘汰 随着钢铁行业整体生产结构的升级, 未来钢铁行业将出现符合目前消费需求的产品结构升级和更多落后产能逐步淘汰的特点 在保证行业整体产能利用率逐步提高 实现资源充分优化配置的前提下, 钢铁行业整体有望实现产能升级的目标 (3) 销售渠道变更带来销售模式和资金利用模式发生变化在过去钢铁行业的发展模式中, 钢贸商的存在较大地提高了钢铁生产企业的资金回款效率 虽然大型钢厂对钢贸商的分销依赖较中小型钢厂较弱, 但仍然不可完全避免地通过钢贸商来满足自身的销售渠道需求, 使得过去钢铁生产企业自身的销售能力偏弱, 并未形成系统的销售网络 2012 年以来, 钢材价格呈现下行趋势, 同时随着信贷政策的变化, 钢贸行业经历较为严重的 倒闭潮, 大量钢贸企业破产退出 与之相应的, 钢铁电商在近年来进入高速成长期, 大型钢铁企业都开始着手搭建自有的钢铁电商平台, 加快了钢铁生产和销售的融合 钢铁电商平台的发展, 逐步改变了钢铁行业原有的销售模式和资金利用模式, 生产企业直接面临消费市场, 对钢铁生产企业提出了新的要求 同时, 这一模式的变化相应推动了融资 物流和咨询等配套服务的发展 4 经营情况标的公司宁波钢铁的经营情况请参见 第五章置入资产基本情况一 宁波钢铁 100% 股权 ( 一 ) 宁波钢铁基本情况 的相关内容 250

251 ( 二 ) 水污染处理行业 1 行业监管情况 (1) 行业监管机构及自律组织污水处理属于环保行业中的水污染治理子行业, 行业主管部门是国家环境保护部 ; 同时, 污水处理与资源化也是水资源保护和城市基础设施建设的重要内容, 相应受到水务 城乡建设等相关主管部门的管理 国家环境保护部负责建立健全环境保护基本制度 ; 组织制定主要污染物排放总量控制和排污许可证制度并监督实施, 提出实施总量控制的污染物名称和控制指标, 督查 督办 核查各地污染物减排任务完成情况 ; 提出环境保护领域固定资产投资规模和方向 国家财政性资金安排的意见, 审批 核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目, 并配合有关部门做好组织实施和监督工作等 国家水利部负责保障水资源的合理开发利用, 拟定水利战略规划和政策 ; 组织编制水资源保护规划, 组织拟订重要江河湖泊的水功能区划并监督实施, 核定水域纳污能力, 提出限制排污总量建议, 指导饮用水水源保护工作, 指导地下水开发利用和城市规划区地下水资源管理保护工作等 国家住房和城乡建设部承担推进建筑节能 城镇减排的责任, 会同有关部门拟订建筑节能政策 规划并监督实施, 组织实施重大建筑节能项目, 推进城镇减排等 国家发展和改革委员会推进可持续发展战略, 负责节能减排的综合协调工作, 参与编制生态建设 环境保护规划, 协调生态建设 能源资源节约和综合利用的重大问题, 综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作等 中国环境保护产业协会是环保产业的行业自律协会, 其主要职责是参与全国环境保护展业调查和行业发展规划的制定, 开展环保产业发展战略的研究 ; 为环保企事业单位提供技术 设备 市场信息, 组织合作交流活动等 中国环境保护产业协会下设水污染治理委员会, 专门针对环境保护中的水污染问题展开相应的 251

252 行业组织工作 (2) 行业主要法律法规及政策 时间颁发部门政策法规名称 2014 年 6 月国家环境保护部 水污染防治行动计划 ( 送审稿 ) ( 水十条 ) 2013 年 10 月国务院 城镇排水与污水处理条例 2012 年 2 月国务院 国务院关于实行最严格水资源管理制度的意见 2011 年 10 月国家环境保护部 全国地下水污染防治规划 ( 年 ) 国家环境保护 部 国家发改委 国家工业和信息 2010 年 11 月 化部 国家住房和城乡建设 国家水利部 国家农业部 重点流域水污染防治 十二五 规划编制大纲 2009 年 3 月 国家住房和城乡建设部 国家环境保护部 国家科技部 城镇污水处理厂污泥处理处置及污染防治技术政 策 ( 试行 ) 2008 年 12 月国家财政部 对再生水等实行免征增值税政策通知 2006 年 5 月国家环境保护部 城镇污水处理厂污染物排放标准 2004 年 12 月国家税务总局 关于污水处理费不征收营业税的批复 2 行业概况 (1) 行业发展概况 随着中国城市化 工业化的加速, 生活污水和工业废水的排放量日益增加, 252

253 引起水体污染, 从而导致我国目前水环境保护面临严峻的形势 污水处理行业具体分为生活污水处理和工业废水处理 由于工业废水污染严重 处理难度高, 部分工业废水中含有难以处理的危险化合物, 需要较高的专业技能, 因此目前的工业废水处理由生产企业自行处理和工业生产园区集中处理分别承担 城市生活污水相比工业废水的处理难度较小, 适合集中处理以节约成本 过去几年中, 城市生活污水处理行业增长迅速, 行业经营模式不断创新, 给未来发展提供了良好的条件 (2) 行业生产及供给情况近年来, 我国污水处理能力不断增长 2006 年至 2013 年, 我国城市污水日处理能力从 9,734 万立方米增长至 14, 万立方米, 复合增长率 6.02% 目前, 我国污水处理行业取得了不断的发展, 但相比于发达国家, 我国的污水处理行业仍然存在污水处理率偏低, 出水水质较差, 污泥等二次污染等问题 我国污水处理提标改造和 BOT 等模式下的运行管理仍有较好的成长空间 2006 年 年城市污水日处理能力和城镇生活污水处理率 (3) 行业需求情况 资料来源 :Wind 253

254 近年来, 随着我国经济发展水平提高和消费水平的改善, 生活污水的排放量逐年增多 城市生活污水的排放量由 2006 年的 亿吨逐渐上升到 2012 年的 亿吨, 增长幅度达到了 55.99%, 且污水排放量的增长速度逐渐上升 污水处理行业不但需要污水处理能力的整体扩容, 同时还需要针对出水质量的污水处理能力升级, 我国的污水处理行业总体面临较好的需求趋势 2006 年 年城市生活污水排放量和增长率 资料来源 :Wind 3 行业特点 (1) 污水处理产业政策的大力扶持随着生态文明建设的推进, 污水处理行业将迎来战略性发展机遇 根据国家环保部环境规划院 国家信息中心的分析预测, 十三五 期间我国废水治理投入合计将达到 13,992 亿元, 有望出台的 水污染防治计划 将为污水处理行业的深化发展提供坚实基础 根据 国务院关于加强城市基础设施建设的意见 ( 国发 号 ) 的要求,2015 年 36 个重点城市城区实现污水 全收集 全处理, 全国所有设市城市实现污水集中处理, 城市污水处理率达到 85%, 建设完成污水管网 7.3 万 254